无线传媒:关于调整公司组织架构、变更经营范围、修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：301551证券简称：无线传媒公告编号：2025-034

河北广电无线传媒股份有限公司

关于调整公司组织架构、变更经营范围、修订《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召

开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。同日，第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、公司组织架构调整情况根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并同步废止《河北广电无线传媒股份有限公司监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过《关于调整公司组织架构的议案》前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性

文件的要求，继续履行相应的职责。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关议事规则的情况

（一）变更经营范围情况因业务发展需要，公司拟增加经营范围，并同步修订《河北广电无线传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），最终经营范围以市场监督管理局核准登记结果为准。增加后的经营范围如下：视听节目制作；信息网络传播视听

1节目制作；摄像及视频制作服务；电视剧制作、发行；电影制片、摄制服务、发行；版权代理；广告设计、代理、制作及发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务、技术装备销售；音乐及视频产品互联网销售；

视听节目播放设备、广播电视测量仪器、数字化多媒体组合机、通讯设备、电子

产品、安防设备、信息安全设备、机械电气设备、电力设施器材、制冷、空调设

备、工艺美术品、收藏品、礼仪用品（象牙及其制品除外）、茶具、食品、文化办公用机械的网上销售及线下销售；互联网信息服务（金融、证券、期货、保险业务除外）；多媒体播控平台的设计、研发、维护及管理；基础软件、应用软件、

网络技术、通讯传输设备的研发、技术咨询、技术推广、技术服务及销售；科技

推广和应用服务；企业孵化服务、众创空间经营管理、企业管理、企业管理咨询；

房屋租赁；文艺创作；文化艺术交流活动策划、组织服务；营业性演出；网络文

化经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览展示服务；专业设计服务；公关服务；工程管理服务；河北省行政区域范围卫星地面接收设施配套供应

及组织安装施工、售后服务维修等相关服务；与上述业务相关的设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；因特网信息服务业务（范围以许可证核定为准）、增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）修订《公司章程》及相关议事规则的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应创业板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时，对《公司章程》附件《河北广电无线传媒股份有限公司股东会议事规则》（原文件名称为《河北广电无线传媒股份有限公司股东大会议事规则》，以下简称《股东会议事规则》）、《河北广电无线传媒股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

因本次修订所涉及的条款众多，修订内容主要涵盖以下几个方面：1、“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；2、整体删除“监事”“监事会”“监事会主席”等有关监事的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”

2“审计委员会召集人”；3、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”等章节；4、新增审计委员会、内部审计部门职责等内容；5、其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等不再逐条列示。具体内容详见附件《河北广电无线传媒股份有限公司章程修订对照表》。

三、其他事项说明

本次公司组织架构调整、变更经营范围、修订《公司章程》尚需在市场监督

管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。同时提请股东大会授权公司管理层向市场监督管理部门办理变更登记、备案等相关手续，授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》全文详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

特此公告。

河北广电无线传媒股份有限公司董事会

2025年10月15日

3附件：《河北广电无线传媒股份有限公司章程修订对照表》

修订前修订后修订类型河北广电无线传媒股份有限公司河北广电无线传媒股份有限公司未修改章程章程

第一章总则第一章总则未修改

第一条第一条

为维护河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、为维护河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的修改华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

第四条修改限公司。公司通过发起设立的方式设立；在河北省石家庄高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司通过发起设立的方式设立；在河北省石家庄高新区市场

统一社会信用代码 91130000688231463N。

监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91

130000688231463N。

第三条第三条公司于2023年12月28日经中华人民共和国证券监督管理委公司于2023年12月28日经中华人民共和国证券监督未修改员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首发行人民币普通股4001万股，于2024年9月26日在深圳次向社会公众发行人民币普通股4001万股，于2024证券交易所创业板上市。年9月26日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册名称：

第五条公司注册名称：

中文全称：河北广电无线传媒股份有限公司

中文全称：河北广电无线传媒股份有限公司修改

英文全称：Hebei Broadcasting Wireless Media Co. L

英文全称：Hebei Broadcasting Wireless Media Co. Ltd.td.

第六条第五条修改

公司住所：石家庄市新石北路368号。公司住所：石家庄市新石北路368号。

第七条第六条修改公司注册资本为人民币40001万元。公司注册资本为人民币40001万元。

第八条第七条修改

4公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同--时辞去法定代表人。新增法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

--本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十条修改

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律修改律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

他高级管理人员。

第十二条第十二条修改

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

责人和董事会秘书。理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条第十三条

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业修改作条例（试行）》，设立党的组织，发挥领导作用，把方向、基层组织工作条例（试行）》，设立党的组织，发挥管大局、保落实。领导作用，把方向、管大局、保落实。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改

第十四条第十四条未修改

5公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和贯彻落实党的方针政公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和贯彻落实党的策，坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相方针政策，坚持把社会效益放在首位、实现社会效益统一、科学决策、稳健经营、持续发展，不断提高公司经营和经济效益相统一、科学决策、稳健经营、持续发展，

效率和管理水平，为社会提供优质的文化产品和服务，发挥不断提高公司经营效率和管理水平，为社会提供优质文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用，使的文化产品和服务，发挥文化引领风尚、教育人民、公司股东获得持续、稳定、增长的投资回报。服务社会、推动发展的作用，使公司股东获得持续、稳定、增长的投资回报。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：视听节目制作；信息网络传播视听节目制作；摄像及视频制作服务；电

视剧制作、发行；电影制片、摄制服务、发行；版权代理；广告设计、代理、制作及发布；数字内容制作

第十五条服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务、技术装备销售；音乐及视频产品互联网销售；视听节

经依法登记，公司的经营范围为：视听节目制作；信息网络目播放设备、广播电视测量仪器、数字化多媒体组合传播视听节目制作；音乐及视频产品互联网销售；视听节目

机、通讯设备、电子产品、安防设备、信息安全设备、

播放设备、广播电视测量仪器、数字化多媒体组合机、通讯

机械电气设备、电力设施器材、制冷、空调设备、工

设备、食品、文化办公用机械的网上销售及线下销售；互联

艺美术品、收藏品、礼仪用品（象牙及其制品除外）、

网信息服务（金融、证券、期货、保险业务除外）；多媒体

茶具、食品、文化办公用机械的网上销售及线下销售；

播控平台的设计、研发、维护及管理；基础软件、应用软件、

互联网信息服务（金融、证券、期货、保险业务除外）；

网络技术、通讯传输设备的研发、技术咨询、技术推广、技修改

多媒体播控平台的设计、研发、维护及管理；基础软

术服务及销售；科技推广和应用服务；企业孵化服务、众创

件、应用软件、网络技术、通讯传输设备的研发、技

空间经营管理、企业管理、企业管理咨询；房屋租赁；文化

术咨询、技术推广、技术服务及销售；科技推广和应艺术交流活动策划服务；会议及展览展示服务；公关服务；

用服务；企业孵化服务、众创空间经营管理、企业管河北省行政区域范围卫星地面接收设施配套供应及组织安装

理、企业管理咨询；房屋租赁；文艺创作；文化艺术

施工、售后服务维修等相关服务；与上述业务相关的设备销

交流活动策划、组织服务；营业性演出；网络文化经售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；因特网信息营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览

服务业务（范围以许可证核定为准）、增值电信业务；（依展示服务；专业设计服务；公关服务；工程管理服务；

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

河北省行政区域范围卫星地面接收设施配套供应及组

织安装施工、售后服务维修等相关服务；与上述业务相关的设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；因特网信息服务业务（范围以许可证核定为准）、增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份第三章股份未修改

第一节股份发行第一节股份发行未修改

第十六条第十六条未修改公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十七条第十七条修改

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

6每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；份，每股支付相同价额。

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条第十八条修改

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司未修改公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

管。

第二十条

第二十条公司由河北广电无线传媒有限公司整体变更为股份有公司由河北广电无线传媒有限公司整体变更为股份有限公限公司，设立时发行的股份总数为36000万股、面额司，公司发起人认购股份数、持股比例、出资方式及出资时股的每股金额为1元。公司发起人认购股份数、持股间如下：

比例、出资方式及出资时间如下：

序认购股份数出资出资发起人持股比例出号（股）方式时间序发起认购股份数资出资河北广持股比例

2020号人（股）方时间

电传媒净资年5式

1集团有18059328050.1648%

产月27河北限责任日广电公司2020传媒净河北广年5

1集团18059328050.1648%资

电股权2020月27有限产投资基净资年5日修改

26486300018.0175%责任

金中心产月27公司

（有限日河北

合伙）广电内蒙古股权中财金2020

2020投资净

控新媒年5净资年52基金6486300018.0175%资

3体投资227098806.3083%月27

产月27中心产中心日

日（有（有限限合

合伙）

伙）河北旅

2020内蒙

投股权2020净资年5古中净

4投资基183794405.1054%年5

产月273财金227098806.3083%资金股份月27日控新产有限公日媒体

7司投资

河北出中心

2020版传媒（有净资年5

5集团有162698404.5194%限合

产月27限责任伙）日公司河北河北新旅投冀文化股权2020净

产业引2020投资年54183794405.1054%资导股权净资年5基金月27

6133509603.7086%产

投资基产月27股份日金企业日有限

（有限公司合伙）河北赣州中出版2020财虔信2020传媒净年5投资中净资年55集团162698404.5194%资

7118148403.2819%月27

心（有产月27有限产日限合日责任

伙）公司内蒙古河北中财文新冀

2020

津新媒文化净资年5

8体投资77320802.1478%产业

产月27中心引导2020日净

（有限股权年56133509603.7086%资合伙）投资月27产宁波梅基金日山保税企业港区琦2020（有林股权净资年5限合

965077201.8077%投资合产月27伙）伙企业日赣州

（有限中财合伙）虔信2020净

唐山兴投资年7118148403.2819%资瑞股权中心月

2020产投资基（有日净资年5

10金合伙61621201.7117%限合

产月27企业伙）日

（有限内蒙净2020合伙）8古中77320802.1478%资年5

1148808801.3558%2020财文产月27四川文净资

8化产业产年5津新日

股权投月27媒体资基金日投资合伙企中心业（有（有限合限合伙）伙）四川欣2020宁波闻投资净资年5梅山

1234819200.9672%

有限责产月27保税任公司日港区河北健2020琦林2020净康养老净资年5股权年5

1332540400.9039%965077201.8077%资

集团有产月27投资月27产限公司日合伙日

合计360000000100.0000%——企业

（有限合

伙）唐山兴瑞股权投资2020净基金年5

1061621201.7117%资

合伙月27产企业日

（有限合

伙）四川文化产业股权

2020

投资净年5

11基金48808801.3558%资

月27合伙产日企业

（有限合

伙）四川净2020

12欣闻34819200.9672%资年5

投资产月27

9有限日

责任公司河北健康2020净养老年5

1332540400.9039%资

集团月27产有限日公司

合计360000000100.0000%——

第二十一条第二十一条修改

公司股份总数为40001万股。公司的股本结构为：普通股4公司已发行的股份数为40001万股。公司的股本结构

0001万股，每股面值人民币1元。为：普通股40001万股，每股面值人民币1元。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

--新增

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条第二十四条未修改10公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

修改

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。修改公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中交易方式进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十七条第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的

购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五条情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

第（三）项、第（五）项或第（六）项的原因回购公司股份本章程第二十五条第（三）项、第（五）项或第（六）的，可以根据本章程或股东大会的授权，经三分之二以上董项的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或事出席的董事会会议决议。者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会修改会议决议。

公司依照本章程第二十五条回购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月股份不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项或第转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超

11过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让未修改

第二十八条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本修改

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买以下内容：

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余

（一）相关人员违规买卖的情况；

股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

（二）公司采取的处理措施；

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；修改

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

股权性质的证券。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权份以及中国证监会规定的其他情形除外。

要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股直接向人民法院提起诉讼。

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责证券。

任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董12事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党的组织第四章党的组织未修改

第三十二条

公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工基层组织工作条例（试行）》，设立党的组织，发挥作条例（试行）》，设立党的组织，发挥领导作用，把方向、领导作用，把方向、管大局、保落实。党组织研究讨管大局、保落实。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。党组修改大问题的前置程序。党组织书记、董事长一般由一人担任，织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副党员总经理担任副书记（视情况设立主抓企业党建工作的专书记（视情况设立主抓企业党建工作的专职副书记）。

职副书记）。党组织委员会成员以双向进入、交叉任职的方党组织委员会成员以双向进入、交叉任职的方式进入

式进入董事会、监事会和经理层。进入董事会、监事会和经董事会和经理层。进入董事会和经理层的党组织委员理层的党组织委员会成员必须落实党组织的决定。

会成员必须落实党组织的决定。

第三十三条

人员配备及经费保障。党组织委员除支部书记(必要时人员配备及经费保障。党组织委员除支部书记(必要时可设副可设副书记)外，可设组织委员、宣传委员、纪检委员、书记)外可设组织委员、宣传委员、纪检委员、群工委员、青

群工委员、青年委员（团委书记）等。党务工作人员年委员（团委书记）等。党务工作人员按照公司人员总数的按照公司人员总数的1%-2%进行配置。严格落实党务未修改

1%-2%进行配置。严格落实党务工作者待遇保障，党务工作

工作者待遇保障，党务工作者在职级晋升、薪酬福利者在职级晋升、薪酬福利等方面的待遇和奖惩，与同一层级等方面的待遇和奖惩，与同一层级经营管理人员同等经营管理人员同等对待，积极推进党务工作人员与经营管理对待，积极推进党务工作人员与经营管理人员定期轮人员定期轮岗交流。党建工作经费，一般按照企业上年度职岗交流。党建工作经费，一般按照企业上年度职工工工工资总额1%的比例安排。

资总额1%的比例安排。

第三十四条

公司党组织依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主

义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终

（一）严格落实《中国共产党章程》规定的党的基层

在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平组织基本任务。监督、保证党和国家方针政策在公司同志为核心的党中央保持高度一致；修改

的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（二）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落董事会和经理层依法行使职权；

实；

（三）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董

13事会、监事会和经理层依法行使职权；领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班（四）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持

子建设和干部队伍、人才队伍建设；内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪

检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，（五）加强党组织建设和党员队伍建设，团结带领职推动全面从严治党向基层延伸；工群众积极投身企业改革发展；

（六）加强党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众（六）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一

积极投身企业改革发展；战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。

第三十五条

公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事由股东会、董事会或者经理层作出决定。研究讨论的会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方

（三）公司重大战略合作方案；

案；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大投融资、

（三）公司重大战略合作方案；

重大资产抵押、重大资产购买与处置、重大财务资助和对外担保等事项决策中的原则性方向性问题；修改

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大投

融资、重大资产抵押、重大资产购买与处置、重大财

（五）涉及公司的年度财务预决算、利润分配、弥补亏损、务资助和对外担保等事项决策中的原则性方向性问增减注册资本等重大事项；

题；

（六）公司的合并、分立、解散、变更公司形式以及内部管

（五）涉及公司的年度财务预决算、利润分配、弥补理机构的设置和调整；

亏损、增减注册资本等重大事项；

（七）公司的章程草案和章程修改方案、重要规章制度和重

（六）公司的合并、分立、解散、变更公司形式以及要改革方案的制定和修改；

内部管理机构的设置和调整；

（八）公司重要岗位人员的选聘、任用工作；

（七）公司的章程草案和章程修改方案、重要规章制度和重要改革方案的制定和修改；

（九）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任

14等方面的重大事项；（八）公司重要岗位人员的选聘、任用工作；

（十）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。（九）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

企业党组织应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。（十）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。

企业党组织应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第三十六条

第三十六条建立党建工作责任落实情况报告制度。企业党组织履建立党建工作责任落实情况报告制度。企业党组织履行党的行党的建设主体责任，党组织书记履行第一责任人职建设主体责任，党组织书记履行第一责任人职责，专职副书责，专职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责人记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党组修改履行监督责任，党组织委员会其他成员履行“一岗双织委员会其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理责”，董事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。企业党与企业党建工作。企业党组织每年向上级党组织报告组织每年向上级党组织报告党建责任落实情况，党组织委员党建责任落实情况，党组织委员会成员每年向所在党会成员每年向所在党组织报告履行党建工作责任情况。

组织报告履行党建工作责任情况。

--第五章股东和股东会新增

--第一节股东的一般规定新增

第三十七条

第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。修改是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十八条第三十八条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确修改

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东。享有相关权益的股东。

第三十九条第三十九条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

15加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条

--新增股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

--新增

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

16第四十二条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

--新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

第四十二条反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利请求董事会向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。修改监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人起诉讼。

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，

17按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条

第四十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程修改

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

诉讼。

第四十五条

第四十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害修改得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司债权人的利益；

利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应第四十六条当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十七条

--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、新增

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

--新增联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

18（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条

--新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，--新增

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定新增

第五十一条

第四十七条修改公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

19构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程易（以资产总额和成交金额中较高者计）达到公司最近一期规定应当由股东会决定的其他事项。

经审计总资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条

第五十二条修改

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提

20（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近交股东会审议：

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，判断

被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产1

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；0%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审

最近一期经审计总资产30%的担保；计总资产的30%；

（七）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资（七）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公

产30%以后提供的任何担保；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（八）法律法规及本章程规定的应由股东大会决定的其他对（八）法律法规及本章程规定的应由股东会决定的其外担保事项。他对外担保事项。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三的股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保三分之二以上通过。

议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的的半数以上通过。担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且东所持表决权的半数以上通过。

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供交股东大会审议。担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股情形的，可以免于提交股东会审议。

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，违反前述审批权限、审议程序的，将按照《河北广电无线传控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。媒股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定追究责任。

违反前述审批权限、审议程序的，将按照《河北广电无线传媒股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定追究责任。

21第五十三条

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

第四十九条

到下列标准之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东会审议：

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

会审议：

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的，以较高者作为计算依据；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关且绝对金额超过5000万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5

0%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司对金额超过500万元；

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审修改

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

议程序。

公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。

股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以免于按照上述规定披露和履行相应上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序等，程序。

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

22第五十四条

第五十条

本章程中所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者立或者增资全资子公司除外）；

增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公股子公司的担保）；

司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；修改

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出等）；资权利等）；

（十二）相关法律法规或深圳证券交易所认定的其他交易。（十二）相关法律法规或深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活

动。（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五十一条第五十五条修改

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审

23后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过7

0%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助

累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产

（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。的10%。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

股子公司，免于适用前述规定。

第五十六条

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每修改股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第五十七条

第五十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开内召开临时股东会：

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定董规定董事会总人数的2/3时；

事会总人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；修改

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十四条第五十八条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会知中指定的其他地点。通知中指定的其他地点。

修改

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两说明具体原因。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供

24东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为网络或其他方式为股东提供便利。

出席。

第五十九条

第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

意见并公告：

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规、本章程的规定；

章程；修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

--第四节股东会的召集新增

第六十条

第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程修改意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后东大会的，应当说明理由并公告。

的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第六十一条

第五十八条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议修改董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，的变更，应征得审计委员会的同意。

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

和主持。

25第六十二条

第五十九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求有变更求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10修改董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形以书面形式向审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，召开股东大会的通知，通知中对原请求有变更的，应当征得应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持。

第六十三条

第六十条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

同时向深圳证券交易所备案。

修改审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

0%。

第六十四条

第六十一条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会修改股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知向公司召集股东会通知的相关公告，向公司证券登记结算机申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召会以外的其他用途。

开股东会以外的其他用途。

第六十二条第六十五条修改

26监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需司承担。的费用由本公司承担。

--第五节股东会的提案与通知新增

第六十三条第六十六条

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确修改题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本关规定。章程的有关规定。

第六十七条

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审修改内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条第六十八条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各修改东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通东。知各股东。

第六十六条

第六十九条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

修改

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

27（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人的姓名和电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人的姓名和电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提及理由。案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：0股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股0，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条第七十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否关联关系；存在关联关系；修改

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十八条第七十一条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或修改消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

--第六节股东会的召开新增

第六十九条第七十二条修改

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东

28的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条

第七十条

股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。修改东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出表决。

席和表决。

第七十四条

第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代修改代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙

的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。

第七十二条第七十五条股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名或名称；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；修改

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

29盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东业印章。的，应加盖法人单位印章。

第七十四条

第七十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公修改者召集会议的通知中指定的其他地方。证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登修改

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十八条

第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或修改登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当前，会议登记应当终止。

终止。

第七十九条

--新增

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履时，应当由副董事长担任大会主席主持会议；未设副董事长行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务以及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人修改席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法持。

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

30意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无

法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条第八十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投修改

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条第八十二条修改

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十一条第八十三条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议议作出解释和说明。作出解释和说明。

第八十四条

第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人修改

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

会议登记为准。

第八十三条

第八十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录以下内容：

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人管理人员姓名；

员姓名；

修改

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（六）律师及计票人、监票人姓名；

说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

31（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条

第八十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人修改

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存资料一并保存，保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

第八十五条第八十七条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出修改应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向会派出机构及证券交易所报告。公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

--第七节股东会的表决和决议新增

第八十六条第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持修改股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第八十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十九条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

修改

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条第九十条修改

32下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；（三）变更公司形式；

（四）分拆公司所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议（五）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、事规则及监事会议事规则）的修改；董事会议事规则）；

（六）公司在连续十二个月内累计购买、出售重大资产或者（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会

认可的其他证券品种；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）股权激励计划和员工持股计划；

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易

所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券

交易场所交易或转让；交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者

的三分之二以上通过。合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，修改

行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

33资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的权的股份总数。股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，权提出最低持股比例限制。

公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

第九十二条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过

第九十条

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的，应当提交股东会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关东的表决情况。

法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或者修改交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联其授权代表可以出席股东会，并可以依照股东会程序股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事

的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持记录。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席表决权的三分之二以上通过，方为有效。

股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股34东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第九十三条

第九十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批修改议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第九十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十四条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

制。修改股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每者股东会的决议，应当实行累积投票制。

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条第九十五条

累积投票制实施细则如下：累积投票制实施细则如下：

（一）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法（一）选举两名及以上董事时应当按照法律、法规等规等有关规定实行累积投票表决方式；有关规定实行累积投票表决方式；

（二）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同（二）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同

的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积；

（三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大（三）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人

会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票修改

案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说出说明和解释；明和解释；

（四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的（四）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表

表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累出的票数不得超过其所享有的总表决票数；积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

（五）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了

其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥其持有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的

35表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，

投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并

公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低（七）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分并公布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最之一；低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一；

（八）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则

按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的（八）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人

人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然董事的人数不足应选人数，则已选举的董事候选人自存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。

候选人相关程序；再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

（九）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且

只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再（九）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

第九十六条

第九十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序修改同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

或者不予表决。

第九十五条第九十七条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，修改更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进决。行表决。

第九十八条

第九十六条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中修改

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

果为准。

第九十七条第九十九条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

36第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持股东及其代理人不得参加计票、监票。

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方决结果载入会议记录。

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根持有人意思表示进行申报的除外。据表决结果宣布提案是否通过。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网权”。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

织点票。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

股东大会应形成股东大会决议，股东大会决议应当及时公告，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权果应计为“弃权”。

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣应当在股东大会决议公告中作特别提示。布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任或根股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的据股东大会决议注明的时间立即就任。股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

第九十八条的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议通过选举提案并签署声明确认书后立即就任或根据股记录。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人

37不得参加计票、监票。东会决议注明的时间立即就任。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六章董事会第六章董事会未修改

第一节董事第一节董事未修改

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董一百一十条事：

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因董事对公司负有下列勤勉义务：

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照产清算完结之日起未逾3年；规定的业务范围；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（二）应公平对待所有股东；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证修改

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事不得妨碍审计委员会行使职权；

和高级管理人员，期限尚未届满；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（八）法律、行政法规或部门规章及深圳证券交易所规定的他勤勉义务。

其他内容。

第

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被38董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应自缓刑考验期满之日起未逾2年；

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

实义务：

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占院列为失信被执行人；

公司的财产；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（二）不得挪用公司资金；满的；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

名义开立账户存储；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（八）法律、行政法规或者部门规章及深圳证券交易将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；所规定的其他内容。

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

司订立合同或者进行交易；聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他

人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东同类的业务；会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

（八）不得擅自披露公司秘密；时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；章和本章程的规定，履行董事职务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员义务。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

39公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列忠实义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）应公平对待所有股东；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（三）及时了解公司业务经营管理状况；义开立账户存储；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接事会或者监事行使职权；与本公司订立合同或者进行交易；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于义务。公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

一百一十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条第一百一十二条修改

40董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司

交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董

事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中欠缺会出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、证券计专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空交易所相关规定及本章程规定继续履行职责：

缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内但辞职董事存在不得被提名为公司董事的情形除外。辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于效。法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或的规定。者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）辞任董事存在不得被提名为公司董事的情形。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十三条

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后除，在任期结束后两年内仍然有效。并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而修改董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在免除或者终止。

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开等因素综合确定。信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百一十四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

41第一百一十五条

第一百一十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个修改人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

其立场和身份。

第一百一十六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百一十三条

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条

第一百一十四条

公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、修改职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法

选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

规定执行。

第二节董事会第二节董事会未修改

第一百一十八条

第一百一十六条修改

公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。

事为3名。

第一百一十七条第一百一十九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

修改

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

42解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出关联交易、对外捐赠等事项；

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事计师事务所；

务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；（十五）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；

（十七）决定公司向银行申请单笔不超过最近一期经审计总

资产30%的银行授信或贷款；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条第一百二十条修改公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十九条第一百二十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东修改议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条第一百二十二条修改

43董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应当建对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专限，建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十一条

第一百二十三条

董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时担。

披露：

董事会审议办理购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易涉及的连

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

续十二个月内单笔或累计交易金额达到如下标准之一的且不

属于股东大会审批范围的事项：

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资

0％以上，且绝对金额超过100万元；

产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过修改

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

1000万元；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝以上第（一）至（五）项所述指标计算中涉及的数据对金额超过100万元；

如为负值，取其绝对值计算。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

董事会还有权决定如下事项：

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）或

润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

以上第（一）至（五）项所述指标计算中涉及的数据如为负

易事项（提供担保、提供财务资助除外），应当经全值，取其绝对值计算。

体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

董事会还有权决定如下事项：

（二）审议本章程第五十二条规定之外的对外担保事

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联

44交易事项（提供担保、提供财务资助除外）或公司与关联法项；

人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保、提供财（三）审议本章程第五十三条规定之外的交易事项；

务资助除外），前述关联交易事项达到股东大会审议标准的还需提交股东大会审议；（四）审议公司单笔或一个会计年度内累计对外捐赠金额高于最近年度经审计按合并会计报表计算归属于

（二）审议本章程第四十八条规定之外的对外担保事项；上市公司股东的净利润5%，且绝对金额超过100万元的对外捐赠事项；

（三）审议本章程第四十九条规定之外的交易事项；

（五）除本章程第五十五条规定的情形外，公司提供

（四）审议公司单笔或一个会计年度内累计对外捐赠金额高财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上

于最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

的净利润5%，且绝对金额超过100万元的对外捐赠事项；

（五）除本章程第五十一条规定的情形外，公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第一百二十二条第一百二十四条

董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或供担保；个人提供担保；

（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反提供方应当具有相应的承担能力；担保的提供方应当具有相应的承担能力；

修改

（三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事（三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以审议同意；上董事审议同意；

（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审过后，方可提交股东大会审批；议通过后，方可提交股东会审批；

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董议通过后提交股东大会审议。事会审议通过后提交股东会审议。

第一百二十三条第一百二十五条修改

董事会设董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的事的过半数选举产生。过半数选举产生。

第一百二十四条第一百二十六条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

修改

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

45（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条第一百二十七条修改

董事长不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条第一百二十八条修改

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条第一百二十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者1/代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委修改

2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条

第一百二十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、

召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、

特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事

电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召会认可的方式。召开临时董事会会议，应当于会议召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和开5日前通知全体董事。修改监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临上作出说明；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。

时会议可以随时召开。

第一百二十九条第一百三十一条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

修改

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百三十条第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会修改议，必须经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

46第一百三十三条

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得修改

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条

第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传真方董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传真方式表决）。

式表决）。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用修改董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，举手表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式

可以用举手表决、传真方式、会签方式或其他经董事

进行并作出决议，并由参会董事签字。自收到过半数董事书会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

面签署（含通过传真签署）的董事会决议文本之日起，该董自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事会决议即生效。

事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

第一百三十五条

第一百三十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由修改代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票次会议上的投票权。

权。

第一百三十六条

第一百三十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议席会议的董事应当在会议记录上签名。修改的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于1董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

0年。

第一百三十五条第一百三十七条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

修改

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的47理人）姓名；董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应成、反对或弃权的票数）；载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

--第三节独立董事新增

第一百三十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

--新增

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

--股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父新增

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

48董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

--新增法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

--新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

49管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保

护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

50（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十

三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会修改

第一百四十五条

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提

--名委员会、战略委员会和风险控制委员会，依照本章新增程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

--审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人新增员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条第一百四十七条修改

专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员并不得少于三名。薪酬与考核委员会、提名委员会中

51会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但

应当为会计专业人士。是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十八条

审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师新增事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级--新增

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

52（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百四十条（一）提名或者任免董事；

修改

提名委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条第一百五十二条修改战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策究并提出建议。进行研究并提出建议。

第一百四十二条第一百五十三条修改风险控制委员会负责对公司贯彻执行党和国家有关文化媒体风险控制委员会负责对公司贯彻执行党和国家有关文

的方针、政策和法令及重大内容规划进行管理。化媒体的方针、政策和法令及重大内容规划进行管理。

--第七章高级管理人员新增

第一百四十五条

第一百五十四条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。修改公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

53公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条

第一百四十六条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。修改本章程关于董事的忠实义务和第一百〇八条第（四）至（六）

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百五十六条

第一百四十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。修改的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

薪水。

第一百四十八条第一百五十七条修改

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十九条第一百五十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

修改

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务等高级管理人员；负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者外的管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十条第一百五十九条修改

54总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十条

第一百五十一条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及修改

（二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，董事会、监事会的报告制度；

以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条

第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞修改总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

规定。

第一百五十三条第一百六十二条

副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会决定修改副总经理、财务负责人对总经理负责，在总经理的统一领导聘任或者解聘。副总经理、财务负责人对总经理负责，下开展工作。在总经理的统一领导下开展工作。

第一百六十三条

第一百五十四条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披

文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。修改露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。

程及公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。

第一百六十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百五十五条司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条第一百六十五条修改

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

55的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东当依法承担赔偿责任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百七十一条第一百六十六条修改

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制的财务会计制度。定公司的财务会计制度。

第一百六十七条

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期

派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内个月内编制季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早编制季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。修改于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原及延期披露的最后期限。

因、解决方案及延期披露的最后期限。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条第一百六十八条修改

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条第一百六十九条

公司实施如下利润分配政策：公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

公司牢固树立回报股东的意识实行持续、稳定的利润分配政公司牢固树立回报股东的意识实行持续、稳定的利润策；公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾分配政策；公司利润分配应重视对投资者的合理投资修改公司的可持续发展。回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他

方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

56出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期

行中期现金分红。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。经营利润和现金流情况进行中期现金分红。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

（三）现金分红的具体条件和比例

（三）现金分红的具体条件和比例在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利

润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：润的10%。

1、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；1、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

审计报告；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留

3、公司无重大投资计划；意见的审计报告；

4、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文3、公司无重大投资计划；

件、司法判决、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。4、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、司法判决、可适用的规则及公司或子公司

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、受约束力的协议、文件。

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否

有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业提出差异化现金分红政策：特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利例最低应当达到80%；

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利例最低应当达到40%；

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照例最低应当达到20%。

前款第三项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

57（四）发放股票股利的具体条件以按照前款第三项规定处理。

公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，（四）发放股票股利的具体条件且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具

备股本扩张能力时，可以在实施上述现金股利分配的同时派公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过后，长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模应交股东大会审议批准。不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分

（五）利润分配政策的决策机制及程序配预案经董事会审议通过后，应交股东会审议批准。

1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情（五）利润分配政策的决策机制及程序

况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的的利润分配方案。经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发

当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一展的关系，确定合理的利润分配方案。

年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见；（2）报告期末资产负债率超过70%；当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：（1）

（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负；（4）其他不最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

利于公司日常经营的情况。关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）报告期末资产负债率超过70%；（3）当期经营活动产生的现金

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和流量净额为负；（4）其他不利于公司日常经营的情况。

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有体理由。权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

提案提出明确意见，必要时，可提请召开股东大会。

3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股

4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等

否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。促其及时改正。

5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会4、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股审议。经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会审议。经出席股东会的股东（包括股东代理人）权的1/2以上通过方能实施该利润分配方案，但股票股利须所持表决权的1/2以上通过方能实施该利润分配方案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/但股票股利须经出席股东会的股东（包括股东代理人）

3以上通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案所持表决权的2/3以上通过。公司召开年度股东会审议时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议

58过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司

决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、利润分配的变更

5、利润分配政策的变更

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理

调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调回报。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分关规定。配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易发点，并在向股东会提交的相关议案中详细论证和说所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持政策的议案，需经公司董事会审议通过后，提交公司表决权的2/3以上表决通过。股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/

3以上表决通过。

第一百七十条

第一百七十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法资本的50%以上的，可以不再提取。

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款弥补亏损。

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。修改可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，还公司。

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条第一百七十一条修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

59转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的营或者转为增加公司注册资本。

亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条

第一百七十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或修改具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

者股份）的派发事项。

公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利政策应保持连续性和稳定性。

润分配政策应保持连续性和稳定性。

第二节内部审计第二节内部审计未修改

第一百七十八条

第一百七十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用修改

第一百七十九条和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

实施。内部审计部门负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

--新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

--新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十六条新增

60公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条

--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改

第一百八十条第一百七十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会修改

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十一条第一百八十条修改

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条第一百八十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会修改

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条第一百八十二条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十四条第一百八十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天通知会计公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天通师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进修改

允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有当情形。无不当情形。

第十章通知与公告第九章通知与公告修改

第一百八十五条第一百八十四条修改

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

61（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式进行；（三）以传真方式进行；

（四）以电子邮件方式进行；（四）以电子邮件方式进行；

（五）以电话方式进行；（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条第一百八十五条修改

公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为关人员收到通知。所有相关人员收到通知。

第一百八十七条第一百八十六条修改

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十八条第一百八十七条修改

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄方式公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮等本章程规定的形式进行。寄方式等本章程规定的形式进行。

第一百八十八条

第一百九十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作修改

式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以网络记录的邮件方式送出的，以网络记录的电子邮件发送时间为电子邮件发送时间为送达日期。送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或修改因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

并不仅因此无效。

第一百九十二条第一百九十条

公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》修改券日报》中任一报刊及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为《证券日报》中任一报刊及巨潮资讯网（www.cninfo.刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

62第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

第一百九十三条第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

修改

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，散。合并各方解散。

第一百九十二条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可--以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条

第一百九十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知修改日内通知债权人，并于30日内在市级以上报纸上或者债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条第一百九十四条修改

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条

第一百九十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

修改

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮内在市级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统资讯网上公告。

公告。

第一百九十七条第一百九十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但修改司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协除外。议另有约定的除外。

第一百九十八条第一百九十七条修改

63公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通人，并于30日内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书知债权人，并于30日内在市级以上报纸上或者国家企之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起3权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。0日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百新增九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在市级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有--新增优先认购权的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

64--第二节解散和清算新增

第二节解散和清算

第二百一十一条

公司因下列原因解散：

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百九十九条

（二）股东大会决议解散；

公司因下列原因解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）股东会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股

（三）因公司合并或者分立需要解散；

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解持表决权的2/3以上通过。

散公司。

修改

公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

清算组在清算期间行使下列职权：

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）通知、公告债权人；

公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起1

5日内组成清算组进行清算。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会

（五）清理债权、债务；

决议另选他人的除外。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

65清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内清算组在清算期间行使下列职权：

在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清其债权。单；

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材（二）通知、公告债权人；

料。清算组应当对债权进行登记。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。（五）清理债权、债务；

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于6清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

0日内在市级以上报纸上或者国家企业信用信息公示

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告权。

破产。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移证明材料。清算组应当对债权进行登记。

交给人民法院。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确公告公司终止。

认。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务侵占公司财产。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营失的，应当承担赔偿责任。活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移

66交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程修改

第二百一十二条

第二百一十条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相修改

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条

第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批修改

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

办理变更登记。

第二百一十二条第二百一十四条修改董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百一十三条第二百一十五条修改

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规公告。定予以公告。

第十三章附则第十二章附则修改

第二百一十四条释义第二百一十六条释义修改

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过5

67份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的0%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条第二百一十七条修改

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十六条第二百一十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章修改程有歧义时，以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文程与本章程有歧义时，以在工商登记机关最近一次核版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条第二百一十九条修改

本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”于”“多于”“超过”不含本数。“多于”不含本数。

第二百二十条

--本章程如与国家颁布的法律、法规及主管机关颁布的新增

相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规和主管机关颁布的相关规定执行。

第二百一十八条第二百二十一条修改本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条

第二百二十二条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百二十条第二百二十三条本章程由股东大会通过之日起生效并实行。本章程由股东会通过之日起生效并实行。

修改（以下无正文）（以下无正文）（此页无正文，为《河北广电无线传媒股份有限公司章程》（此页无正文，为《河北广电无线传媒股份有限公司

68签字盖章页）章程》签字盖章页）

河北广电无线传媒股份有限公司（盖章）：河北广电无线传媒股份有限公司（盖章）：

法定代表人签字法定代表人签字

第九条

--删除董事长为公司的法定代表人。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、--删除

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第五章股东和股东大会--删除

第一节股东--删除

第四十条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公--删除司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

--删除

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十五条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进--删除行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和公司社会公众股股东的

69利益。

第二节股东大会的一般规定--删除

第三节股东大会的召集--删除

第五十六条

--删除股东大会由董事会依法召集。

第四节股东大会的提案与通知--删除

第五节股东大会的召开--删除

第七十三条

--删除

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十七条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出--删除席会议，高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六节股东大会的表决和决议--删除

第一百一十五条

--删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十六条

--删除

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会、战略委员会和风险控制委员会。

第一百三十八条

--删除

审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的考核标--删除

准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第一百四十三条

董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

--删除

考核委员会和风险控制委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十四条

--删除

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

70公司承担。

独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。

第七章总经理及其他高级管理人员--删除

第八章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百五十七条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。--删除董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义--删除务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条

--删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条

监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但辞职监事存在不得被提名为公司监事的情形--删除除外。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百六十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

--删除

监事无法保证证券发行文件和定期报告的内容的真实性、准

确性和完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

71第一百六十二条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条

--删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条

--删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会--删除议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百六十六条

监事会行使下列职权：

（一）向股东大会报告工作；

（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；

--删除

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正，并可以向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

72规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。--删除监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百六十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

--删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一节通知与公告--删除

第一百八十九条

--删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄方式

73等本章程规定的形式进行。

第一百九十九条

--删除

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予以公告。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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