科力装备:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301552证券简称：科力装备公告编号：2025-008

河北科力汽车装备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：

序号修订前修订后

第一条为维护河北科力汽车装备第一条为维护河北科力汽车装备股份

股份有限公司（以下简称“公司”）有限公司（以下简称“公司”）、股东、

、股东和债权人的合法权益，规范公职工和债权人的合法权益，规范公司的组司的组织和行为，根据《中华人民共织和行为，根据《中华人民共和国公司法1和国公司法》（以下简称“《公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华》”）、《中华人民共和国证券法》人民共和国证券法》（以下简称“《证券（以下简称“《证券法》”）、《上法》”）、《上市公司章程指引》和其他市公司章程指引》和其他有关规定，有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

2表人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行公开公开、公平、公正的原则，同种类的、公平、公正的原则，同类别的每一股份

每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行发行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格应当相同；认购人所认购的股

或者个人所认购的股份，每股应当支份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不得以赠与括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

、垫资、担保、补偿或贷款等形式，担保、借款等形式，为他人取得本公司或对购买或者拟购买公司股份的人提供者其母公司的股份提供财务资助，公司实任何资助。施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在深交所上市交易让。公司公开发行股份前已发行的股之日起1年内不得转让。法律、行政法规或份，自公司股票在深交所上市交易之者中国证监会对公司的股东、实际控制人日起1年内不得转让。转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人员应当

份及其变动情况，在任职期间每年转向公司申报所持有的本公司的股份及其变

让的股份不得超过其所持有本公司股动情况，在就任时确定的任职期间每年转份总数的25%；所持本公司股份自公让的股份不得超过其所持有本公司股份总

司股票上市交易之日起1年内不得转让数的25%；所持本公司股份自公司股票上

。上述人员离职后半年内，不得转让市交易之日起1年内不得转让。上述人员离其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记机构提

构提供的凭证建立股东名册，股东名供的凭证建立股东名册，股东名册是证明册是证明股东持有公司股份的充分证股东持有公司股份的充分证据。股东按其据。股东按其所持有股份的种类享有所持有股份的类别享有权利，承担义务；

权利，承担义务；持有同一种类股份持有同一类别股份的股东，享有同等权利的股东，享有同等权利，承担同种义，承担同种义务。

6务。

公司应当与证券登记机构签订股份保

公司应当与证券登记机构签订股管协议，定期查询主要股东资料以及主要份保管协议，定期查询主要股东资料股东的持股变更（包括股权的出质）情况以及主要股东的持股变更（包括股权，及时掌握公司的股权结构。的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额股利和其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东大使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，建议或者质询；

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本的规定转让、赠与或质押其所持有的股份

章程的规定转让、赠与或质押其所持；

有的股份；

7（五）查阅、复制本章程、股东名册

（五）查阅本章程、股东名册、、股东大会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东大会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告；

董事会会议决议、监事会会议决议、

（六）公司终止或者清算时，按其所财务会计报告；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

（六）公司终止或者清算时，按；

其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合并、产的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其

（七）对股东大会作出的公司合股份；

并、分立决议持异议的股东，要求公

（八）法律、行政法规、部门规章或司收购其股份；

本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所第三十四条股东提出查阅、复制前条述有关信息或者索取资料的，应当向所述有关信息或者索取资料的，应当向公公司提供证明其持有公司股份的种类司提供证明其持有公司股份的类别以及持

以及持股数量的书面文件，公司经核股数量的书面文件，公司经核实股东身份实股东身份后按照股东的要求予以提后按照股东的要求予以提供。

供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东大会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东有权股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本章程

者本章程，或者决议内容违反本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权的，股东有权自决议作出之日起60日自决议作出之日起60日内，请求人民法院内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东大会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员第三十六条董事、高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规公司职务时违反法律、行政法规或者本章

或者本章程的规定，给公司造成损失程的规定，给公司造成损失的，连续180日的，连续180日以上单独或合并持有公以上单独或合并持有公司1%以上股份的股司1%以上股份的股东有权书面请求监东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

事会向人民法院提起诉讼；监事会执讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

行公司职务时违反法律、行政法规或政法规或者本章程的规定，给公司造成损者本章程的规定，给公司造成损失的失的，前述股东可以书面请求董事会向人，股东可以书面请求董事会向人民法民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

10股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

自收到请求之日起30日内未提起诉讼急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到，或者情况紧急、不立即提起诉讼将难以弥补的损害的，前款规定的股东有权会使公司利益受到难以弥补的损害的为了公司的利益以自己的名义直接向人民，前款规定的股东有权为了公司的利法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起

他人侵犯公司合法权益，给公司造成诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司前两款的规定向人民法院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东公司全资子公司的董事、监事、高级可以依照前两款的规定向人民法院提

管理人员执行职务违反法律、行政法规或起诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担任

担任的董事、监事，决定有关董事、的董事、监事，决定有关董事、监事的报监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务预算

预算方案、决算方案；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告；（七）审议批准公司年度报告；

（八）对公司增加或者减少注册（八）对公司增加或者减少注册资本

资本作出决议；作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议（九）对发行公司债券作出决议；

；

（十）对公司合并、分立、解散、清

（十）对公司合并、分立、解散算或者变更公司形式作出决议；

、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事

（十二）对公司聘用、解聘会计务所作出决议；

师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十二条规定的

（十三）审议批准第四十二条规担保事项；

定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出

（十四）审议公司在一年内购买售重大资产超过公司最近一期经审计总资

、出售重大资产超过公司最近一期经产30%的事项；

审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途

（十五）审议批准变更募集资金事项；

用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持（十六）审议股权激励计划和员股计划；工持股计划；

（十七）审议调整或变更利润分配政

（十七）审议调整或变更利润分策；

配政策；

（十八）对因本章程第二十四条第（

（十八）对因本章程第二十四条一）项、第（二）项规定的情形收购公司

第（一）项、第（二）项规定的情形股份作出决议；收购公司股份作出决议；

（十九）公司年度股东大会可以授权

（十九）公司年度股东大会可以董事会决定向特定对象发行融资总额不超

授权董事会决定向特定对象发行融资过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的

总额不超过3亿元且不超过最近一年末股票，该授权在下一年度股东大会召开日净资产20%的股票，该授权在下一年失效；

度股东大会召开日失效；

（二十）审议法律、行政法规、部门

（二十）审议法律、行政法规、规章或本章程规定应当由股东大会决定的部门规章或本章程规定应当由股东大其他事项。

会决定的其他事项。

股东大会可以授权董事会对发行公司

上述股东大会的职权不得通过授债券做出决议；除法律、行政法规、部门

权的形式由董事会或其他机构和个人规章另有规定外，上述股东大会的职权不代为行使。得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，第四十四条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

临时股东大会：大会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开

时；（六）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规（七）法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事第四十七条经全体独立董事过半数同

13会提议召开临时股东大会。对独立董意，独立董事有权向董事会提议召开临时

事要求召开临时股东大会的提议，董股东大会。对独立董事要求召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和本章大会的提议，董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提议后10日内提出法规和本章程的规定，在收到提议后10日同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东大会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将，将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股东召开股东大会的通知；董事会不同意大会的通知；董事会不同意召开临时股东

召开临时股东大会的，将说明理由并大会的，将说明理由并公告。

公告。

第五十四条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东大会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

有公司3%以上股份的股东，有权向公以上股份的股东，有权向公司提出提案。

司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股股东，可以在股东大会召开10日前提出临份的股东，可以在股东大会召开10日时提案并书面提交召集人，临时提案应当前提出临时提案并书面提交召集人。有明确议题和具体决议事项。召集人应当召集人应当在收到提案后2日内发出股在收到提案后2日内发出股东大会补充通知

东大会补充通知，公告临时提案的内，公告临时提案的内容，并将该临时提案

14容。提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在于股东大会职权范围的除外。

发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出新的提案。股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东股东大会通知中未列明或不符合本章大会不得进行表决并作出决议。程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东大会由董事长主第六十八条股东大会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务时，由务时，由半数以上董事共同推举的1名过半数的董事共同推举的1名董事主持。

董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会主席主持。监事会主席不能履不履行职务时，由过半数的监事共同推举

15行职务或不履行职务时，由半数以上的1名监事主持。

监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违事规则使股东大会无法继续进行的，经现反议事规则使股东大会无法继续进行场出席股东大会有表决权过半数的股东同的，经现场出席股东大会有表决权过意，股东大会可推举1人担任会议主持人，半数的股东同意，股东大会可推举1人继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第七十八条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包（一）修改本章程及其附件（包括股

括股东大会议事规则、董事会议事规东大会议事规则、董事会议事规则及监事则及监事会议事规则）；会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资（二）公司增加或者减少注册资本；

本；

（三）公司的分立、合并、解散或者

（三）公司的分立、合并、解散变更公司形式；

或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在连续12个月内内购买、

（五）公司在连续12个月内内购出售重大资产或者担保金额超过公司最近

买、出售重大资产或者担保金额超过一期经审计资产总额30%的；

公司资产总额30%；

（六）发行股票、可转换公司债券、

（六）发行股票、可转换公司债优先股以及中国证监会认可的其他证券品

券、优先股以及中国证监会认可的其种；

他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资

16（八）重大资产重组；

本；

（九）股权激励计划；

（八）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其

（九）股权激励计划；

股票在深交所上市交易、并决定不再在交

（十）公司股东大会决议主动撤易所交易或者转而申请在其他交易场所交

回其股票在深交所上市交易、并决定易或转让；

不再在交易所交易或者转而申请在其

（十一）股东大会以普通决议认定会他交易场所交易或转让；

对公司产生重大影响、需要以特别决议通

（十一）股东大会以普通决议认过的其他事项；

定会对公司产生重大影响、需要以特

（十二）法律法规、深交所有关规定别决议通过的其他事项；

、本章程或股东大会议事规则规定的其他

（十二）法律法规、深交所有关需要以特别决议通过的事项。

规定、本章程或股东大会议事规则规

前款第（四）项、第（十）项所述提定的其他需要以特别决议通过的事项案，除应当经出席股东大会的股东所持表。

决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议前款第（四）项、第（十）项所的除公司董事、监事、高级管理人员和单述提案，除应当经出席股东大会的股独或者合计持有公司5%以上股份的股东以东所持表决权的2/3以上通过外，还应外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公

司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事董事会应当向股东公告候选董事、监

、监事的简历和基本情况。董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人事候选人应当作出书面承诺，同意接应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺受提名，承诺公开披露的候选人资料公开披露的候选人资料真实、准确、完整真实、准确、完整以及符合任职资格以及符合任职资格，并保证当选后切实履，并保证当选后切实履行职责。行职责。

董事、监事的提名方式和程序如董事、监事的提名方式和程序如下：

下：

（一）董事会、单独或者合并持有公

（一）董事会、单独或者合并持司1%以上股份的股东有权向董事会提出非

有公司3%以上股份的股东有权向董事独立董事候选人的提名，董事会经征求被会提出非独立董事候选人的提名，董提名人意见并对其任职资格进行审查后，事会经征求被提名人意见并对其任职向股东大会提出提案。

资格进行审查后，向股东大会提出提

（二）监事会、单独或者合并持有公案。

司1%以上股份的股东有权提出股东代表担

（二）监事会、单独或者合并持任的监事候选人的提名，经监事会征求被

17有公司3%以上股份的股东有权提出股提名人意见并对其任职资格进行审查后，

东代表担任的监事候选人的提名，经向股东大会提出提案。

监事会征求被提名人意见并对其任职

（三）董事会、监事会、单独或者合

资格进行审查后，向股东大会提出提并持有公司有表决权股份总数的1%以上的案。

股东有权向董事会提出独立董事候选人的

（三）董事会、监事会、单独或提名，依法设立的投资者保护机构可以公者合并持有公司有表决权股份总数的开请求股东委托其代为行使提名独立董事

1%以上的股东有权向董事会提出独立的权利；经董事会征求被提名人意见并对

董事候选人的提名，依法设立的投资其任职资格进行审查后，向股东大会提出者保护机构可以公开请求股东委托其提案。

代为行使提名独立董事的权利；经董上述规定的提名人不得提名与其存在事会征求被提名人意见并对其任职资利害关系的人员或者有其他可能影响独立

格进行审查后，向股东大会提出提案履职情形的关系密切人员作为独立董事候。

选人。

上述规定的提名人不得提名与其股东大会在选举2名及以上董事或非职存在利害关系的人员或者有其他可能

工代表监事时，应当实行累积投票制。

影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东大会在选举2名及以上董事或非职工代表监事时，应当实行累积投董事或者监事人数相同的表决权，股东拥票制。有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大适用累积投票制选举公司董事、监事

会选举董事或者监事时，每一股份拥的具体操作程序如下：

有与应选董事或者监事人数相同的表

（一）公司独立董事、非独立董事、决权，股东拥有的表决权可以集中使监事应分开选举，分开投票。

用。

（二）选举独立董事时，每位股东有

适用累积投票制选举公司董事、权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

监事的具体操作程序如下：

以其有权选出的独立董事人数的乘积数，

（一）公司独立董事、非独立董该票数只能投向该公司的独立董事候选人

事、监事应分开选举，分开投票。，得票多者当选。

（二）选举独立董事时，每位股（三）选举非独立董事、监事时，每东有权取得的选票数等于其所持有的位股东有权取得的选票数等于其所持有的

股票数乘以其有权选出的独立董事人股票数乘以其有权选出的非独立董事、监

数的乘积数，该票数只能投向该公司事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其（四）在候选人数多于本章程规定或

所持有的股票数乘以其有权选出的非者应选董事、监事的人数时，每位股东投独立董事、监事人数的乘积数，该票票所选的独立董事、非独立董事和监事的数只能投向该公司的非独立董事、监人数不得超过本章程规定的或者应选的独

事候选人，得票多者当选。立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选

（四）在候选人数多于本章程规票数，否则该选票作废。

定或者应选董事、监事的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立（五）股东大会的监票人和点票人必

董事和监事的人数不得超过本章程规须认真核对上述情况，保证累积投票的公定的或者应选的独立董事、非独立董正、有效。

事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票

人必须认真核对上述情况，保证累积投票的公正、有效。

第九十五条公司董事为自然人第九十五条公司董事为自然人，有下，有下列情形之一的，不能担任公司列情形之一的，不能担任公司的董事：

18的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制行为能力；

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，、挪用财产或者破坏社会主义市场经被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执刑考验期满之日起未逾2年；

行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

业的董事或者厂长、经理，对该公司破产负有个人责任的，自该公司、企业破、企业的破产负有个人责任的，自该产清算完结之日起未逾3年；

公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

照、责令关闭的公司、企业的法定代营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

表人，并负有个人责任的，自该公司

（五）个人因所负数额较大债务到期

、企业被吊销营业执照之日起未逾3年未清偿被人民法院列为失信被执行人；

；

（六）被中国证监会采取不得担任上

（五）个人所负数额较大的债务

市公司董事、监事、高级管理人员的市场到期未清偿；

禁入措施，期限尚未届满；

（六）被中国证监会采取不得担

（七）被证券交易所公开认定为不适

任上市公司董事、监事、高级管理人

合担任公司董事、监事和高级管理人员，员的市场禁入措施，期限尚未届满；

期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为

（八）最近36个月内受到中国证监会

不适合担任公司董事、监事和高级管行政处罚；

理人员，期限尚未届满；

（九）最近36个月内受到证券交易所

（八）最近36个月内受到中国证公开谴责或者3次以上通报批评；

监会行政处罚；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

（九）最近36个月内受到证券交查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调易所公开谴责或者3次以上通报批评；

查，尚未有明确结论意见；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立

（十一）重大失信等不良记录；

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见；（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

（十一）重大失信等不良记录；

以上期间，以公司董事会、股东大会

（十二）法律、行政法规或部门

、职工代表大会等有权机构审议候选人聘规章规定的其他情形。

任议案的日期为截止日。

以上期间，以公司董事会、股东违反本条规定选举、委派董事的，该大会、职工代表大会等有权机构审议

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期候选人聘任议案的日期为截止日。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、第九十七条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有忠实义忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

（二）不得挪用公司资金；他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金（二）不得挪用公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立

（三）不得将公司资产或者资金以其账户存储；

个人名义或者其他个人名义开立账户存储

（四）不得违反本章程的规定，；

未经股东大会或董事会同意，将公司

（四）不得违反本章程的规定，未经资金借贷给他人或者以公司财产为他

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷人提供担保；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

（五）未向董事会或股东大会报告，未经股东大会同意，与本公司订立合并按照本章程的规定经董事会或股东大会同或者进行交易；

决议通过，不得直接或间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得合同或者进行交易；

利用职务便利，为自己或他人谋取本

（六）不得利用职务便利，为自己或

应属于公司的商业机会，自营或者为他人谋取属于公司的商业机会，但向董事他人经营与本公司同类的业务；

会或者股东大会报告并经股东大会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣过，或者公司根据法律、行政法规或本章

金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）未向董事会或者股东大会报告，并经股东大会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害为他人经营与本公司同类的业务；

公司利益；

（八）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规金归为己有；

章及本章程规定的其他忠实义务。

（九）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的（十）不得利用其关联关系损害公司，应当承担赔偿责任。利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列务，执行职务应当为公司的最大利益尽到勤勉义务：

管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行董事对公司负有下列勤勉义务：

使公司赋予的权利，以保证公司的商

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

业行为符合国家法律、行政法规以及

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符国家各项经济政策的要求，商业活动合国家法律、行政法规以及国家各项经济不超过营业执照规定的业务范围；

政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；

理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署况；

书面确认意见，保证公司所披露的信

（四）应当对公司定期报告签署书面

息真实、准确、完整；

确认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有准确、完整；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

（五）应当如实向监事会提供有关情监事行使职权；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（六）法律、行政法规、部门规职权；

章及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外担保事项、委托理财、关联交易事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

、对外捐赠等权限，建立严格的审查权限，建立严格的审查和决策程序；重大和决策程序；重大投资项目应当组织投资项目应当组织有关专家、专业人员进

有关专家、专业人员进行评审，并报行评审，并报股东大会批准。

股东大会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程

（一）在不违反法律、法规及本其他规定的情况下，就公司发生的购买或章程其他规定的情况下，就公司发生者出售资产、对外投资（含委托理财、对的购买或者出售资产、租入或者租出子公司投资等，设立或者增资全资子公司资产、签订管理方面的合同（含委托除外）、租入或者租出资产、签订管理方经营、受托经营等）、赠与或者受赠面的合同（含委托经营、受托经营等）、

资产、债权或者债务重组、研究与开赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、

发项目的转移、签订许可协议、放弃研究与开发项目的转移、签订许可协议、权利（含放弃优先购买权、优先认缴放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（提供担保出资权利等）等交易行为（提供担保、提、提供财务资助、对外投资除外，以供财务资助除外，以下统称为“交易”）下统称为“交易”），达到下列标准，达到下列标准之一的，应提交董事会审之一的，应提交董事会审议：议：

1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最近一

近一期经审计总资产的10%以上，该期经审计总资产的10%以上，该交易涉及交易涉及的资产总额同时存在账面值的资产总额同时存在账面值和评估值的，和评估值的，以较高者作为计算依据以较高者作为计算依据；

；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

2、交易标的（如股权）在最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个会

个会计年度相关的营业收入占公司最计年度经审计营业收入的10%以上，且绝近一个会计年度经审计营业收入的对金额超过1000万元；

10%以上，且绝对金额超过1000万元

3、交易标的（如股权）在最近一个会；

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

3、交易标的（如股权）在最近一年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

个会计年度相关的净利润占公司最近额超过100万元；

一个会计年度经审计净利润的10%以4、交易的成交金额（含承担债务和费上，且绝对金额超过100万元；

用）占公司最近一期经审计净资产的10%4、交易的成交金额（含承担债务以上，且绝对金额超过1000万元；和费用）占公司最近一期经审计净资

5、交易产生的利润占公司最近一个会

产的10%以上，且绝对金额超过1000计年度经审计净利润的10%以上，且绝对万元；

金额超过100万元。

5、交易产生的利润占公司最近一

上述指标计算中涉及的数据如为负值

个会计年度经审计净利润的10%以上，取其绝对值计算。

，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财上述指标计算中涉及的数据如为务资助除外）达到下列标准之一的，应当负值，取其绝对值计算。

在董事会审议通过后提交股东大会审议：

公司发生的交易（提供担保、提

1、交易涉及的资产总额占公司最近一供财务资助除外）达到下列标准之一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的，应当在董事会审议通过后提交股的资产总额同时存在账面值和评估值的，东大会审议：

以较高者作为计算依据；

1、交易涉及的资产总额占公司最

2、交易标的（如股权）在最近一个会

近一期经审计总资产的50%以上，该计年度相关的营业收入占公司最近一个会交易涉及的资产总额同时存在账面值

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝和评估值的，以较高者作为计算依据对金额超过5000万元；

；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

2、交易标的（如股权）在最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会计

个会计年度相关的营业收入占公司最年度经审计净利润的50%以上，且绝对金近一个会计年度经审计营业收入的额超过500万元；

50%以上，且绝对金额超过5000万元4、交易的成交金额（含承担债务和费；

用）占公司最近一期经审计净资产的50%

3、交易标的（如股权）在最近一以上，且绝对金额超过5000万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近

5、交易产生的利润占公司最近一个会

一个会计年度经审计净利润的50%以

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对上，且绝对金额超过500万元；

金额超过500万元。

4、交易的成交金额（含承担债务上述指标计算中涉及的数据如为负值和费用）占公司最近一期经审计净资，取其绝对值计算（如公司发生的交易仅产的50%以上，且绝对金额超过5000达到上述第3项或者第5项标准，且公司最万元；

近一个会计年度每股收益的绝对值低于

5、交易产生的利润占公司最近一0.05元的，可免于履行股东大会审议程序个会计年度经审计净利润的50%以上）。

，且绝对金额超过500万元。

公司发生“购买或者出售资产”交易

上述指标计算中涉及的数据如为，应当以资产总额和成交金额中的较高者负值，取其绝对值计算（如公司发生作为计算标准，按交易类型连续12个月内的交易仅达到上述第3项或者第5项标累计金额达到最近一期经审计总资产30%准，且公司最近一个会计年度每股收的，应当提交股东大会审议，并经出席会益的绝对值低于0.05元的，可免于履议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按行股东大会审议程序）。照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中公司单方面获得利益的交易，包括受的较高者作为计算标准，按交易类型赠现金资产、获得债务减免等，可免于按连续12个月内累计金额达到最近一期照本条上述规定履行股东大会审议程序。

经审计总资产30%的，应当提交股东

（二）公司发生提供担保事项时，应

大会审议，并经出席会议的股东所持当由董事会审议通过。公司发生本章程规表决权的2/3以上通过。已按照前款规定的应当提交股东大会审议的提供担保及

定履行相关义务的，不再纳入相关累对外投资时，还应当在董事会审议通过后计计算范围。

提交股东大会审议。

公司单方面获得利益的交易，包公司证券投资额度占其最近一期经审

括受赠现金资产、获得债务减免等，计净资产50%以上且绝对金额超过5000万可免于按照本条上述规定履行股东大元的应当提交股东大会审议。

会审议程序。

（三）公司与关联自然人发生的成交

（二）公司发生提供担保事项及金额超过30万元的交易以及公司与关联法对外投资（含委托理财、对子公司投人发生的成交金额超过300万元且占公司最资等，设立或者增资全资子公司除外近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交）时，应当由董事会审议通过。公司易（提供担保、提供财务资助除外），由发生本章程规定的应当提交股东大会公司董事会审议批准后方可实施，并应当审议的提供担保及对外投资时，还应在董事会审议通过后及时披露。

当在董事会审议通过后提交股东大会公司与关联人发生的交易（提供担保审议。

除外）金额超过3000万元，且占公司最近公司证券投资额度占其最近一期一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当经审计净资产50%以上且绝对金额超在董事会审议通过后提交股东大会审议。

过5000万元的应当提交股东大会审议公司在连续12个月内与同一关联人进。

行的交易或者与不同关联人进行的与同一

（三）公司与关联自然人发生的交易标的相关的交易应当按照累计计算原成交金额超过30万元的交易以及公司则适用上述规定。已经按照上述规定履行与关联法人发生的成交金额超过300万相关义务的，不再纳入相关的累计计算范元且占公司最近一期经审计净资产绝围。

对值0.5%以上的交易（提供担保、提

（四）公司提供财务资助，应当经出供财务资助除外），由公司董事会审席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决

议批准后方可实施，并应当在董事会议。

审议通过后及时披露。

公司提供财务资助事项属于下列情形公司与关联人发生的交易（提供之一的，应当在董事会审议通过后提交股担保除外）金额超过3000万元，且占东大会审议：

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提1、被资助对象最近一期经审计的资产交股东大会审议。负债率超过70%；

公司在连续12个月内与同一关联2、单次财务资助金额或者连续12个月人进行的交易或者与不同关联人进行内提供财务资助累计发生金额超过公司最

的与同一交易标的相关的交易应当按近一期经审计净资产的10%；

照累计计算原则适用上述规定。已经3、深交所或者公司章程规定的其他情按照上述规定履行相关义务的，不再形。

纳入相关的累计计算范围。

公司以对外提供借款、贷款等融资业

（四）公司提供财务资助，应当务为其主营业务，或者资助对象为公司合

经出席董事会会议的2/3以上董事同意并报表范围内且持股比例超过50%的控股并作出决议。子公司，免于适用本条规定。

公司提供财务资助事项属于下列（五）公司董事会有权批准按一年内

情形之一的，应当在董事会审议通过累计计算原则不超过公司最近一期经审计后提交股东大会审议：总资产70％的银行贷款。超出以上权限的

1、被资助对象最近一期经审计的，公司董事会应当将该事项审议通过后提

资产负债率超过70%；交公司股东大会审议。

2、单次财务资助金额或者连续12（六）公司控股子公司的对外投资、个月内提供财务资助累计发生金额超资产处置等交易事项，依据其公司章程规过公司最近一期经审计净资产的10%定执行，但控股子公司的章程授予该公司；董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东

3、深交所或者公司章程规定的其

大会上的表决意向，须依据权限由公司董他情形。

事会或股东大会作出指示。

公司以对外提供借款、贷款等融

上述事项涉及其他法律、行政法规、

资业务为其主营业务，或者资助对象部门规章、规范性文件、本章程或者深交为公司合并报表范围内且持股比例超

所另有规定的，从其规定。

过50%的控股子公司，免于适用本条规定。

（五）公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司最近一

期经审计总资产70％的银行贷款。超出以上权限的，公司董事会应当将该事项审议通过后提交公司股东大会审议。

（六）公司控股子公司的对外投

资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、本章程

或者深交所另有规定的，从其规定。

第一百一十三条董事会可以授第一百一十三条董事会可以授权董事权董事长在董事会闭会期间行使董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职

会的其他职权，该授权需经由全体董权，该授权需经由全体董事的过半数同意事的1/2以上同意，并以董事会决议的，并以董事会决议的形式作出。董事会对形式作出。董事会对董事长的授权内董事长的授权内容应明确、具体。

22容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期

除非董事会对董事长的授权有明限或董事会再次授权，该授权至该董事会确期限或董事会再次授权，该授权至任期届满或董事长不能履行职责时应自动该董事会任期届满或董事长不能履行终止。董事长应及时将执行授权的情况向职责时应自动终止。董事长应及时将董事会汇报。

执行授权的情况向董事会汇报。

23第一百一十四条董事长不能履行第一百一十四条董事长不能履行职务职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由过半数的董事共同

董事共同推举1名董事履行职务。推举1名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事会会议决议

第一百二十条董事与董事会会议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的董事不得对该项决议行使表决得代理其他董事行使表决权。该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该

24会会议由过半数的无关联关系董事出

董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须席即可举行，董事会会议所作决议须经无经无关联关系董事过半数通过。出席关联关系董事过半数通过。出席董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，议的无关联关系董事人数不足3人的，应将应将该事项提交股东大会审议。

该事项提交股东大会审议。

第一百二十六条公司董事会设置第一百二十六条公司董事会设置战略

战略委员会、审计委员会、提名委员委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

会、薪酬与考核委员会。专门委员会与考核委员会。专门委员会对董事会负责对董事会负责，依照本章程和董事会，依照本章程和董事会授权履行职责，专授权履行职责，专门委员会的提案应门委员会的提案应当提交董事会审议决定当提交董事会审议决定。。

专门委员会成员全部由董事组成专门委员会成员全部由董事组成，其

25，其中审计委员会、提名委员会、薪中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

酬与考核委员会中独立董事应当过半委员会中独立董事应当过半数并担任召集

数并担任召集人，审计委员会的成员人；审计委员会的成员应当为不在公司担应当为不在公司担任高级管理人员的任高级管理人员的董事，召集人应当为独董事且召集人应当为独立董事中的会立董事中的会计专业人士，且过半数成员计专业人士。董事会负责制定专门委不得在公司担任除董事以外的其他职务。

员会工作细则，规范专门委员会的运董事会负责制定专门委员会工作细则，规作。范专门委员会的运作。

第一百五十三条公司设监事会。第一百五十三条公司设监事会。监事

监事会由3名监事组成，其中职工代表会由3名监事组成，其中职工代表监事1名监事1名，监事会设主席1人。监事会，监事会设主席1人。监事会主席由全体监主席由全体监事过半数选举产生。监事过半数选举产生。监事会主席召集和主事会主席召集和主持监事会会议；监持监事会会议；监事会主席不能履行职务

事会主席不能履行职务或者不履行职或者不履行职务的，由过半数的监事共同

26务的，由半数以上监事共同推举1名监推举1名监事召集和主持监事会会议。

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

监事会应当包括股东代表和适当的公司职工代表，其中职工代表的比例不比例的公司职工代表，其中职工代表低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工的比例不低于1/3。监事会中的职工代通过职工代表大会、职工大会或者其他形表由公司职工通过职工代表大会、职式民主选举产生。工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会每6个月第一百五十五条监事会每6个月至少至少召开1次会议。监事可以提议召开召开1次会议。监事可以提议召开临时监事临时监事会会议。会会议。

监事会决议应当经半数以上监事监事会决议应当经过半数的监事通过通过。。

监事会决议的表决，实行1人1票。

第一百六十二条公司分配当年税第一百六十二条公司分配当年税后利

后利润时，应当提取利润的10%列入润时，应当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累公积金。公司法定公积金累计额为公司注计额为公司注册资本的50%以上的，册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

公司的法定公积金不足以弥补以度亏损的，在依照前款规定提取法定公积前年度亏损的，在依照前款规定提取金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金后弥补亏损。

，经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积提取任意公积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余税

28后利润中提取任意公积金。后利润，按照股东所持有的股份比例分配

公司弥补亏损和提取公积金后所，但本章程另有规定的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比股东大会违反《公司法》向股东分配例分配，但本章程规定不按持股比例利润的，股东必须将违反规定分配的利润分配的除外。

退还公司；给公司造成损失的，股东及负股东大会违反前款规定，在公司有责任的董事、监事、高级管理人员应当弥补亏损和提取法定公积金之前向股承担赔偿责任。

东分配利润的，股东必须将违反规定公司持有的本公司股份不参与分配利分配的利润退还公司。

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用第一百六十三条公司的公积金用于弥

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

营或者转为增加公司资本。但是，资为增加公司资本。

29本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的该项公积金将不少于转增前公司注可以按照规定使用资本公积金。册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百八十二条公司合并，应当第一百八十二条公司合并，应当由合

由合并各方签订合并协议，并编制资并各方签订合并协议，并编制资产负债表产负债表及财产清单。公司应当自作及财产清单。公司应当自作出合并决议之出合并决议之日起10日内通知债权人日起10日内通知债权人，并于30日内在指，并于30日内在指定报刊上公告。定报刊上或者国家企业信用信息公示系统

30公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提未接到通知书的自公告之日起45日内，可供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产做

第一百八十四条公司分立，其财相应的分割。公司分立，应当编制资产负产做相应的分割。公司分立，应当编债表及财产清单。公司应当自作出分立决制资产负债表及财产清单。公司应当议之日起10日内通知债权人，并于30日内

31自作出分立决议之日起10日内通知债

在指定报刊上或者国家企业信用信息公示权人，并于30日内在指定报刊上公告系统公告。

。

第一百八十六条公司需要减少注第一百八十六条公司需要减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财本时，必须编制资产负债表及财产清单。

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决日起10日内通知债权人，并于30日内在指议之日起10日内通知债权人，并于30定报刊上或者国家企业信用信息公示系统日内在指定报刊上公告。债权人自接公告。债权人自接到通知之日起30日内，

32到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知的自公告之日起45日内，有权

书的自公告之日起45日内，有权要求要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于有股份的比例相应减少股份，法律另有规法定的最低限额。定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因解散

解散：：

33（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或满或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散解散；；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大继续存续会使股东利益受到重大损失，通损失，通过其他途径不能解决的，持过其他途径不能解决的，持有公司10%以有公司全部股东表决权10%以上的股上表决权的股东，可以请求人民法院解散东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程第一百

一百八十八条第（一）项情形的，可八十八条第一款第（一）项、第（二）项以通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存

34依照前款规定修改本章程，须经续。

出席股东大会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东大会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八

第一百九十条公司因本章程第一

十八条第一款第（一）项、第（二）项、

百八十八条第（一）项、第（二）项第（四）项、第（五）项规定而解散的，

、第（四）项、第（五）项规定而解应当清算。董事为公司清算义务人，应当散的，应当在解散事由出现之日起15在解散事由出现之日起15日内成立清算组

日内成立清算组，开始清算。清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确

35由董事或者股东大会确定的人员组成定的人员组成。清算义务人未及时履行清。逾期不成立清算组进行清算的，债算义务，给公司或者债权人造成损失的，权人可以申请人民法院指定有关人员应当承担赔偿责任。公司逾期不成立清算组成清算组进行清算。

组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期第一百九十一条清算组在清算期间行

间行使下列职权：使下列职权：

36（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百九十二条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成立之

立之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在指日内在指定报刊上公告。债权人应当定报刊上或者国家企业信用信息公示系统自接到通知书之日起30日内，未接到公告。债权人应当自接到通知之日起30日通知书的自公告之日起45日内，向清内，未接到通知的自公告之日起45日内，算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有的有关事项，并提供证明材料。清算关事项，并提供证明材料。清算组应当对组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，应当后，应当制定清算方案，并报股东大制订清算方案，并报股东大会或者人民法会或者人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工

职工的工资、社会保险费用和法定补的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

38偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产

后的剩余财产，公司按照股东持有的，公司按照股东持有的股份比例分配。

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开清算无关的经营活动。

展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不公司财产在未按前款规定清偿前得分配给股东。