惠柏新材:北京大成（上海）律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

北京大成(上海)律师事务所(简称“本所”）接受惠柏新材料科技(上海)股份有限公司（简称“公司”）委托，委派本所律师出席公司于2025年11月17日召开的2025年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司向本所提供的文件是真实、准确、完整的，有关副本材料或复印件与原件一致，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集程序及召集人资格、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果是否合法有效发表意见;而不对本次股东大会的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为本次股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并公告。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的检查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集

本次股东大会由公司第四届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2025年10月30日在深圳证券交易所网站公开发布了《惠柏新材料科技(上海)股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》。

上述通知载明了本次股东大会召开的时间和地点、会议召开和投票方式、股权登记日及登记办法、会议出席对象、会议审议事项、会议联系方式等事项。

经核查，本次股东大会的通知、召集程序及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

本次股东大会于2025年11月17日14时30分在上海市嘉定区江桥镇博园路558号第二幢公司会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

经核查，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计63人，代表股份52,666,108股,占公司有表决权股份总数的57.0803%。

其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人5人，代表股份51,676,900股，占公司有表决权股份总数的56.0082%；参加网络投票的股东58人，代表股份989,208股，占公司有表决权股份总数的1.0721%。

除公司股东及股东代理人外,出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、会议工作人员及本所经办律师。

经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大

会现场会议以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了表决;本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行,网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。

本次股东大会设计票人和监票人3人,由2名股东代表和1名监事代表组成,本所律师与前述人员共同统计了每项议案的表决结果。根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下:

1．《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意 52,636,508 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9438%；反对29,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0562%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意116,608股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.7549%；反对29,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.2451%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

2.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意 52,621,408 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9151%；反对44,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0849%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意101,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.4271%；反对44,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.5729%；弃权0股（其中,因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意 52,621,408 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9151%；反对29,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0562%;弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0287%。

其中，中小投资者投票情况为：同意101,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.4271%；反对29,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.2451%；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3278%。

2.3《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意52,621,408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9151%；反对44,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0849%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意101,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.4271%；反对44,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.5729%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

2.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意52,621,308股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9149%；反对44,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0849%;弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小投资者投票情况为：同意101,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.3587%；反对44,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.5729%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0684%。

2.5《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意52,621,308股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9149%；反对29,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0562%;

弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0289%。

其中，中小投资者投票情况为：同意101,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.3587%；反对29,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.2451%；弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3961%。

2.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

审议结果：通过

2.7《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意52,617,808股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9083%；反对29,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0562%;弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0355%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 97,908 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.9649%；反对29,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.2451%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.7900%。

2.8《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意52,621,308股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9149%；反对44,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0849%;弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0002%。

2.9《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意 52,621,308股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9149%；反对44,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0849%;弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。

2.10《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意 52,618,008 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9087%；反对29,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0562%;弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权18,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0351%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 98,108 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.1017%；反对29,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.2451%；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权18,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.6532%。

3.《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意52,621,308股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9149%；反对29,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0562%;弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.0289%。

4.《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》

审议结果：通过

5.《关于公司及全资子公司申请银行授信额度及担保事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意52,626,308股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9244%；反对39,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0754%;弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小投资者投票情况为：同意106,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.7785%；反对39,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.1531%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0684%。

经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合

法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

[以下无正文]

[本页无正文，为《北京大成(上海）律师事务所关于惠柏新材料科技(上海)股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页]

北京大成(上海)律师事务所 (瀛章)

经办律师:

陈镭律师

经办律师:

李明慧律师