惠柏新材:董事会决议公告

证券代码：301555证券简称：惠柏新材公告编号：2025-009

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于

2025年4月27日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2025年4月16日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事郭建南先生、董事游仲华先生、董事丁晓琼女士以通讯表决方式参加会议）。

会议由董事长杨裕镜先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

公司董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作和成果。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

董事会认为公司《2024年度董事会工作报告》真实、准确地反映了公司董事会2024年度的工作情况。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》及《独立董事2024年度述职报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

根据公司2024年度的实际经营情况和财务报告，公司编制了《2024年度财务决算报告》。

董事会认为公司《2024年度财务决算报告》，客观、准确地反映了公司2024年财务状况、经营成果及现金流量情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序、内容与格式符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司编制了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，董事会认为：公司

2024年度公司募集资金存放和使用情况符合相关法律、法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司编制的《关于

2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了鉴证报告。

6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

董事会认为公司2024年度的利润分配预案，综合考虑了公司2024年度的实际经营情况、资金需求以及未来发展规划，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司的长期稳定发展。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

该议案经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，公司《2024年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过。保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

8、审议通过《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，公司编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：董事长杨裕镜、董事游仲华、董事何正宇作为关联方回避表决，董事康耀伦作为杨裕镜、游仲华的一致行动人对该议案回避表决。

该议案经公司独立董事专门会议审议通过。

9、审议《关于确认2024年度董事薪酬及拟定2025年度董事薪酬及津贴的议案》

公司对2024年度的董事薪酬进行了确认，具体为：公司独立董事和外部董事2024年度采取固定董事津贴的形式在公司领取报酬，标准为人民币8万元/年（含税）。公司内部董事

2024年度按照其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行，不再另外领取董事津贴，具体薪酬详

见《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司制定了2025年度董事薪酬及津贴方案具体为：公司独立董事和外部董事采取固定董

事津贴的形式在公司领取报酬，标准为人民币8万元/年（含税），除此之外，不再享受公司的其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。公司内部董事按照其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行，不再另外领取董事津贴。董事出席公司董事会、股东大会以及按《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予报销。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任者及接任者以任免时间为准按月计算当年薪酬（津贴）并予以发放。公司董事薪酬（津贴）所涉个人所得税按税法规定由公司在发放时代扣代缴。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。公司薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。

10、审议通过《关于确认2024年度高级管理人员薪酬及拟定2025年度高级管理人员薪酬的议案》

公司对2024年度的高级管理人员薪酬进行了确认，公司高级管理人员2024年度的薪酬详见《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之

“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案，具体为：公司高级管理人员薪酬由基本工资和年度绩效奖金两部分组成，其中年度绩效奖金应根据公司整体及其个人负责的部门年度业绩来考核确认。公司高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任者及接任者以任免时间为准，按月计算其当年薪酬。公司高级管理人员薪酬所涉的个人所得税按税法规定由公司在发放时代扣代缴。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：兼任高级管理人员的董事康耀伦、董事沈飞回避表决，董事长杨裕镜、董事游仲华作为康耀伦的一致行动人回避表决。

该议案经公司薪酬与考核委员会审议通过。

11、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

公司编制了《2025年第一季度报告》，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序、内容与格式符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过。12、审议通过《关于公司及全资子公司申请银行授信额度及担保事项的议案》为满足公司业务发展需要，董事会同意公司及子公司2025年度向相关商业银行申请一年期综合授信额度137000.00万元，用于办理各类融资业务，包括但不限于开立银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金贷款、保理 e 融、商业承兑汇票贴现等综合业务。其中：公司向相关商业银行申请的授信额度均为纯信用无担保方式，全资子公司上海帝福新材料科技有限公司向上海银行股份有限公司自贸区分行申请的授信额度6250.00万元、上海大广瑞新材料科

技有限公司向兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行申请的授信额度1000.00万元均由公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准，提请股东大会授权公司董事长或其授权人具体组织实施并签署相关合同及文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请银行授信额度及公司为子公司提供担保的公告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

13、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意制定公司《舆情管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

14、审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

由于公司新增关联方上海荟茵化学技术有限公司，并结合公司及子公司业务发展需要，董事会同意在2025年度新增与该关联方的日常关联交易预计金额不超过人民币4800万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事康耀伦先生、董事沈飞先生作为关联方回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

15、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为满足公司业务发展的需要，进一步完善公司的治理结构，提高公司的管理水平和运行效率，现结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，董事会同意对公司组织架构进行调整。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

16、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

为满足公司全资子公司上海帝福新材料科技有限公司（以下简称“上海帝福”）、上海大

广瑞新材料科技有限公司（以下简称“上海大广瑞”）、惠展电子材料（上海）有限公司（以下简称“上海惠展”）的生产经营需要，董事会同意公司为上海帝福、上海大广瑞、上海惠展向供应商的应付货款提供最高额度不超过人民币5500万元的担保，本次担保额度的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，保证期间为自主债务履行期限届满之日起12个月，担保责任类型为连带责任保证。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

17、审议通过《关于会计政策变更的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过。18、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度及2025年第一季度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过。

19、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》