证券代码：301555证券简称：惠柏新材公告编号：2026-013

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2026年4月24日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2026年4月13日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事游仲华先生、董事康耀伦先生、董事何正宇先生、董事丁晓琼女士以通讯表决方式参加会议）。会议由董事长杨裕镜先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件

和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：

1.审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

公司董事会认真听取了《2025年度总经理工作报告》，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层2025年度主要工作和成果。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

2.审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

董事会认为公司《2025年度董事会工作报告》真实、准确地反映了公司董事会2025年度的工作情况。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司 2025年度股东会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》及《独立董事2025年度述职报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交股东会审议。

3.审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

根据公司2025年度的实际经营情况和财务报告，公司编制了《2025年度财务决算报告》。

董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2025年财务状况、经营成果及现金流量情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

4.审议通过《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》

公司编制了《2025年年度报告》全文及其摘要。董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制程序、内容与格式符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

5.审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

公司编制了《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。董事会认为：

公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合相关法律、法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告。

6.审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

公司2025年度利润分配预案为：不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会认为：公司2025年前三季度公司已进行了利润分配，结合公司2026年度经营计划和相关资金需求，公司2025年度拟不再进行现金分红，公司将剩余未分配利润滚存至下一年度，继续投入公司日常生产运营、项目建设等核心活动，有利于保障公司正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，有利于提高公司的抗风险能力以及核心竞争能力，有利于公司的长期稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

7.审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

公司编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。董事会认为：

公司已建立较为完善的内部控制体系，公司《2025年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

8.审议通过《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，公司编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：董事长杨裕镜、董事游仲华、董事康耀伦、董事何正宇、董事沈飞对该议案回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过。

9.审议《关于确认2025年度董事薪酬及拟定2026年度董事薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。公司薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决该议案直接提交股东会审议。

10.审议通过《关于确认2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：兼任高级管理人员的董事康耀伦、董事沈飞作为关联方回避表决。董事长杨裕镜、董事游仲华作为董事康耀伦的一致行动人回避表决。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过。

11.审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

12.审议通过《关于调整首次公开发行股票募投项目中的惠柏新材料研发总部项目用途的议案》

现根据公司整体发展规划和研发布局，全资子公司珠海惠柏也将设立研发实验区域，可以独立承担相关研发项目，因此公司规划的“惠柏新材料研发总部项目”在建设完成后有部分空置区域，为提高公司研发总部大楼的使用效率，提高公司职能部门集中办公效率，同时对目前部分办公区域退租从而有效减少租金支出，公司拟将“惠柏新材料研发总部项目”所建设的建筑永久调整为研发办公综合楼，同步调整部分建筑面积供公司其他部门综合使用，并将根据公司研发项目实际情况，适时增加研发实验区域和相关研发设备。同时，“惠柏新材料研发总部项目”除公司研发和行政办公的场地需求之外，预计部分场地会存在闲置的情况，为提高募投项目场地的使用效率，在保证公司自身经营需求的情况下，公司拟将部分闲置场地对外出租。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目用途的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会、战略委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，尚需提交股东会审议。13.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》公司及下属子公司对截至2025年12月31日、2026年3月31日存在可能发生减值迹象

的资产进行全面清查和资产减值测试后，对2025年度可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备净额共计1184509.11元，对2026年第一季度可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备净额共计6013079.28元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度及2026年第一季度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过。

14.审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

公司编制了《2026年第一季度报告》，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序、内容与格式符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会审议通过。

15.审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对其独立性情况进行了自查并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况》。根据相关法规要求及结合独立董事自查情况，公司董事会对独立董事独立性自查情况进行了评估并出具了专项报告。董事会认为：公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规以及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：独立董事沈锦霞、郭建南、徐新建对本议案回避表决。

16.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

鉴于公司发展需要，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除权除息事项，将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起

18个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（6）募集资金金额与用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。募集资金的使用应当符合以下规定：

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（7）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共享。

（8）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（9）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权

办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

2办理本次发行的申报事宜，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、签署并

申报相关文件及其他法律文件。办理相关手续并执行与发行上市有关的股份登记等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结

合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；

4办理并执行本次发行的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本

次发行有关的信息披露事宜；

5签署、审核、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文

件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

6根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资

项目具体安排进行调整；

7聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此

有关的其他事宜；

8在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公

司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；

9在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时

根据相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不

利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新政策继续办理本次发行事宜，或者终止本次发行；12发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行数量上限作相应调整；

13办理与本次发行有关的其他事宜。

（10）本项授权的有效期限本项授权自2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日内有效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

本议案经公司审计委员会、战略委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

17.审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开

2025年度股东会的通知》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

回避表决情况：无。

三、备查文件

1、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；

3、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

4、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会战略委员会第三次会议决议；

5、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会

议决议；

6、东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2025年度募集资

金存放、管理与使用情况专项核查报告。

7、东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司调整部分募投项

目用途的核查意见。

特此公告。惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事会

2026年4月28日