东兴证券股份有限公司

关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

使用超募资金对全资子公司增资以实施在建项目的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏

新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材使用超募资金对全资子公司增资以实施在建项目进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2023年7月11日出具的《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】

1525号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行 A股股票 2306.67万股，每股发行价22.88元，募集资金总额52776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46280.78万元。本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第 ZA15381号《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元序号项目名称项目总投资计划投入募集资金金额

1上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型18000.0018000.00

电子专用材料生产项目

2惠柏新材料研发总部项目18537.0016172.00

合计36537.0034172.00

注：公司已经以自有资金2365.00万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。

（二）变更募集资金用途情况公司于2024年10月22日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会

第四次会议、2024年11月11日召开的2024年第三次临时股东大会，分别审议

通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，该新增项目由全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司实施。具体内容详见公司于2024年 10月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-065）。

变更后的募投项目具体情况如下：

单位：万元序调整前拟投入募调整后拟投入募项目名称项目总投资号集资金金额集资金金额

1上海帝福3.7万吨纤维复合材料及18000.0018000.004665.80

新型电子专用材料生产项目

2惠柏新材料研发总部项目18537.0016172.0016172.00

3新建8.2万吨新型电子专用材料生40000.00—13475.66

产项目

合计76537.0034172.0034313.46

注：新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的“调整后拟投入募集资金”

金额包括利息和理财收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。

（三）募集资金实际使用情况

1、募投项目的资金使用情况

截至2025年9月30日，公司募投项目投资进度情况如下：单位：万元序项目调整后拟投入募已投入募集项目名称投资进度号总投资集资金金额资金金额

上海帝福3.7万吨纤维复合材

1料及新型电子专用材料生产项18000.004665.804665.80100.00%

目

2惠柏新材料研发总部项目18537.0016172.0011519.7271.23%

3新建8.2万吨新型电子专用材40000.0013475.668126.5460.31%

料生产项目

合计76537.0034313.4624312.06-

注：募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的“调整后拟投入募集资金”金

额包括利息和理财收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。

2、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金总额52776.61万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额46280.78万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为12108.78万元。

（1）使用超募资金永久补充流动资金的情况公司于2023年11月9日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3600万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.73%。上述事项经公司于2023年11月29日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。

公司于2024年10月22日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3600万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为

29.73%。该事项经公司于2024年11月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。

截至本公告披露日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为

7200.00万元。

（2）使用超募资金进行现金管理和暂时补充流动资金的情况公司于2023年11月9日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下及公司正常生产经营活动下，公司可以使用金额不超过人民币13000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币8508.78万元。

均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

公司于2024年10月22日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金不超过5000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。

截至本公告披露日，公司使用闲置超募资金暂时补充流动资金的金额人民币

5000.00万元，已归还至公司募集资金专用账户。

三、本次使用超募资金向全资子公司增资用于实施在建项目的情况现根据公司整体战略布局，同时为满足珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设需要，公司拟将剩余尚未使用的超募资金5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准）和自有资金向珠海惠柏增资人民币16800万元，用于实施全资子公司珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。本次增资完成后，珠海惠柏的注册资本由人民币19200万元增加至36000万元。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

公司于2025年10月28日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的议案》，同意将超募资金5121.59万元用于珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”。

（一）本次增资对象的基本情况

公司名称惠柏新材料科技（珠海）有限公司

统一社会信用代码 91440404MABUPAPJ20法定代表人 康耀伦成立日期2022年8月22日

注册资本19200.00万元

公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址珠海市金湾区南水镇南港西路596号10栋412号

一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研

发;高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料

经营范围技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；销售代理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构公司持有惠柏新材料科技（珠海）有限公司100%股权

珠海惠柏最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目2025年9月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额29323.4522990.78

负债总额15627.3915155.13

净资产13696.067835.65

项目2025年1-9月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入--

净利润-52.59-46.99

（二）在建项目具体情况

本次投资的在建项目为“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”，具体内容详见公司于 2024年 10月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-065）。

四、本次增加注册资本后的募集资金管理

为规范募集资金的存放与使用，保证募集资金安全，本次使用部分募集资金增加珠海惠柏的注册资本后，相关款项将存放于募集资金专用账户中，后续根据项目进度逐步用于募投项目建设。公司及全资子公司珠海惠柏将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，规范募集资金的使用和管理。

五、本次增加子公司注册资本对公司的影响

公司本次使用超募资金向全资子公司珠海惠柏增资以实施在建的募投项目，是基于珠海惠柏项目的实际建设需要，能够有效保障募投项目的顺利实施，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划和用途，不存在变相改变募集资金投向和用途的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

珠海惠柏为公司的全资子公司，本次使用超募资金增加其注册资本，有利于提高珠海惠柏的资金实力，稳步推进“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设及实施，符合公司的长期发展规划与业务布局，符合公司及全体股东的利益。

六、履行的决策程序

（一）董事会审议情况2025年10月28日，公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的议案》，董事会同意公司将剩余尚未使用的超募资金5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准），用于实施全资子公司珠海惠柏在建项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。同时，为满足珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设需要，同意公司使用超募资金和自有资金向珠海惠柏增资人民币16800万元，其中：使用超募资金增资人民币5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准），不足部分以自有资金补足。本次增资后，珠海惠柏的注册资本由人民币19200万元增加至36000万元。上述事项不存在损害股东合法权益的情形。董事会同意上述事项，

该事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况2025年10月28日，公司召开的第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的议案》，监事会认为：本次公司使用超募资金和自有资金向全资子公司珠海惠柏增资以实施在建

项目的决策程序，符合公司战略发展规划和珠海惠柏的实际需要，有利于提高超募资金的使用效率，未与募集资金投资项目实施计划相抵触。且公司审议程序合法合规，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的议案》。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次公司使用超募资金向全资子公司增资以实施在建项目经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。公司本次使用超募资金向全资子公司珠海惠柏增资以实施在建项目是基于募集资金投资

项目的建设需要。募集资金的使用方式及用途等符合《招股说明书》和相关决议的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司使用超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用超募资金对全资子公司增资以实施在建项目的核查意见》之签章

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保荐代表人：

蒋卓征陆丹彦东兴证券股份有限公司年月日