惠柏新材料科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第1条为规范惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）的

对外投资行为，提高投资决策的合理性和科学性，防范投资风险，强化决策责任，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司及股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第2条本制度所称的对外投资，是指公司及公司全资子公司、控股子公司（简称“子公司”）及所有由公司实际控制的法人或其他组织，以盈利或资产保值增值为目的，将公司合法持有的一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等资源作价出资，在境内外进行的各种形式的投资活动。

本制度所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为（但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内），也不涉及募集资金理财。

第二章对外投资的原则和范围

第3条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战

略规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第4条公司对外投资应遵循以下基本原则：

（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；

（二）符合公司发展战略和产业规划要求；

（三）有利于公司的可持续发展，有助于提高公司价值和股东回报；

（四）坚持效益优先、规模适度，控制投资风险。

第5条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外，不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投

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资类型包括担不限于：

（一）公司独立出资设立的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）公司通过购买目标企业股权/资产的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）法律法规及规范性文件规定的其他对外投资。

第三章对外投资的决策和管理机构

第6条公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第7条公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对重大对外投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，为决策提供建议。

第8条公司董事会负责拟定公司的投资计划及项目的筛选、评估，负责组

织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并在履行审批程序后授权总经理负责具体实施工作。

公司总经理负责对外投资项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时作出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。

第9条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投资事项的责任部门和执行部门为公司战略发展部，责任部门负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行

性论证、商务谈判、合同拟定与推进实施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导。

第10条公司财务部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案

的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。

第11条公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资与处置相

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关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文件。

第12条公司董事会办公室在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成

的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第13条公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对

违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

第14条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章对外投资的审批权限

第15条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，公司应当提交董

事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第16条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，公司应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第17条投资金额未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理办公会审议决定。

第18条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当

以协议约定的全部出资额为标准，适用第15条和第16条的规定。

第19条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第15条和第16条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第15条和第16条的规定。

对外投资的交易标的为公司股权且达到股东会审批标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第20条对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可委托具有相应资质和胜任能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。

第21条若对外投资同时属于关联交易事项，还应按照《公司章程》、公司

《关联交易决策制度》的相关规定执行。

第五章对外投资的收回和转让

第22条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第23条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

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（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第24条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

第25条在处置对外投资之前，公司责任部门对拟处置对外投资项目进行分

析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东会。

批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第26条对外投资项目处置过程中，公司责任部门负责做好投资收回、转让

的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第六章对外投资的财务管理和审计

第27条公司战略发展部应协同公司财务部对公司的对外投资活动进行全面

完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循会计准则和会计制度的规定。

第28条长期对外投资的财务管理由公司战略发展部协同公司财务部负责，战略发展部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第29条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第30条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第31条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第32条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第33条公司内部审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。

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第七章对外投资的信息披露和档案管理第34条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责，严格按照《公司章程》、公司有关制度的规定及深圳证券交易所的相关业务规则，履行信息披露义务。

第35条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第36条子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第37条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。

第38条审议对外投资事项作出或召开的总经理办公会、董事会和股东会所

形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资

决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。

第八章附则

第39条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、深圳证

券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》执行。

第40条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第41条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第42条本制度修订时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第43条本制度的解释权属于公司董事会。

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2025年10月

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