东兴证券股份有限公司

关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠

柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2023年10月31日在深圳证券交易所上市交易。公司首次向社会公开发行的股票2306.67万股，每股面值1.00元，发行价格22.88元/股，募集资金总额为人民币52776.61万元，扣除与本次发行有关的费用人民币6495.83万元，实际募集资金净额为人民币46280.78万元。

该募集资金已划至公司指定账户，上述募集资金于2023年10月26日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况截至2024年12月31日，公司募集资金余额为6872.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及上市发行费用后的净额），具体情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金总额52776.61

减：支付发行费用6495.83

1项目金额

募集资金净额46280.78

减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）16757.35

减：用于现金管理的暂时闲置募集资金金额10999.50

减：暂时性补充流动资金5000.00

减：永久性补充流动资金7200.00

加：募集资金利息收入扣除手续费净额224.19

加：现金管理取得的投资收益312.40

加：已支付未置换的发行费用12.00

截止2024年12月31日募集资金余额6872.52

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司实际情况，公司制订了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述制度的规定，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司和保荐机构东兴证券于2023年10月26日分别与中国农业银行股份有限

公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司上海分行和中国银行股份有限公司

上海市嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2024年12月13日与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主体全资子公司上海帝福新材料科技有限公司（以下简称“上海帝福”）、东兴证券和上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行于2023年9月13日分别签订了《募集资金四方监管协议》，公司与募投项目实施主体惠柏新材料科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海惠柏”）、东兴证券和中信银行股份有限公司上海分行于

2024年12月13日签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元账户名称开户银行银行账号募集资金余额

惠柏新材料科技（上海）中国农业银行股份有限公

0904070104004200965153811.96

股份有限公司司上海封浜支行

惠柏新材料科技（上海）中国银行股份有限公司上

4481855812851331369.66

股份有限公司海市江桥支行

惠柏新材料科技（上海）中信银行股份有限公司上

81102010126018457702156819.24

股份有限公司海张江支行

惠柏新材料科技（珠海）中信银行股份有限公司上

811020101180184578683234.67

有限公司海张江支行（珠海）

惠柏新材料科技（上海）中信银行股份有限公司上

8110201011701689136已销户

股份有限公司（注1）海张江支行上海帝福新材料科技有限上海农村商业银行股份有

50131000961335180已销户公司（注2）限公司张江科技支行

合计68725235.53注1：在中信银行股份有限公司上海张江支行开立的“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”募集资金专项存储账户已于2024年12月30日注销。

注2：在上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”募集资金专项存储账户已于2024年12月10日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年10月22日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，公司拟变更部分募集资金用途，将“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金余额13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，占公司首次公开发行股票募集资金净额的29.12%。该新增募投项

3目由公司全资子公司珠海惠柏实施。2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年11月9日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8038.10万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；审议通过了《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用（不含税）人民币8648301.90元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目和自筹资金预先支付发行费用的情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15466号）。

2024年度，公司无置换募投项目先期投入的情况。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年11月9日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金不超过10000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司已于2024年10月将暂时补充流动资金的10000.00万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

2024年10月22日，公司召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金不超过5000.00万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。

截至2024年12月31日，公司使用闲置超募资金暂时性补充流动资金的金额为人民币5000.00万元。

4（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年11月9日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会

第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下及公司正常生

产经营活动下，公司可以使用金额不超过人民币13000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币8508.78万元，均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2024年10月22日，公司召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币13000.00万元（含本数）闲置募集

资金进行现金管理，均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为

10999.50万元，证券账户资金余额0.50万元，本期实际取得投资收益金额为

312.40万元，交易性金融资产期末公允价值为10999.50万元。

（六）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

（七）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金总额52776.61万元，扣除发行费用

6495.83万元（不含税）后，实际募集资金净额46280.78万元，扣除募集资金投

资项目资金需求后，超募资金为12108.78万元。

2023年11月9日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金3600.00万元用于永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。2023年11月29日，公司召开2023年第四次临时股东

5大会审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。

2024年10月22日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第

四次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，为提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用超募资金3600.00万元

永久补充流动资金，占超募资金总额的29.73%。2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。

截至2024年12月31日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为

7200.00万元，本期占超募资金总额的29.73%。

2024年10月22日，公司召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金不超过5000.00万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的金额为人民币5000.00万元。公司使用超募资金进行现金管理的情况，详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况”。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金22323.43万元，除暂时补充流动资金和现金管理等外，剩余尚未使用的募集资金6872.52万元均存放于公司及子公司募集资金专户，详见本报告之“二、募集资金的存放和管理情况”

之“（二）募集资金专户存储情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

2023年11月9日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币2000万元向全资子公司上海帝福提供借款用于实施上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目。

62024年8月26日，公司召开的第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币1000.00万元向全资子公司上海帝福提供借款，用于实施“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”。

截至2024年12月31日，公司使用募集资金2700.00万元向全资子公司上海帝福提供借款，上海帝福归还8.29万元，借款余额为2691.71万元。

2024年11月20日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7900.00万元向珠海惠柏实缴注册资本，用于实施募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。

截至2024年12月31日，公司使用募集资金向珠海惠柏实缴注册资本2300.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年10月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，占公司首次公开发行股票募集资金净额的29.12%。该新增项目由公司全资子公司珠海惠柏实施。2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

7和公司《募集资金管理制度》等的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集

资金的存放与使用情况，不存在募集资金违规的情况。

六、保荐机构核查程序与核查意见

保荐机构对惠柏新材首次公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金

投资项目的实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查了大额募集资金使用原始凭证等、对募集资金投资项目实施情况进行

了现场查看、查阅了中介机构相关报告及募集资金使用情况的相关公告和支持

文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证

监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。

8附表1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司单位：万元

募集资金总额46280.78本年度投入募集资金总额12159.58

报告期内变更用途的募集资金总额13475.66

累计变更用途的募集资金总额13475.66已累计投入募集资金总额23957.35

累计变更用途的募集资金总额比例29.12%是否已募集资金截至期末截至期末投资进度项目达到预定项目可行性是承诺投资项目变更项调整后投资总本年度本年度实是否达到

承诺投资累计投入金额(%)可使用状态日否发生重大变

和超募资金投向目(含部额(1)投入金额现的效益预计效益

总额(2)(3)＝(2)/(1)期化

分变更)

承诺投资项目：

1、上海帝福3.7万吨纤

2024年9月30

维复合材料及新型电是18000.004665.802710.094665.80100.00%1433.48是否日子专用材料生产项目

2、惠柏新材料研发总部

否16172.0016172.003557.819799.8760.60%2026年3月不适用不适用否项目

3、新建8.2万吨新型电子

是/13475.662291.682291.6817.01%2026年1季度不适用不适用否专用材料生产项目

承诺投资项目小计34172.0034313.468559.5816757.35

超募资金投向：

1、暂未确定投向4908.784908.78

2、补充流动资金(永久

否7200.007200.003600.007200.00100%不适用不适用不适用否

性)超募资金投向小计-12108.787200.003600.007200.00

合计46280.7846422.2412159.5823957.35

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）超募资金使用情况”。

详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施募集资金投资项目实施地点变更情况方式变更情况”。

详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施募集资金投资项目实施方式调整情况方式变更情况”。

详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情募集资金投资项目先期投入及置换情况况”。

详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情用闲置募集资金暂时补充流动资金情况况”。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用

尚未使用的募集资金用途及去向详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）尚未使用的募集资金用途及去向”。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金本期使用金额及超募资金永久性补充流动资金部分。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年度单位：万元截至期末投变更后项目拟投入截至期末实本年度是否达变更后的项目本年度实际资进度项目达到预定可变更后的项目对应的原承诺项目募集资金总额际累计投入实现的到预计可行性是否发

投入金额（%）使用状态日期

（1）金额(2)效益效益生重大变化

(3)=(2)/(1)

上海帝福3.7万吨纤

新建8.2万吨新型电子专用

维复合材料及新型电13475.662291.682291.6817.01%2026年1季度不适用不适用否材料生产项目子专用材料生产项目

合计-13475.662291.682291.68

报告期内，公司于2024年10月22日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，根据公司2024年度募集资金投资项目的建设进展情况，并结合当时市场环境情况、公司自身发展战略和未来发展规划，为优化公司产业和产能布局，提高募集资金使用效率与投资回报，经谨慎研究和分析论证，同意公司将原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）金及累计收益人民币13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于实施公司新增的募投目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，该新增项目由全资子公司珠海惠柏实施。该事项经公司于2024年11月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年10月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-

065）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

张昱陆丹彦东兴证券股份有限公司年月日