东兴证券股份有限公司

关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

新增2025年度日常关联交易预计的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏

新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材新增

2025年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查

意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）公司已预计的2025年度日常关联交易情况公司于2024年11月20日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第

五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司预计

2025年度将与关联方发生的日常关联交易总金额约为4100.00万元，关联交易

主要内容为：购买原材料、燃料、动力产品、加工服务3300.00万元，销售产品、商品、提供或者接受劳务委托260.00万元，关联租赁540.00万元，公司独立董事2024年第四次专门会议对前述议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-074）。

公司于2025年4月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度新增日常关联交易预计金额不超过人民币4800.00万元（含4800.00万元），关联交易主要内容为：向上海荟茵化学技术有限公司销售商品、产品不超过人民币4800.00万元（含4800.00万元），该金额为不含税金额。上述议案分别经公司独立董事2025年第一次专门会议、公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。

公司于2025年8月25日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司增加2025年度与关联方的日常关联交易预计金额人民币150万元，具体为：增加与关联方广州惠顺新材料有限公司的关联采购80万元，增加与皇隆贸易（上海）有限公司的关联采购20万元，增加与上海钜钲金属制品有限公司的关联水电费50万元，上述金额为不含税金额。关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、康耀伦先生已回避表决，该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。

（二）本次增加日常关联交易预计情况

现根据公司及子公司业务发展需要，公司于2025年10月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司增加2025年度与关联方广州惠顺新材料有限公司的日常关联采购预计金额人民币470.00万元，上述金额为不含税金额。关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、康耀伦先生已回避表决，该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

（三）本次新增预计日常关联交易类别和金额

单位：万元新增后预截至2025年上年（2024关联交易关联交易关联交易类别原预计新增预计关联方计2025年9月30日已年度）发生内容定价原则金额金额度金额发生金额金额向关联方采采购原材参照市场

购原材料、燃广州惠顺新材

料及加工价格公允400.00470.00870.00323.09182.70

料、动力产品料有限公司服务定价

、加工服务

合计//400.00470.00870.00323.09182.70

注：以上金额为不含税金额。二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况和关联关系

1、广州惠顺新材料有限公司

（1）基本情况

类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

法定代表人：杨裕泉

成立日期：2000年03月07日

注册资本：500.00万港元

经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；销售代理；货物进出口

住所：广州增城市新塘镇南浦村水南社营塘元洲

（2）主要财务数据

最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为1595.39万元、净资产1357.13万元、主营业务收入1774.37万元、净利润-17.87万元。

（3）关联关系说明

关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其100%的股权，公司董事、实际控制人之一的游仲华担任其董事。

（二）履约能力分析

上述关联方广州惠顺新材料有限公司不是失信被执行人，以往履约情况良好，且均依法存续，生产经营正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与关联方的交易价格是以市场价格为定价基础，由双方在平等互利的原则下协商确定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

公司后续将根据生产经营实际需要和业务开展情况与关联方签署相关交易协议，对交易各方的权利、义务、责任等事项予以明确约定。四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方开展的日常关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，属于正常的商业经营行为。公司的日常关联交易遵循平等自愿、等价有偿、公平合理的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形，不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

五、本次关联交易审议程序公司于2025年10月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会

第九次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，关联

董事杨裕镜先生、游仲华先生、康耀伦先生回避表决。

公司独立董事召开了专门会议，对《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。经审核，独立董事认为：公司本次新增2025年度关联交易预计，遵循公平公正、等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述新增2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对本次公司新增2025年度日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

蒋卓征陆丹彦东兴证券股份有限公司年月日