临时公告

证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2026-068

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次解除限售股份为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行

前已发行的部分股份。

2．本次解除限售的股东户数为 5户，解除限售的股份数量为 43888700股，占公司目前总股本的

比例为 47.5672%。

3．本次解除限售股份的上市流通日期：2026年 11月 02日。

一、本次申请解除限售股份情况及公司股本变动情况

1.本次申请解除限售股份情况公司首次公开发行股份前公司总股本为 69200000股根据中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 23066700股，并于 2023年 10月 31日在深圳证券交易所创业板上市。上市后公司总股本由 69200000 股变更为 92266700 股，其中有限售条件的股份数量为

70390473股，占公司总股本的 76.2902%；无限售条件流通股 21876227股，占公司总股本的 23.7098%。

2024年 5月 6日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份数量为 1190473股，

占公司发行后总股本的 1.2903%，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-035）。

2024年 10月 31日，公司部分首次公开发行前已发行股份限售股上市流通，该部分股份数量为

25311300 股，占公司总股份的 27.4328%，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-068）。

临时公告

截至本公告披露日，公司总股本为 92266700股，其中：有限售条件股份数量为 43919450股，占公司总股本的 47.6005%，无限售条件股份数量为 48347250股，占公司总股本的 52.3995%。

本次申请解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行股份，限售期限为自公司股票上市之日起

36个月，本次申请解除限售股东户数共计 5户，解除限售股份数量为 43888700股，占公司总股份的

47.5672%，占公司限售股份总数的 99.9300%。

2.公司上市后股本变动情况

自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 5户，分别为惠利环氧树脂有限公司、湖

州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、康耀伦、游仲华、游佳明。前述股东在公司发行上市文件中作出如下承诺：

承诺类型 承诺方 承诺内容

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理

本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6个月期末（即 2024 年 4 月

30 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的

锁定期限自动延长 6 个月。

惠利环氧树脂有

（3）前述第（1）至第（2）条锁定期届满后两年内，本企业减持发行人股份应遵

关于股份限 限公司、湖州恒

守以下要求：

售、减持相 蕴企业管理合伙

* 减持条件：在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持发行人股份。

关承诺 企业（有限合* 减持方式：本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法

伙）律法规规定的方式减持股份。

* 减持数量：本企业每年减持股份数量不超过发行人本次公开发行股票前本企业持

有发行人股份的 25%。

* 减持价格：减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。

* 信息披露义务：拟减持发行人股份的，将提前将减持意向、减持数量等信息以书面方式告知发行人，由发行人按照届时有效的规则履行公告义务，自公告之日起 3个交易日后，本企业方可减持发行人股份（若通过证券交易所集中竞价交易方式减临时公告持的，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。

* 若中国证监会、深圳证券交易所对本企业所持发行人股份的减持另有要求的，本企业同意届时按照有关规定进行相应调整。

（4）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所

作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理

本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6个月期末（即 2024 年 4 月

30 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁

定期限自动延长 6 个月。

（3）前述第（1）至第（2）条锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份应遵守

以下要求：

* 减持条件：在不违反已作出的相关承诺的前提下，本人可以减持发行人股份。

* 减持方式：本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律关于股份限

杨裕镜、游仲 法规规定的方式减持股份。

售、减持相

华、康耀伦 * 减持数量：本人每年减持股份数量不超过发行人本次公开发行股票前本人持有发关承诺

行人股份的 25%。

* 减持价格：减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。

* 信息披露义务：拟减持发行人股份的，将提前将减持意向、减持数量等信息以书面方式告知发行人，由发行人按照届时有效的规则履行公告义务，自公告之日起 3个交易日后，本人方可减持发行人股份（若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。

* 若中国证监会、深圳证券交易所对本人所持发行人股份的减持另有要求的，本人同意届时按照有关规定进行相应调整。

（4）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本

人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；

临时公告

若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。

（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所

作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理

本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6个月期末（即 2024 年 4 月

30 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁

定期限自动延长 6 个月。

（3）前述第（1）至第（2）条锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份应遵守

以下要求：

* 减持条件：在不违反已作出的相关承诺的前提下，本人可以减持发行人股份。

* 减持方式：本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律法规规定的方式减持股份。

关于股份限

* 减持数量：本人每年减持股份数量不超过发行人本次公开发行股票前本人持有发

售、减持相 游佳明

行人股份的 25%。

关承诺

* 减持价格：减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。

* 信息披露义务：拟减持发行人股份的，将提前将减持意向、减持数量等信息以书面方式告知发行人，由发行人按照届时有效的规则履行公告义务，自公告之日起 3个交易日后，本人方可减持发行人股份（若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。

* 若中国证监会、深圳证券交易所对本人所持发行人股份的减持另有要求的，本人同意届时按照有关规定进行相应调整。

（4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所临时公告

作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

1、惠利环氧树脂有限公司承诺：

（1）本企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文

件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应会议中对涉及企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本企业保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任何不正当利

益或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人向本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

（3）本企业及本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或

避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

关于规范关 惠利环氧树脂有

（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，本企

联交易的承 限公司;游仲华;业愿意承担赔偿责任。

诺 康耀伦;杨裕镜

2、实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦及全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件

及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应会议中对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本人保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任何不正当利益

或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人向本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

（3）本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免

与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公

允性、合理性，按照有关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

临时公告

（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。

1、本人/本企业愿意促使本人/企业直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他

任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。

2、本人/本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构

成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组

织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该

经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

关于避免同 惠利环氧树脂有

3、未来如有在发行人经营范围内相关业务的商业机会，本人/本企业将介绍给发行

业竞争的承 限公司;游仲华;人；对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本人/本企业将在投资方向与项目诺 康耀伦;杨裕镜选择上避免与发行人相同或相似。

4、如未来本人/本企业所控制的企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务，本人

/本企业将行使否决权，避免与发行人进行相同或相似的经营业务，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。

5、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，本

人/本企业愿意承担赔偿责任。

关于对欺诈 （1）保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

惠利环氧树脂有

发行上市的 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市限公司;游仲华;

股份购回承 的，本人/本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 5个工作日内启动康耀伦;杨裕镜

诺 股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。

（1）惠利环氧树脂有限公司、实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦承诺：

* 不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

* 本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

（2）董事、高级管理人员承诺：

关于填补被 惠利环氧树脂有

* 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发摊薄即期回 限公司;游仲华;行人利益；

报的承诺 康耀伦;杨裕镜

* 对本人的职务消费行为进行约束；

* 不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

* 同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

* 未来若发行人实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

临时公告

* 本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

惠利环氧树脂有 控股股东惠利环氧树脂有限公司、实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦承诺：“本关于稳定股限公司;游仲华; 人/本企业将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行价承诺康耀伦;杨裕镜 股票并上市后三年内稳定股价预案》。”

（1）发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误

关于依法承 导性陈述或重大遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带惠利环氧树脂有

担赔偿或赔 的法律责任。

限公司;游仲华;

偿责任的承 （2）如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关认定发行人招股说

康耀伦;杨裕镜

诺 明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。

1、控股股东惠利环氧树脂有限公司，实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦承诺：

（1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，下同）导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施：

* 在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

* 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

* 如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

关于未履行 惠利环氧树脂有

* 本人/本企业将停止在发行人领取股东分红，同时本人/本企业直接或间接持有的承诺的约束 限公司;游仲华;

发行人股份将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕措施的承诺 康耀伦;杨裕镜时为止；

* 本人/本企业因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；

* 本人/本企业承诺未能按时履行承诺，给发行人或投资者造成损失的，由本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。

（2）如因不可抗力原因导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本企业

同意采取以下约束措施：

* 在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因；

* 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出临时公告

合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

2、董事、监事、高级管理人员承诺（涉及本次申请解限股东游仲华、康耀伦）：

（1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，下同）导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

* 在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

* 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

* 如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

* 本人将主动申请调减或停发薪酬或津贴，并以当年度及以后年度从发行人领取的薪酬、津贴作为承诺事项的履约担保；

* 本人将停止在发行人领取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

* 本人因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；

* 本人承诺未能按时履行承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，由本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。

（2）如因不可抗力原因导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以下约

束措施：

* 在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因；

* 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

承诺变更情况：不适用。

2.截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承

诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

3.本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。

临时公告

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期：2026年 11月 02日。

2.本次解除限售股份的数量为 43888700股，占公司目前总股本的比例为 47.5672%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为：5名。

4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：

所持限售股份总数 本次解除限售数量

序号 股东名称 备注

（股） （股）

1 惠利环氧树脂有限公司 40481300 40481300 注 1

2 湖州恒蕴企业管理合伙企业 1384000 1384000 注 2（有限合伙）

3 康耀伦 928500 928500 注 3

4 游仲华 843000 843000 注 4

5 游佳明 251900 251900 注 5

合计 43888700 43888700

注 1：惠利环氧树脂有限公司为公司的控股股东，公司实际控制人杨裕镜、游仲华分别持有惠利环氧树脂有限公司 50%的股份并担任其董事。

注 2：湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）为公司的员工持股平台，公司实际控制人康耀伦担任其执行事务合伙人代表并持有其 21.68%的份额，公司实际控制人杨裕镜、游仲华分别持有其 11.63%的份额。

注 3：公司实际控制人康耀伦为公司现任董事、总经理，持有公司股份数量 92.85万股，且通过公司股东东瑞国际有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票。

注 4：公司实际控制人游仲华为公司现任董事，持有公司股份数量 84.30万股，且通过公司股东惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票。

注 5：公司股东游佳明为实际控制人游仲华的亲属，未在公司任职，其持有公司股份数量 25.19万股，且通过公司股东上海德其材料科技有限公司间接持有公司股份。

注 6：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

5.公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

临时公告

6.本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

7.本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表

本次变动前 本次变动 本次变动后

股份性质 增加 减少数量（股） 比例 数量（股） 比例

（股） （股）

一、有限售条件 43919450 47.60% 0 42560075 1359375 1.47%股份

首发前限售股 43888700 47.57% 0 43888700 0 0

高管锁定股 30750 0.03% 1328625 0 1359375 1.47%

二、无限售条件 48347250 52.40% 42560075 0 90907325 98.53%股份

三、总股本 92266700 100.00% - - 92266700 100.00%

注 1：实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

注 2：表格中如出现总计数与所列明细数据在尾数上如有差异，系四舍五入计算所致。

四、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次限售股份解禁的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁上

市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对惠柏新材本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上

市流通的核查意见。

临时公告特此公告。

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事会

2026年 10月 29日