惠柏新材料科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第1条为规范惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）及

相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关

法律、法规和规范性文件制定本制度。

第2条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所（简称“深交所”）其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的信息或事项（简称“重大信息”“重大事件”或“重大事项”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第3条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第4条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第5条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第6条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第7条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在上市规则规定的期限内披露重大信息。

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第8条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有

投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息。

第二章信息披露一般要求

第9条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交

所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。公司及相关信息披露义务人还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第10条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。

公司未能按照既定时间披露，或在符合条件媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。

依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第11条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第12条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

第13条除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不

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得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第14条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第15条公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间

不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第16条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。

第17条公司及相关信息披露义务人适用深交所相关信息披露要求，可能导

致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或公司注册地有关规定的，可以向深交所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。

深交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深交所相关规定。

第18条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策

产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

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第三章信息披露事务管理

第19条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，由公司董事长作为实

施本制度的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，董事会办公室为公司信息披露的主管部门并接受董事会秘书的领导。

信息披露事务由审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向交易所报告。

公司财务管理部门及相关部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告的及时披露。

公司各部门、各子公司和分公司的负责人是信息报告第一责任人，同时公司各部门、各子公司和分公司应当指定专人作为信息披露联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息，若第一责任人或信息披露联络人发生变动，应在发生变动之日起三日内向董事会办公室报备。

第20条董事会办公室负责统一办理公司信息披露事务、联系投资者、接待

来访、回答咨询，向投资者提供公司披露的相关资料等工作。在应披露信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

第21条招股说明书、募集说明书与上市公告的编制与审核程序：

（一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；

（二）董事会办公室组织核对相关内容，并提出披露申请；

（三）董事会秘书负责审核；

（四）董事长签发。

第22条定期报告的编制与审核程序：

（一）由总经理、董事会秘书和财务负责人组成报告编制领导小组，负责报告的编制工作；董事会办公室作为定期报告编制的具体牵头部门；

（二）总经理负责组织各部门提交报告文本和审定初稿；财务负责人负责

审核财务报表、报告；董事会秘书负责将报告草案送达董事审阅；

（三）董事会办公室根据相关信息披露规定提出定期报告的内容与格式要求，制定报告编制工作计划；

（四）由报告编制领导小组，召开定期报告编制工作安排会议，落实报告

编制计划，就报告内容对相关部门进行分工并规定完成时间；

（五）财务部门负责报告经营情况相关的内容汇总并形成报告草案；

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（六）总经理签批后提请董事会审议；

（七）董事长召集和主持董事会审议定期报告；

（八）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（九）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第23条临时报告的编制与审核程序：

（一）公司各部门、各子公司和分公司的负责人、指定信息披露联络人，在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书和董事会办公室提出书面及电子文件报告，并须经第一责任人和信息披露联络人签字；

（二）董事、高级管理人员知悉重大事项或其他应披露的信息时，应当向董事会秘书或董事会办公室书面通报；

（三）董事会秘书根据公司运转情况或在获得报告或通报后及时提出信息

披露项目，并立即呈报董事长，需经董事会或股东会审议的事项，应召集董事会或股东会进行审议，由董事长授权董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（四）由董事会秘书和董事会办公室根据信息披露内容与格式要求安排相关部门起草披露事项的文字材料或提供资料。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料和经营数字应详实准确，报总经理或分管的副总经理审阅，经批复后报送董事会秘书；

（五）董事会、审计委员会决议应经与会董事、审计委员会委员签字确认

后报送交易所，并及时在指定媒体上披露；

（六）临时报告由董事会办公室专岗人员负责草拟，由董事会秘书审核签批，董事会办公室工作人员办理向监管机构和交易所递交事宜，必要时由董事会秘书直接递送或说明；

（七）临时报告经交易所核准后，由董事会办公室专岗人员提交本制度规定的媒体和网站予以披露。

第24条信息披露有严格的时限和要求，相关工作人员必须尽快办理，不得拖延。通常情形下，公司内整个流程不应超过一个工作日，以保证在事件发生后二个工作日内上报交易所。为此，公司内各相关机构需在第一时间向董事会办公室报送应披露事项，负责起草信息披露文字材料的部门在接到承办任务后，要严格根据要求，保证按时完成任务，因工作延误造成不良后果的，追究当事人责任。

第25条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会办公室和董事

会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

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第26条公司各部门、各子公司和分公司的负责人应当督促本部门严格执行本制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第27条负责公司财务审计的会计师事务所以及承担公司法律顾问的律师事

务所等中介机构，应由公司与其签署保密协议。

第28条公司董事及全体员工均不得利用未披露的信息为自己或他人谋取不正当利益。对外接待均应以公司已披露的数字和信息为准，凡涉及要求提供未披露的公司财务信息及其他未公告的信息，应予以拒绝。

第29条公司、各子公司和分公司对外业务宣传、形象宣传等凡涉及公司重

要财务数据、重大经营活动和可能影响股价变化的内容，须严格核对公开披露的信息资料，防止随意性。在媒体刊登的相关宣传信息不得与公司定期报告、临时报告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据以及重大事项的，应得到董事会办公室确认后方可进行宣传。

第30条公司、各子公司和分公司的新业务方面的宣传，在不违反上条规定

的情形下，由公司负责对外宣传、市场营销、产品推介的主管经理审阅后对外公布。

第31条董事会办公室负责公司形象和业务宣传的整体策划和管理，涉及业务宣传的稿件及各类新闻稿由董事会办公室统一核稿把关。对股评人士的询问和媒体记者的采访由董事会办公室统一安排。

第32条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告

披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四章信息披露的内容

第一节定期报告

第33条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

第34条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并

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公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第35条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。

公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第36条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会

审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第37条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第38条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告

签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第39条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

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（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第40条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第41条公司出现第40条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业

会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第42条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无

法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第43条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第44条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大

会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十章的有关规定进行停牌与复牌。

第45条公司利润应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据

合理考虑当期利润情况并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

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第46条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第47条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第48条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第49条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第50条公司应当严格按照深交所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地

披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。

第51条公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的，应当在

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会计年度结束之日起一个月内进行预告（简称“业绩预告”）：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（四）期末净资产为负值；

（五）深交所认定的其他情形。

第52条公司因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，股票被实施退

市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第53条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或因业绩传闻导致公司股票及衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第54条公司董事会预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告或业绩快

报差异较大的，应当按照深交所相关规定及时披露修正公告。

第二节临时报告

第55条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第80条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂

10惠柏新材料科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正；

（十六）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和深交所规定的其他事项。

公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第56条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第57条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

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（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第58条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化的，公司应当及时披露进展或变化情况、可能产生的影响。

第59条公司控股子公司发生本制度第55条规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第60条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第61条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第62条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露文件、资料的档案管理

第63条公司对外信息披露的相关文件资料（包括定期报告和临时报告）由

公司董事会办公室负责保管，保管期限不少于十年。

第64条董事、审计委员会委员、高级管理人员履行信息披露职责的相关文

件和资料，由董事会办公室负责保管，保管期限不少于十年。

第65条董事会办公室指派专门人员负责保管信息披露相关文件资料以及董

事、审计委员会委员、高级管理人员履行职责情况的记录文件。

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第六章信息披露中相关主体的职责及处罚

第66条公司董事、审计委员会委员、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信

息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第67条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。

第68条审计委员会委员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第69条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。

第70条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第71条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对

公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第72条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；

（四）中国证监会、深交所等相关监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司作出

13惠柏新材料科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第73条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第74条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第75条通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第76条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第77条公司有关部门和责任人须遵守本制度和上市公司信息披露各项制度

的规定和要求，董事会办公室负责调查、认定违规行为，视后果的轻重，给予相应处罚（包括批评教育、诫勉谈话、通报批评、降低薪资、解除劳动合同等），并于五个工作日内将处理结果报交易所备案。

第78条公司全体人员须遵守本制度及上市公司信息披露各项制度的规定和要求，有违反该等制度对公司造成不良影响的，按本制度第77条处理。

第七章附则

第79条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、深圳证

券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》执行。

第80条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

14惠柏新材料科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度

第81条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第82条本制度由董事会负责解释和修订。

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2025年10月

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