东兴证券股份有限公司

关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

调整部分募投项目用途的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏

新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材调整部分募投项目用途的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2023年7月11日出具的《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】

1525号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行 A股股票 2306.67万股，每股发行价22.88元，募集资金总额52776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46280.78万元。本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第 ZA15381号《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资计划投入募集资金金额

1上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型18000.0018000.00

电子专用材料生产项目

2惠柏新材料研发总部项目18537.0016172.00

合计36537.0034172.00

注：公司已经以自有资金2365.00万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。

（二）变更募集资金用途及投资总额情况公司于2024年10月22日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会

第四次会议、2024年11月11日召开的2024年第三次临时股东大会，分别审议

通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，该新增项目由全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司实施。具体内容详见公司于2024年 10月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-065）。

公司于2025年10月28日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的议案》，同意公司将剩余尚未使用的超募资金5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准），用于实施全资子公司珠海惠柏在建项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。同时，为满足珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设需要，同意公司使用超募资金和自有资金向珠海惠柏增资人民币16800万元，其中：使用超募资金增资人民币5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准），不足部分以自有资金补足。本次增资后，珠海惠柏的注册资本由人民币19200万元增加至36000万元。该事项经公司于2025年11月17日召开的

2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2025年10月30日、2025年 11月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的公告》（公告编号：2025-051）及《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-059）。

公司于2026年2月6日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施地点、募集资金投资金额和募集资金用途不发生变更的情况下，以自筹资金6095.00万元增加募投项目“惠柏新材料研发总部项目”的投资总额并调整项目内部投资结构。增加后，“惠柏新材料研发总部项目”的投资总额为24632.00万元。具体内容详见公司于2026年2月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期的公告》（公告编号：2026-004）。

变更后的募投项目具体情况如下：

单位：万元调整前拟投调整后拟投项目总投序号分类项目名称入募集资金入募集资金资金额金额

上海帝福3.7万吨纤维复合材

1料及新型电子专用材料生产18000.0018000.004665.80

原募投项项目目

2惠柏新材料研发总部项目24632.0016172.0016172.00

3新增募投新建8.2万吨新型电子专用材40000.00—18635.15

项目料生产项目

合计82632.0034172.0039472.95

注：新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的“调整后拟投入募集资金”

金额包括：

1）原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准）；

2）超募资金5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准）。

三、本次调整部分募投项目用途的具体情况公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为“惠柏新材料研发总部项目”，项目投资总额为18537.00万元，其中，公司以自有资金2365.00万元全额支付项目土地出让金，募集资金投入金额为16172.00万元，该项目原本达到预定可使用状态的时间为2025年5月。2025年2月27日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“惠柏新材料研发总部项目”的预定可使用状态时间由2025年5月延长至2026年3月。经公司于2026年2月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司在募投项目实施主体、实施地点、募集资金投资金额和募集资金用途不发生变更的情况下，以自筹资金6095.00万元增加“惠柏新材料研发总部项目”的投资总额并调整项目内部投资结构。增加后，该项目的投资总额为24632.00万元，同时将该项目预计达到可使用状态的时间延长至2026年

7月。

现根据公司整体发展规划和研发布局，全资子公司珠海惠柏也将设立研发实验区域，可以独立承担相关研发项目，因此公司规划的“惠柏新材料研发总部项目”在建设完成后有部分空置区域。为提高公司研发总部大楼的使用效率，提高公司职能部门集中办公效率，同时对目前部分办公区域退租从而有效减少租金支出，公司拟将“惠柏新材料研发总部项目”所建设的建筑永久调整为研发办公综合楼，同步调整部分建筑面积供公司其他部门综合使用，并将根据公司研发项目实际情况，适时增加研发实验区域和相关研发设备。同时，“惠柏新材料研发总部项目”除公司研发和行政办公的场地需求之外，预计部分场地会存在闲置的情况，为提高募投项目场地使用效率，在保证公司自身经营需求的情况下，公司拟将部分闲置场地对外出租。

本次调整不改变募投项目的实施主体、实施地点和募集资金投资金额，仅将“惠柏新材料研发总部项目”所建设的建筑永久调整为研发办公综合楼，同时将部分闲置场地对外出租。

四、本次调整部分募投项目用途对公司的影响

本次公司将首次公开发行股票募投项目中的“惠柏新材料研发总部项目”用

途永久调整为研发办公综合楼并将部分闲置场地对外出租，是根据公司整体发展规划和研发布局、研发团队实际办公情况等相关因素并结合募投项目的实际情况

做出的审慎、合理决策，有利于进一步提高公司研发总部大楼的使用效率，提高公司职能部门集中办公效率，不会对公司首次公开发行股票募投项目的实施造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划，不存在损害公司或者股东利益的情形。

五、履行的决策程序

2026年4月24日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募投项目中的惠柏新材料研发总部项目用途的议案》，

同意公司在募投项目实施主体、实施地点、募集资金投资金额不发生变更的情况下，将“惠柏新材料研发总部项目”所建设的建筑永久调整为研发办公综合楼并将部分闲置场地对外出租。该事项尚需提交股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次公司调整部分募投项目用途的事项经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，募集资金的使用方式及用途等符合《招股说明书》和相关决议的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法

律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

该事项尚需提交股东会审议。

综上，保荐机构对本次公司调整部分募投项目用途的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司调整部分募投项目用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

蒋卓征陆丹彦东兴证券股份有限公司年月日