惠柏新材:重大交易决策制度

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司重大交易决策制度

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

重大交易决策制度

第一章总则

第1条为规范惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）重

大交易决策的科学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他

有关法律、法规和规范性文件制定本制度。

第2条本制度适用于公司及控股子公司的交易决策行为。

第3条除非有关法律法规、《公司章程》另有规定或股东会决议另有要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第4条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

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第二章交易决策权限

第5条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第6条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第7条公司发生的交易，除按照本制度之规定需要提交公司董事会或股东

会审议的之外，其余均由公司总经理办公会议批准或审议决定。

第8条除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所其他业务规则另

有规定事项外，公司进行第4条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第5条或第6条的规定。

公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达

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到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第15条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照第5条或第6条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第9条公司与同一交易方同时发生第4条第一款第（二）项至第（四）项以

外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第5条和第6条的规定。

第10条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第5条和第6条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第11条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当

以协议约定的全部出资额为标准，适用第5条和第6条的规定。

第12条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第5条和第6条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第5条和第6条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第13条本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司

主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下

权利的行为：

（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

（五）其他放弃合法权利的情形。

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第14条公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适

用第5条和第6条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第5条和第6条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第5条和

第6条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴

出资等权利的，参照适用前三款规定。

对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第15条交易标的为公司股权且达到第6条规定标准的，公司应当披露交易

标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前二款规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第16条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者

作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第13条进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第17条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第6条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第6条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第6条的规定履行股

4惠柏新材料科技（上海）股份有限公司重大交易决策制度东会审议程序。

第18条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第19条本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期

货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和

披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第20条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展

情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第21条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

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发生的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应程序。

第22条公司发生的交易涉及对外投资的，按《对外投资管理制度》的有关规定执行。公司发生的交易涉及关联交易的，按《关联交易决策制度》的有关规定执行。公司发生的交易涉及对外担保的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。

第三章附则