东兴证券股份有限公司

关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期的

核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏

新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2023年7月11日出具的《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】

1525号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行 A股股票 2306.67万股，每股发行价22.88元，募集资金总额52776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46280.78万元。本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第 ZA15381号《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资计划投入募集资金金额

1上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型18000.0018000.00

电子专用材料生产项目

2惠柏新材料研发总部项目18537.0016172.00

合计36537.0034172.00

注：公司已经以自有资金2365.00万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。

（二）变更募集资金用途情况公司于2024年10月22日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会

第四次会议、2024年11月11日召开的2024年第三次临时股东大会，分别审议

通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，该新增项目由全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司实施。具体内容详见公司于2024年 10月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-065）。

公司于2025年10月28日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的议案》，同意公司将剩余尚未使用的超募资金5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准），用于实施全资子公司珠海惠柏在建项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。同时，为满足珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设需要，同意公司使用超募资金和自有资金向珠海惠柏增资人民币16800万元，其中：使用超募资金增资人民币5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准），不足部分以自有资金补足。本次增资后，珠海惠柏的注册资本由人民币19200万元增加至36000万元。该事项经公司于2025年11月17日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2025年 10月 30日、2025年 11月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用超募资金和自有资金对全资子公司增资以实施在建项目的公告》（公告编号：2025-051）及《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-059）。

变更后的募投项目具体情况如下：

单位：万元调整前拟投调整后拟投项目总投序号分类项目名称入募集资金入募集资金资金额金额

上海帝福3.7万吨纤维复合材

1料及新型电子专用材料生产18000.0018000.004665.80

原募投项项目目

2惠柏新材料研发总部项目18537.0016172.0016172.00

3新增募投新建8.2万吨新型电子专用材40000.00—18635.15

项目料生产项目

合计76537.0034172.0039472.95

注：新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的“调整后拟投入募集资金”

金额包括：

1）原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准）；

2）超募资金5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准）。

（三）募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募投项目投资进度情况如下：

单位：万元序项目调整后拟投入募已投入募集项目名称投资进度号总投资集资金金额资金金额

上海帝福3.7万吨纤维复合材

1料及新型电子专用材料生产项18000.004665.804665.80100.00%

目

2惠柏新材料研发总部项目18537.0016172.0013750.8985.03%

3新建8.2万吨新型电子专用材40000.0018635.159998.5353.65%

料生产项目

合计76537.0039472.9528415.22-

注：新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的“调整后拟投入募集资金”

金额包括：

1）原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益13475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准）；

2）超募资金5121.59万元（包括扣减手续费后的利息收入、理财收益的净额，具体金额以转出当日超募资金专户余额为准）；3）上表“已投入募集资金金额”为未经审计的数据。

三、本次调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期的具体情况

（一）关于调整“惠柏新材料研发总部项目”投资总额及内部投资结构的情况公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为“惠柏新材料研发总部项目”，项目投资总额为18537万元，其中，公司以自有资金2365万元全额支付项目土地出让金，募集资金投入金额为16172万元。

现根据“惠柏新材料研发总部项目”的实际进展情况，结合该项目实际建设过程中具体投入，公司重新评估了“惠柏新材料研发总部项目”所涉及建安工程费等费用的实际需求，由于项目建设周期较长，项目建设原材料费用、安装工程费、配套工程费、工程建设其他费用、人工等较前期测算出现一定幅度上涨以及

优化方案等原因，导致整体项目建设成本上升。在募集资金投资金额、投资项目不发生变更的情况下，公司拟使用自筹资金6095万元增加“惠柏新材料研发总部项目”的投资总额并调整项目内部投资结构。公司以自筹资金增加该项目的投资额后，该项目投资总额情况如下：

单位：万元本次调整前本次调整后项目名称拟投入募以自筹资金增拟投入募加投资额度项目总投资集资金金项目总投资集资金金额额惠柏新材料

研发总部项18537.0016172.006095.0024632.0016172.00目

注：公司已经以自有资金2365万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。

公司以自筹资金增加“惠柏新材料研发总部项目”的投资总额后，该项目的内部投资结构调整情况如下：

调整前调整后序号项目金额（万元）比例金额（万元）比例

一建安工程费1102859.49%1620665.79%

1建筑工程费688637.15%938038.08%

2安装工程费334218.03%456118.52%调整前调整后

序号项目金额（万元）比例金额（万元）比例

3室外配套工程费8004.32%22659.19%

二设备购置费264514.27%20008.12%

三工程建设其他费用361819.52%489319.87%

1土地购置费236512.76%24379.89%

2与运营相关的其它费1000.54%6002.44%

3与工程相关的其它费11536.22%18567.54%

四预备费7464.02%10334.19%

五铺底流动资金5002.70%5002.03%

项目总投资18537100.00%24632100.00%

本次调整不改变募投项目的实施主体、实施地点、实施方式和募集资金投资金额，仅以自筹资金增加项目投资总额并调整内部投资结构，符合该项目的实际实施建设情况，不存在改变募集资金用途的情况。

（二）关于募投项目延期的情况

公司“惠柏新材料研发总部项目”原本达到预定可使用状态的时间为2025年5月。经公司于2025年2月27日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事

会第六次会议审议通过，同意将该项目预计达到可使用状态日期延长至2026年

3月。截至目前，公司“惠柏新材料研发总部项目”已通过建筑工程综合竣工验收，目前正在进行二次精装修及实验室设备的采购、安装。由于装修完成后还需要再次向主管部门申请验收，以及部分研发设备属于定制设备，预计交付周期较长，预计将于2026年7月达到可使用状态。

公司全资子公司珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”分为

两期建设，一期工程投产后项目年产量为6.02万吨，原本预计2026年第一季度试生产。截至目前，珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”一期已完成主体建筑施工，除综合办公楼及研发楼（需要二次精装修）外，其它各建筑物正在逐步分项验收。同时一期项目正处于设备安装及调试阶段，因部分设备自动化优化，交期较长，不能在2026年第一季度试生产，预计将于2026年6月试生产。由于综合办公楼及研发楼需要进行二次精装修，预计将于2026年9月达到可使用状态。

现公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、建设内容、募集资金投资金额及用途不发生变更的情况下，将募投项目“惠柏新材料研发总部项目”、珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”

一期的预定可使用状态时间进行延期，过程中如项目具备条件将及时进行结项，具体情况如下：

变更前预计达到可使用变更后预计达到可使用序号涉及的项目名称状态日期状态日期

1惠柏新材料研发总部项目2026年3月2026年7月

2新建8.2万吨新型电子专用2026年第一季度2026年9月

材料生产项目

四、本次调整部分募投项目投资总额、内部投资结构及募投项目延期对公司的影响

本次公司调整“惠柏新材料研发总部项目”投资总额、内部投资结构以及延

长相关募投项目预计达到可使用状态的时间，是根据公司募投项目实际建设情况作出的审慎决定，符合项目实际建设需求，有利于保障募投项目的顺利实施，进一步提高公司的综合竞争力。本次公司使用自筹资金增加“惠柏新材料研发总部项目”的投资总额，以及延长两个募投项目达到预定可使用状态的时间，未改变募投项目实施主体、实施地点、实施方式及募集资金投资金额，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营、业务发展及募集资金使用产生重大不利影响，符合公司的长期发展规划和股东利益。

五、履行的决策程序2026年2月6日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期的议案》，同意公司以自筹资金人民币6095万元增加募投项目“惠柏新材料研发总部项目”的

投资总额并调整项目内部投资结构。同时，公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，董事会同意将募投项目“惠柏新材料研发总部项目”预计达到可使用状态的时间延长至2026年7月、珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”一期的预定可使用状态时间延长至2026年9月，过程中如项目具备条件将及时进行结项。六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次公司调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，募集资金的使用方式及用途等符合《招股说明书》和相关决议的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司调整部分募投项目投资总额、内部投资结构以及募投项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

蒋卓征陆丹彦东兴证券股份有限公司年月日