国泰海通证券股份有限公司

关于浙江托普云农科技股份有限公司

调整募投项目内部投资结构的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创

业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，对公司拟调整募投项目内部投资结构的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1037号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2132.0000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.50元，募集资金总额为人民币30914.00万元，

扣除与本次发行有关的费用人民币7568.74万元（不含增值税）后募集资金净额

为人民币23345.26万元。

上述募集资金已于2024年10月14日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字〔2024〕第ZF11110号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。

根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-007），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划用于以下项目：

单位：万元调整前拟投调整后拟投序号项目名称总投资额入募集资金入募集资金

1智慧农业平台升级建设项目13297.9013297.9011898.84

2智慧农业智能设备制造基地项目8645.468645.464800.00

3研发中心升级建设项目6646.426646.426646.42

合计28589.7728589.7723345.26

注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据

二、募集资金使用情况

截至2026年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金金额已使用金额

1智慧农业平台升级建设项目11898.847084.69

2智慧农业智能设备制造基地项目4800.003868.79

3研发中心升级建设项目6646.425311.69

合计23345.2616265.17

三、本次调整募投项目内部投资结构的具体情况

（一）本次调整募投项目内部投资结构的原因

为适应技术、行业及市场环境的持续变化，结合公司业务发展与战略规划的动态需求，经公司审慎研究认为，需进一步优化募投项目的内部投资结构，以提升资源使用效率与项目整体效益。

（二）本次募投项目内部投资结构调整情况

单位：万元募投项目序本次调整前拟投入本次调整后拟投入投资项目本次调整金额名称号金额金额

1工程费用5236.80-246.024990.78

1.1建筑工程2550.16621.443171.60

1.2设备购置费2055.58-542.901512.68

智慧农业1.3软件购置费631.06-324.56306.50平台升级

建设项目2开发费用3161.75-546.452615.30

3实施费用1423.8301423.83

4铺底流动资金2076.46792.472868.93

合计11898.84011898.84

研发中心1工程费用4647.74-772.123875.62募投项目序本次调整前拟投入本次调整后拟投入投资项目本次调整金额名称号金额金额

升级建设1.1建筑工程费2565.00-77.802487.20项目

1.2设备购置安装费1168.84-59.241109.60

1.3软件购置费913.90-635.08278.82

2工程其他费用1998.68772.122770.80

2.1人才引进费1998.68772.122770.80

合计6646.4206646.42

四、投资对公司的影响

本次募投项目内部投资结构调整，未改变募投项目实施主体、实施方式及投资总额，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。本次募投项目内部投资结构调整是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要以及项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策。本次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、审议程序

（一）审计委员会审议程序

公司于2026年5月19日召开第五届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，董事会审计委员会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构是根据公司业务发展规划和募投项目的实际建

设需要做出的优化与调整，符合公司战略发展需要，有利于募集资金合理充分使用，推动募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体审计委员会委员一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。

（二）董事会审议程序公司于2026年5月19日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，董事会认为：公司本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次调整募投项目内部投资结构的事项不属于改变募集资金用途的情形，且已经董事会审议通过，是综合考虑募投项目实际建设情况后作出，有利于推进该募投项目的顺利实施，符合公司发展需要。

综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

刘玉飞励少丹国泰海通证券股份有限公司年月日