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2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件

及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实公司股东会审议通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2025年，公司全年实现营业收入510580200.52元，较上年同期增长4.44%；

归属于上市公司股东的净利润106405875.94元，较上年同期减少13.82%。公司报告期末的资产总额为1245913019.60元，较上年度末增长4.14%；归属于上市公司股东的净资产为983083493.92元，较上年度末增长4.11%。

二、董事会工作回顾

1、董事会召开情况报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：

会议日期会议名称审议事项1、审议《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》2、审议《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议

第四届董案》

2025/4/18事会第十3、审议《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议一次会议案》

4、审议《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

5、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》7、审议《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》

8、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》9、审议《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》10、审议《关于2024年度日常关联交易情况及2025年日常关联交易预计的议案》11、审议《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》12、审议《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》13、审议《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》

14、审议《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

第四届董

2025/7/28事会第十审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》

二次会议

1、审议《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》2、审议《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》3、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工

第四届董商变更登记的议案》

2025/8/28事会第十4、审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》三次会议5、审议《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》6、审议《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》

7、审议《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》8、审议《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

第四届董审议《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权

2025/9/5事会第十结构发生变化的议案》四次会议第四届董1、审议《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议

2025/9/22事会第十案》

五次会议2、审议《关于选举公司法定代表人的议案》第四届董1、审议《关于公司2025年半年度利润分配预案的议

2025/9/26事会第十案》

六次会议2、审议《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

第四届董

2025/10/27事会第十审议《关于公司2025年三季度报告的议案》

七次会议

2、股东会召开及决议执行情况

2025年度，公司共召开3次股东会，全部由董事会召集。董事会严格按照

股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集和召开股东会的程序合法、合规，决议内容合法、有效。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项决议。股东会会议具体召开情况如下：

会议日期会议名称审议事项1、审议《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》2、审议《关于公司<2024年度董事会工作报告>的

2024年年度股议案》

2025/5/12东大会3、审议《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

4、审议《关于公司<2024年财务决算报告>的议案》5、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》7、审议《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》8、审议《关于公司2025年度监事薪酬及津贴方案的议案》9、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》10、审议《关于2024年度日常关联交易情况及2025年日常关联交易预计的议案》11、审议《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》12、审议《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》1、审议《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》2、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》3、审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

3.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2025年第一次

2025/9/183.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

临时股东会

3.03审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3.04审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

3.05审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》3.06审议《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

3.07审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

3.08审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》3.09审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

3.10审议《关于修订<授权管理制度>的议案》

3.11审议《关于修订<内部审计管理制度>的议案》3.12审议《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》4、审议《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》5、审议《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》2025年第二次审议《关于公司2025年半年度利润分配预案的议

2025/10/14临时股东会案》

3、董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。2025年度，各专门委员会勤勉尽责，按照法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，为公司规范运作提供了专业支持，切实提高了公司决策的科学性。

（1）审计委员会履职情况

2025年度共组织了5次审计委员会会议，分别审议通过了聘任会计师事务

所、内部控制情况、定期报告、利润分配、闲置自有资金进行现金管理等事项。

审计委员会对于年度报告的审计工作，积极与会计师沟通，了解审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，持续关注公司内部控制体系的健全性和有效性，积极推动公司内部控制制度的完善和落实，切实履行了审计委员会工作职责。

（2）战略委员会履职情况

2025年度共组织召开了1次战略委员会会议，审议通过了公司2024年度董

事会工作报告、2024年度总经理工作报告以及2024年财务决算报告的议案。战略委员会各委员始终坚持以公司长远发展为目标，密切关注国内外宏观经济形势、行业发展趋势以及市场竞争格局，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。

（3）提名委员会履职情况

2025年度共组织召开了1次提名委员会会议，提名委员会根据《公司法》

《上市公司治理准则》《董事会提名委员会实施细则》等有关法律法规和规章制

度的要求积极履行职责，审议通过了关于聘任公司独立董事和非独立董事的议案，全面了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，确保被提名人具备任职资格和能力，为公司科学决策提供了参考和指引。

（4）薪酬与考核委员会履职情况

2025年度共组织召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了关于公司

董事、高级管理人员薪酬方案的议案。薪酬与考核委员会各委员始终坚持公开、公平、公正的原则，按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，结合公司经营情况及行业发展态势，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

4、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规及制度的规定，在2025年度工作中勤勉尽责，积极出席董事会和股东会，认真审议各项议案并作出独立、客观的判断，不受公司和控股股东的影响，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事积极深入公司现场调研，了解公司运营、财务和内部控制的建设情况，对公司关联交易、利润分配预案等事项召开了独立董事专门会议进行事前审议，并对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了公司的整体利益和全体股东，特别是中小股东的利益。

三、公司信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定，及时披露各类定期报告和临时公告，依法登记和报备内幕信息知情人，不断提高公司规范运作水平和透明度，切实保障投资者的利益。公司全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或者内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

四、公司规范化治理情况

公司董事会一直严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，进一步完善了公司的法人治理结构及内部控制体系，制定或修订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部审计管理制度》《独立董事工作细则》

以及董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，贯彻落实中国证监会的监管要求，不断提升公司规范运作水平。报告期内，公司积极组织董事、高级管理人员参加相关培训，持续加强董事、高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步增强其责任意识和履职能力，提升公司规范运作水平。

五、2026年董事会工作重点

1.坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展

董事会将秉持对公司和全体股东负责的原则，坚持规范运作和科学决策。坚定以科技手段赋能我国农业现代化发展为主业，规划和制定公司中长期发展战略。

在公司经营中的重大问题上，董事会将根据公司实际经营情况向公司管理层提出合理化建议，助力科学决策，确保年度经营指标顺利完成，提升公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定地发展。

2.提升公司规范运营和治理水平

公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定召集、

召开股东会、董事会，规范运作并高效执行股东会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。3.做好日常信息披露工作董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，保障全体投资者特别是中小投资者的利益。

4.加强投资者关系管理

董事会将持续加强投资者关系管理工作，通过投资者专线电话、电子邮件、深圳证券交易所“互动易”平台、网上说明会等多种方式加强与投资者的沟通交流，传递公司愿景，增进投资者对公司的了解与认同，坚定投资者对公司的信心。

同时，公司将严格做好未公开信息的保密工作，切实维护广大投资者的利益，树立公司良好的资本市场形象。

浙江托普云农科技股份有限公司董事会

2026年4月27日