浙江托普云农科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“董、高”）依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据国家有关法律法规及《浙江托普云农科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度的适用对象为：公司非独立董事、独立董事及《公司章程》认定的高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）。

第三条本制度的薪酬方案的确定参考以下因素：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）体现工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素；

（三）注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力

以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才；

（四）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬标准

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中

长期激励收入等构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条担任公司的独立董事计发固定的津贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬，因参加会议等实际发生的费用由公司报销。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条根据公司非独立董事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放。

第十一条公司兼任不同职务的董、高人员薪酬标准以薪酬孰高的原则确定。

第十二条保险与福利根据国家和公司的有关规定执行。

第四章薪酬的发放

第十三条公司独立董事津贴按月发放。实行年薪制的董、高基本薪酬按月

或季度发放，部分绩效薪酬在会计年度结束后发放，剩余部分绩效薪酬在年度报告和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入由公司根据实际情况制定相应激励方案。

第十四条公司董、高人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十五条公司董、高人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任职的，按其实际任期计发薪酬。

第十六条公司董、高人员在任职期间，发生下列任一情形，公司将停发薪

酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。