托普云农:第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：301556证券简称：托普云农公告编号：2026-007

浙江托普云农科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八

次会议于2026年4月24日在公司会议室现场召开，会议通知已于2026年4月

14日以书面文件、电子邮件、微信、专人送达等方式送达全体董事。本次会议

应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈渝阳先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

1、审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理陈渝阳先生向董事会汇报了2025年度工作情况，报告内容涉及公司2025年度经营情况及2026年度工作计划。与会董事认真听取了公司总经理所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司落实董事会决议、公司经营等方面的工作及取得的成果。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司董事会2025年度的主要工作。独立董事向董事会递交了2025年度独立董事述职报告，并将在2025年度股东会上进行述职。独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会依据上述独立董事提交的独立性自查情况的报告出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。相关具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3、审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

董事会认为公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映

了公司内部控制的实际情况。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具了《2025年度内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10503 号）。保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司 2025 年度内部控制评价报告出具了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》经审议，根据公司整体发展战略及实际经营情况，在符合利润分配原则、保障公司正常经营及兼顾投资者利益的前提下，公司拟定2025年度利润分配预案：

公司拟以总股本85280000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币

2.3500元（含税），预计共派送现金股利20040800.00元（含税）。本次利

润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度利润分配预案的公告》（2026-010）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司

2025年度股东会审议。

5、审议通过《关于〈会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告〉的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客

观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》经审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表独立意见，董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层依据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度的审计费用。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2026-008）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

7、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

8、审议《关于公司2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2026年度公司董事薪酬拟发放标准如下：

（1）公司独立董事2026年津贴标准为7.2万元/年（税前），按月发放。

（2）在公司兼任其他职务的非独立董事执行岗位薪酬。

非独立董事岗位薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等构成。基本年薪是年度的基本报酬，参考同行业市场薪酬水平和具体的岗位职责确定，每月固定发放。绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；涉及个人所得税由公司统一代扣代缴；如涉及相关止付

追索情况，公司应当遵循《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，不得损害公司合法权益。

基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决该项议案，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

9、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》

高级管理人员2026年度薪酬方案由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等构成。基本年薪是年度的基本报酬，参考同行业市场薪酬水平和具体的岗位职责确定，每月固定发放。绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；涉及个人所得税由公司统一代扣代缴；如涉及

相关止付追索情况，公司应当遵循《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，不得损害公司合法权益。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会委员审议通过，其中委员陈渝阳先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避；其中高级管理人员兼董事陈渝阳先生和吴家满先生回避表决。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司结合实际经营情况，使用闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高，流动性好的产品，可以提高自有资金利用效率，增加公司收益，不影响日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

经审议，董事会同意在保证资金流动性和安全性的前提下，公司使用最高额度不超过10亿元、暂时闲置的自有资金进行委托理财。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司使用闲置自有资金进行委托理财事项出具了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（2026-011）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

11、审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》经审议，董事会认为2025年公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等规定和要求，存放、管理与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规存放、管理与使用募集资金的情形。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF10504号）。保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具了核查意见。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（2026-006）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

12、审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司编制的《2025年年度报告》及其摘要的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》全文（2026-004）及其摘要（2026-005）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

13、审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》经审议，董事会认为公司编制的《2026年第一季度报告》的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度报告》（2026-017）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

14、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为保障公司治理结构的规范运作和持续发展，经公司董事会提名委员会审核通过，现提名陈渝阳先生、陈丽婷女士、吴家满先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经公司2025年度股东会选举通过后，与公司职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司2025年度股东会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

14.01提名陈渝阳先生为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14.02提名陈丽婷女士为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14.03提名吴家满先生为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（2026-012）。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议，并采取累积投票制进行表决。

15、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为保障公司治理结构的规范运作和持续发展，经公司董事会提名委员会审核通过，现提名刘志勇先生、俞彬先生、宋文坚先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年度股东会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

15.01提名刘志勇先生为第五届董事会独立董事候选人表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15.02提名俞彬先生为第五届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15.03提名宋文坚先生为第五届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（2026-012）。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议，并采取累积投票制进行表决。

16、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及拟注销相关募集资金专户的议案》

公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智慧农业智能设备制造基地项目”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对该募投项目予以结项并拟将节余募集资金约464.87万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及拟注销相关募集资金专户的公告》（2026-013）。保荐机构对本议案内容出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

17、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》经审议，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。此事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。董事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。保荐机构对本议案内容出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

18、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》经审议，董事会一致同意，公司拟于2026年5月19日召开2025年度股东会。本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》（2026-016）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.第四届董事会第十八次会议决议；

2.第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

3.第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

4.第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

5.第四届董事会提名委员会第二次会议决议。