托普云农:国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于浙江托普云农科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对托普云农2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票2132.0000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.50元，募集资金总额为人民币30914.00万元，扣除与本次发行有关的费用人民币7568.74万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币23345.26万元。

募集资金已于2024年10月14日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11110号）。

公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签订了相应的募集资金监管协议。

1（二）募集资金以前年度使用金额

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币3865.19万元，（不含暂未从募集资金账户转出的拟以募集资金置换已投入自筹资金6740.32万元），剩余募集资金余额人民币20346.55万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2025年度，公司已使用募集资金4295.61万元。截至2025年12月31日，

公司累计已使用募集资金投入项目14901.13万元，剩余募集资金余额人民币

8726.46万元。截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

截至2024年12月31日募集资金净额20346.55

加：存款利息收入减支付银行手续费197.09

减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6740.32

减：置换先期自有资金支付的发行费用781.25

减：募投项目本期使用4295.62

截至2025年12月31日募集资金专户余额8726.46

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2024年10月起对托普云农募集资金实行专户存储，公司及下属全资子公司浙江云曦智能装备有限公司分别在中国农业银行杭州国际人才创业创新支行、温州银行杭州余杭支行、杭州银行钱塘智慧

城支行、招商银行杭州高新支行开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构与上述商业银行（或其指定的上级支行）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。截至2025年12

2月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放、管理和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元开户单位开户银行银行账号募集资金余额账户状态浙江托普云农科

温州银行杭州余杭支行9031001201900004555713.15使用中技股份有限公司浙江托普云农科

杭州银行钱塘智慧城支行33010410600026078631576.22使用中技股份有限公司浙江云曦智能装

招商银行杭州高新支行5719149871100001195.57使用中备有限公司浙江托普云农科中国农业银行杭州国际人

19012901040011814241.52使用中

技股份有限公司才创业创新支行

合计--8726.46

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年10月17日止，公司预先投入募投项目的自筹资金为人民币

10372.59万元，已用自筹资金支付的发行费用金额为781.25万元。上述募集资

金置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]

第 ZF11133号《募集资金置换专项鉴证报告》。

截至2025年12月31日，公司已将上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额由募集资金账户中置换转出。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

1、公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提升公司运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

具体内容详见公司于2025年8月29日在深圳证券交易所网站披露的《浙江托普云农科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号2025-030）。

2、公司分别于2025年9月2日召开了第四届董事会审计委员会第六次会议、

9月5日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通

过了《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》。基于公司日常管理和业务发展的需要，公司拟将全资子公司杭州智农科技有限公司（以下简称“智农科技”）持有的浙江云曦智能装备有限公司（以下简称“云曦智能”）100%股权转让给公司全资子公司杭州光合创想科技有限公司（以下简称“光合创想”）。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。本次股权转让完成后，云曦智能作为公司募投项目之一“智慧农业智能设备制造基地项目”的实施主体，股权结构发生变化，由光合创想直接持有云曦智能100%股权，公司间接持有云曦智

4能100%股权，仍将纳入本公司的合并报表范围。本次募投项目实施主体股权变

化系基于日常经营和业务发展需要，有利于更好地发展公司业务，而对下属全资子公司的内部股权结构进行调整。本次股权结构变化不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施。

具体内容详见公司于2025年9月5日在深圳证券交易所网站披露的《浙江托普云农科技股份有限公司关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的公告》（公告编号2025-036）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘玉飞励少丹国泰海通证券股份有限公司年月日

6附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江托普云农科技股份有限公司

单位：万元

募集资金净额23345.26本年度投入募集资金总额4295.61

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额14901.13

变更用途的募集资金总额比例-项目可行截至期末累计投入本年募集资金截至期末承截至期末累截至期末投入进项目达到预定性是承诺投资项是否已变调整后投本年度投入金金额与承诺投入金度实是否达到

承诺投资诺投入金额计投入金额度（%）可使用状态日否发目更项目资总额额额的差额现的预计效益