国泰海通证券股份有限公司

关于浙江托普云农科技股份有限公司

2025年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开

发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就《浙江托普云农科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、托普云农内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其纳入合并报表的所有子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、人力资源、研究与开发、设备采购、资产管理、社会责任、合同管理、会计信息。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1、控制环境

（1）公司治理与组织架构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不断完善和规范公司内部组织架构，配套了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等管理制度，形成权责明确、相互制衡的组织体系。股东会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专门委员会均有与其职能相适应的议事规则，对其权限和职责进行规范，提高了董事会运作效率。监事会对股东会负责，是公司的监管机构，对公司财务和高管履职情况进行检查监督，确保公司运营合法合规，维护股东的合法权益。公司第四届董事会第十三次会议和2025年第一次临时股东会审议通过了取消监事会的议案，由审计委员会行使监事会的职权。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，总经理按照《总经理工作细则》负责组织实施股东会、董事会决议事项，全面主持企业日常经营管理工作。

（2）发展战略

董事会战略委员会是公司发展战略管理工作的专门机构，主要对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策等进行研究并提出建议。战略委员会成员具有较强的综合素质和行业实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势，为公司战略决策提供专业支持。

（3）人力资源

公司构建了较为完善的人力资源管理体系，制定了有利于企业可持续发展的人力资源管理制度，覆盖了人才选聘、培训、轮岗、考核、激励等全流程。结合实际经营情况，制定了个性化的人才培养计划，建立全面在线学习平台，持续更新多元化学习资源，支持员工在职业技能上的持续成长。以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，强化培训以提升员工素质。公司董事会设立专门的薪酬与考核委员会，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责。

（4）企业文化

公司以“创新务实、高效合作、专业奋进”的企业精神，在“走正道、做正事、人为本、德为上”核心价值观导向下，秉承“懂科技，更懂服务”企业口号，以“用科技改变传统农业，用服务缔造美好生活”为使命，贯彻落实新发展阶段要求，致力于达成“全球领先的数字农业综合服务商”的愿景，为农业数字化转型提供多重助力。公司秉承企业文化核心价值理念，进一步加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，为客户创造价值。

（5）内部审计

为保证审计工作的正常开展，公司制定了《内部审计管理制度》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。

公司董事会下设审计委员会，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并向董事会报告。

公司设内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门独立于管理层，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查工作，对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。

2、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现战略目标及发展规划，公司结合行业特点，逐步建立了以内部控制为基础的风险评估体系。通过设置战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及内部审计部门等机构，董事会能够及时识别和应对公司可能遇到的包括行业风险、政策风险、经营风险、财务风

险、管理风险等主要风险因素，并使得公司在日常经营业务活动中能够及时加以预警、分析、制定不同措施，从而尽量将风险控制在最小可承受范围内。

3、控制活动

公司对主要经营活动均设置了必要的控制政策和程序，对采购、生产、销售、研发、付款与存货、货币资金、固定资产、成本和费用、募集资金使用与管理、

关联交易、担保业务等经营及财务管理活动均制定了相应的规章制度和审批程序，具体如下：

（1）采购管理

公司制定了采购和供应商管理相关的规章制度，建立了稳定的供应保障体系。

除了与主要供应商保持常年稳定的合作关系，每年进行新的供应商开发和储备，从请购需求、请购批准、供应商甄选、询价比价、采购执行、财务付款、到货验收、入库、发放领用等流程，明确各环节的职责和审批权限，减少采购环节的漏洞、降低采购业务活动中的风险。

（2）生产管理

公司在生产计划管理、生产准备、生产组织管理、生产统计管理、生产过程

的控制及管理、产品的标识等方面制定了相关制度并得到了有效执行，以确保各个生产环节、各个方面彼此协调进行工作，有效利用企业的制造资源，在完成生产计划的同时，不断提高企业的经济效益和竞争力。

（3）销售管理

公司产品销售分为国内销售和海外销售两部分。营销管理中心由市场部、销售部、售后部组成，分别负责市场调研、市场预测，销售客户的开拓、维护、制定销售策略，订单维护、账款催收等。公司对外签订的销售合同实行合同评审制，同时，公司制定了销售发货、收入与回款流程及销售业务考核制度，确保销售内控管理的有效执行。

（4）研发管理

公司高度重视研发工作，相关部门结合行业技术发展、公司未来发展规划提出立项建议，通过可行性论证和会议决策，科学制定年度项目研发计划，持续开展以市场为导向的新产品、新技术开发，并强化研发全过程管理，规范研发行为，持续地对研发项目进展进行审视和监控。

（5）付款与存货控制

公司制定了涵盖原材料、设备、行政部物品及其它物资的采购和付款管理制度，从物资需求、请购批准、供应商甄选、询价比价、采购执行、财务付款、到货验收、入库、发放领用等各环节进行控制。采购到货的物资，公司设收货岗位，将到货物品与采购订单内容进行核实、质量检验，检验通过后通知仓储部收货，严格依据质量标准进行审核，避免采购质量影响研发、生产所需。此外，物资领用时一律凭领料指令，由部门负责人根据需求和项目进度进行审批。

（6）货币资金控制

公司已建立较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关人员存在相互制约关系。财务部内部实行钱账分管、印鉴分管，出纳、制单、复核分别设岗，实行专人负责、分工管理。同时，公司制定了严格的付款授权审批制度，明确了资金审批权限和收、付款业务流程，确保货币资金安全，提高货币资金的使用效率和效果。

（7）固定资产控制

为合理配置和有效使用固定资产，落实管理责任，确保固定资产的安全与完整，防止资产损失，公司已制定固定资产相关管理制度，明确了各层次固定资产的管理权限。公司制定了覆盖采购、验收、投产、处置、内部转移等流程的管理和审批程序，建立了严格的审核批准制度，同时制定了固定资产盘点相关规定，确保资产安全完整，账实相符。

（8）成本和费用管理

公司建立了完备的成本费用控制流程，公司授权财务负责人制定成本费用管理办法，并组织开展管理工作。财务部在财务总监领导下，负责成本费用核算的具体账务处理及相关事宜。依照公司产品有关的消耗标准、开支标准和开支范围，研发管理中心、生产制造中心等负责登记、整理有关原始资料，填报有关原始凭证，并进行初步审核、整理和汇总。同时，健全原始记录，对上报财务部的成本费用核算数据全面负责，由财务部牵头开展各项财务核算管理工作。公司通过对生产全过程的监督、管理，加大成本管理力度，其中费用的管理坚持预算管理的原则，控制开支的范围、时间和标准，严格履行审批程序。

（9）募集资金使用与管理公司根据证监会关于加强募集资金管理的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金专户存放、专款专用的原则，对募集资金的管理、使用、变更、审批程序、披露、监督等内容做出相关规定。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，确保公司募集资金存放、使用符合监管要求，保证募集资金的安全。

（10）关联交易

为规范公司的关联交易，公司制定了关联交易相关管理制度，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详细规定，明确了关联交易的决策。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

（11）担保业务

为规范公司对外担保行为，防范经营风险，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批权限、审议程序、合同管理、信息披露及责任追究等事项。

4、信息与沟通

公司重视信息系统在信息沟通中的作用，建立了比较完善的信息系统，加强了对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网

络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保公司按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，加强信息披露的管理工作，明确信息披露的流程。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。根据2025年新修订的《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准进行了适当的补充和完善。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

内部控制缺陷认定标准

类别财务报告非财务报告（1）出现下列情形的，认定为重大缺陷：公司董事和高级管理人员的舞弊行为；公司对已经公告的财务非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或务流程有效性的影响程度、发生的可其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除能性作判定。

外）；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的（1）如果缺陷发生的可能性高，会严当期财务报告中的重大错报；公司审计委员会和内部重降低工作效率或效果、或严重加大

审计部门对内部控制的监督无效；重要业务缺乏制度效果的不确定性、或使之严重偏离预控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷未得期目标的为重大缺陷。

定性标准到整改。（2）如果缺陷发生的可能性较高，会

（2）出现下列情形的，认定为重要缺陷：未建立反显著降低工作效率或效果、或显著加

舞弊程序和控制措施；未依照公认会计准则选择和应大效果的不确定性、或使之显著偏离用会计政策；中高级管理人员和高级技术人员流失严预期目标的为重要缺陷。

重；对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项（3）如果缺陷发生的可能性较小，会缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确降低工作效率或效果、或轻微加大效的目标。果的不确定性、或使之偏离预期目标

（3）不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺的为一般缺陷。

陷认定为一般缺陷。

（1）重大缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告中的错报金额达到或超过合并财务

报表资产总额的1%；或者达到或超过合并财务报表

经营收入的2%；或者达到或超过合并财务报表利润总额的5%。

（2）重要缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可非财务报告内部控制缺陷评价的定量能导致财务报告中的错报金额达到或超过合并财务定量标准标准参照财务报告内部控制缺陷评价

报表资产总额的0.5%，但不到1%；或者达到或超过的定量标准执行。

合并财务报表经营收入的1%，但不到2%；或者达到或超过合并财务报表利润总额的3%，但不到5%。

（3）一般缺陷：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告中的错报金额低于合并财务报表资

产总额的0.5%；或者低于合并财务报表经营收入的

1%；或者低于合并财务报表利润总额的3%。

（三）内部控制缺陷的整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。二、托普云农内部控制评价结论

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将持续推进内控体系建设与完善，强化内部控制监督检查，优化内控流程，加大内控流程执行力度，确保内控执行的有效性，从而持续促进公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展。

综上，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制截止于2025年12月31日在所有重大方面是有效的。

三、保荐机构的核查意见

保荐机构通过与公司相关董事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司

聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会或

董事会审计委员会、股东会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管

理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制

制度的合规性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：截至2025年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于

2025年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《浙江托普云农科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》较为公允地反映了2025年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘玉飞励少丹国泰海通证券股份有限公司年月日