常友科技:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301557证券简称：常友科技公告编号：2025-031

江苏常友环保科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第三届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》已经公司2025年6月23日召开的第三届监事会第七次会议审议通过。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的整体情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的

最新规定，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等16项规章制度

进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》2项规章制度。具体情况如下：

是否需提交股东序号制度名称类型大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《董事会审计委员会工作细则》修订否

5《独立董事工作制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

18《对外投资管理制度》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订是

11《信息披露管理制度》修订否

12《投资者关系管理制度》修订否

13《总经理工作细则》修订否

14《董事会秘书工作制度》修订否

15《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》修订否

16《内部审计制度》修订否

17《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

18《董事、高级管理人员持股变动管理制度》制定否

上述治理制度第1-3、5-10项制度尚需提交公司股东大会审议，其中第1-3项制度须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

上述治理制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、《公司章程》修订情况

为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、

规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《公司章程》中的相应条款进行修订，修订的内容包括：

1、将“股东大会”修改为“股东会”；

2、取消监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，由董事会审计委员会

承接法律法规规定的监事会职权；

3、新增职工代表董事的规定；

4、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”

等章节；

5、增加书名号等标点符号、将阿拉伯数字修改为中文数字、因修订导致的

条款序号的调整；

6、除前述修订外，其他主要修订情况对比如下：

2序

修订前修订后号

第一条为维护江苏常友环保科技股份

有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、

第一条为维护公司、股东和债权股东、职工和债权人的合法权益，规范人的合法权益，规范公司的组织公司的组织和行为，根据《中华人民共和行为，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”）、《上市公司治理准则》下简称“《证券法》”）和其他有《深圳证券交易所创业板股票上市规关规定，制订本章程。则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有其他有关规定由江苏常友环保科关规定成立的股份有限公司。

技有限公司净资产折股，整体变公司系由江苏常友环保科技有限公司整

2更设立的股份有限公司（以下简体变更发起设立。公司在常州市行政审称“公司”）。批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913204137945826547。

第三条公司于2024年12月11

第三条公司于2024年12月11日经中日经中国证券监督管理委员会国证券监督管理委员会（以下称“中国证（以下称“中国证监会”）同意注

3监会”）同意注册，首次向社会公众发行册，首次向社会公众发行人民币人民币普通股11080000股，于2025普通股1108.00万股，于2025年年3月4日在深圳证券交易所上市。

3月4日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：江苏常友

第四条公司注册名称：江苏常友环保科环保科技股份有限公司技股份有限公司

4 公司的英文名称为： Jiangsu

英文名称： Jiangsu Changyou

Changyou Environmental

Environmental Technology Co.Ltd.Technology Co. Ltd.

第五条公司住所：常州市金坛区第五条公司住所：常州市金坛区金坛大

金坛大道92号道92号，邮政编码：213299。

第八条公司的董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

第八条董事长为公司的法定代

6人。

表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

7新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

3害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为限对公股份，股东以其认购的股份为限

8司承担责任，公司以其全部财产对公司

对公司承担责任，公司以其全部的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

第十一条本章程自生效之日起，即成为

为、公司与股东、股东与股东之

规范公司的组织与行为、公司与股东、间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法

力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

9高级管理人员具有法律约束力。依据本束力的文件。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公诉公司董事、高级管理人员，股东可以司董事、监事、总经理和其他高

起诉公司，公司可以起诉股东、董事和级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级

第十二条本章程所称高级管理人员是

管理人员是指公司的副总经理、

10指公司的总经理、副总经理、财务负责董事会秘书、财务负责人（财务人（财务总监）、董事会秘书。

总监）。

第十三条公司根据中国共产党章程的

11新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

第十七条公司股份的发行，实行公开、利。

10公平、公正的原则，每一股份具有同等

同次发行的同种类股票，每股的权利。

发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民币

11民币标明面值。标明面值，每股面值人民币1元。

第十七条公司发行的股票在中第十九条公司发行的股份，在中国证券12国证券登记结算有限责任公司深登记结算有限责任公司深圳分公司（以圳分公司集中存管。下称“证券登记结算机构”）集中存管。

第十八条公司发起人为：

第二十条公司发起人情况如下：

发起人一：刘文叶

13身份证号码：发起人认购股出资方出资时

320402************

住所：江苏省常州市姓名份数量式间

4************

700万净资产2018年

以确认的审计后的净资产折股方刘文叶

式认缴出资700万元，占注册资股折股10月本的70%，已足额缴纳。

发起人二：刘波涛300万净资产2018年刘波涛

身份证号码：股折股10月

320421************

住所：江苏省常州市

************以确认的审计后的净资产折股方

式认缴出资300万元，占注册资本的30%，已足额缴纳。

第十九条公司股份总数为

44307871股，公司的股本结构第二十一条公司的股份总数为

为：普通股44307871股，无其44307871股，均为普通股。

他种类股份。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十条公司或公司的子公司司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠

为公司利益，经股东会决议，或者董事

15与、垫资、担保、补偿或贷款等

会按照本章程或者股东会的授权作出形式，对购买或者拟购买公司股决议，公司可以为他人取得本公司或者份的人提供任何资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十三条............

16（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司股

可以依照法律、行政法规、部门份。但是，有下列情形之一的除外：

规章和本章程的规定，收购本公......司的股份：第二十七条............

17除上述情形外，公司不进行买卖公司因本章程第二十五条第一款第（三）

本公司股份的活动。项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因前款第（三）项、第（五）形收购本公司股份的，可以依照本章程项、第（六）项规定的情形收购的规定或者股东会的授权，经三分之二本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

以上董事出席的董事会会议决......

5议。

......

第二十六条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股份

的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所

第三十条

持有本公司股份总数的25%，所公司公开发行股份前已发行的股份，自持本公司股份自公司股票上市交公司股票在证券交易所上市交易之日起易之日起1年内不得转让。上述一年内不得转让。

人员离职后半年内，不得转让其公司董事、高级管理人员应当向公司申所持有的本公司股份。

报所持有的本公司的股份及其变动情

公司持有5%以上股份的股东、

19况，在就任时确定的任职期间每年转让

实际控制人、董事、监事、高级的股份不得超过其所持有本公司同一

管理人员，以及其他持有公司首类别股份总数的百分之二十五；所持本次公开发行前发行的股份或者公公司股份自公司股票上市交易之日起一司向特定对象发行的股份的股年内不得转让。上述人员离职后半年内，东，转让其持有的公司股份的，不得转让其所持有的本公司股份。

不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期

限、卖出时间、卖出数量、卖出

方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级管理人员还应

严格遵守其根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。

第二十八条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之五以上股

级管理人员、持有本公司股份份的股东、董事、高级管理人员，将其

5%以上的股东，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权

司股票在买入后6个月内卖出，性质的证券在买入后六个月内卖出，或

或者在卖出后6个月内又买入，者在卖出后六个月内又买入，由此所得由此所得收益归本公司所有，本收益归本公司所有，本公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益。回其所得收益。但是，证券公司因购入但是，证券公司因包销购入售后包销售后剩余股票而持有百分之五以上

6剩余股票而持有5%以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他

卖出该股票不受6个月时间限制。情形的除外。

......前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

......

第三十二条公司依据证券登记结算机

第二十九条公司建立股东名册，构提供的凭证建立股东名册，股东名册

21股东名册是证明股东持有公司股

是证明股东持有公司股份的充分证份的充分证据。......据。......

第三十条公司召开股东大会、分

第三十三条公司召开股东会、分配股

配股利、清算及从事其他需要确认

利、清算及从事其他需要确认股东身份

股东身份的行为时，由董事会或股

22的行为时，由董事会或者股东会召集人

东大会召集人确定股权登记日，股确定股权登记日，股权登记日收市后登权登记日登记在册的股东为享有记在册的股东为享有相关权益的股东。

相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权

第三十四条公司股东享有下列权利：

利：

............

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；

23............

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

公司债券存根、股东大会会议记

务会计报告，符合规定的股东可以查阅录、董事会会议决议、监事会会

公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；

............

第三十二条股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，

第三十五条股东要求查阅、复制公司应当向公司提供证明其持有公司

24有关材料的，应当遵守《公司法》《证

股份的种类以及持股数量的书面券法》等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决议内

会决议内容违反法律、行政法规容违反法律、行政法规的，股东有权请的，股东有权请求人民法院认定求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东大会、董事会的会议召集程方式违反法律、行政法规或者本章程，序、表决方式违反法律、行政法或者决议内容违反本章程的，股东有权规或者本章程，或者决议内容违自决议作出之日起六十日内，请求人民反本章程的，股东有权自决议作法院撤销。但是，股东会、董事会会议

7出之日起60日内，请求人民法院的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕撤销。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

第三十四条董事、高级管理人员

公司造成损失的，连续一百八十日以上执行公司职务时违反法律、行政单独或者合计持有公司百分之一以上股

法规或者本章程的规定，给公司份的股东有权书面请求审计委员会向人

造成损失的，连续180日以上单民法院提起诉讼；

独或合并持有公司1%以上股份......的股东有权书面请求监事会向人

27他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

民法院提起诉讼；

失的，本条第一款规定的股东可以依照......前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司公司全资子公司的董事、监事、高级管

造成损失的，本条第一款规定的理人员执行职务违反法律、行政法规或股东可以依照前两款的规定向人

者本章程的规定，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

8份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列

义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；

章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

28（二）依其所认购的股份和入股纳股款；

方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形得抽回其股本；

外，不得退股；............

第三十七条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的

29删除该条款

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

30删除该条款务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十九条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股东组

权力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；......

（三）审议批准董事会的报告；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（四）审议批准监事会报告；计划；

（五）审议批准公司的年度财务（十三）审议法律、行政法规、部门规

预算方案、决算方案；章或者本章程规定应当由股东会决定的......其他事项。

9（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议公司与关联人发生券作出决议。

的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%

以上的关联交易，符合相关法律、法规豁免提交股东大会的情形除外；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

第四十条公司下列对外担保行（一）本公司及本公司控股子公司的对为，须经股东大会审议通过：外担保总额，超过最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过公司最近产的百分之五十以后提供的任何担保；

一期经审计净资产10%的担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公

（二）公司及其控股子公司的对司最近一期经审计净资产的百分之五十

外担保总额，超过公司最近一期且绝对金额超过五千万元；

经审计净资产50%以后提供的任（三）公司的对外担保总额，超过最近何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后

（三）为资产负债率超过70%的提供的任何担保；

担保对象提供的担保；（四）公司在一年内向他人提供担保的

（四）连续十二个月内担保金额金额超过公司最近一期经审计总资产百超过公司最近一期经审计净资产分之三十的担保；

的50%且绝对金额超过5000万（五）为资产负债率超过百分之七十的

32元；担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额（六）单笔担保额超过最近一期经审计超过公司最近一期经审计总资产净资产百分之十的担保；

的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其提供的担保。

关联人提供的担保；（八）证券交易所或者本章程规定的其

（七）中国证监会、深圳证券交他担保情形。

易所或者本章程规定的其他担保股东会审议前款第（三）项担保事项时，情形。必须经出席会议的股东所持表决权的三董事会审议担保事项时，必须经分之二以上通过。

出席董事会会议的三分之二以上公司为全资子公司提供担保，或者为控董事审议同意。股子公司提供担保且控股子公司其他......股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第二项、

第五项、第六项情形的，可以豁免提交

10股东会审议。

......

第四十八条

第一百一十条

公司发生的交易事项（提供担保除外）

董事会应当确定对外投资、收购

达到下列标准之一的，应当提交股东会出售资产、资产抵押、对外担保

审议：

事项、委托理财、关联交易的权......限，建立严格的审查和决策程序；

公司在十二个月内发生的交易标的相重大投资项目应当组织有关专

关的同类交易，应当按照累计计算的原家、专业人员进行评审，并报股则适用上述规定。

东大会决策。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠一、本章程所称“交易”包括下列

现金资产、获得债务减免等，可免于按事项：

照本条第一款的规定履行股东会审议

33......程序。

（二）对外投资（含委托理财、公司发生的交易仅达到本条第一款第委托贷款、对子公司投资等）；

三项或者第五项标准，且公司最近一个

（三）提供财务资助；

会计年度每股收益的绝对值低于零点......零五元的，可免于按照本条第一款的规二、公司交易事项的审批权限：

定履行股东会审议程序。

（一）公司发生的交易（提供担本章程所称交易事项是指：......对外投资保、受赠现金资产除外）达到下（含委托理财、对子公司投资等）、提

列标准之一的，应当由股东大会供财务资助（含委托贷款）......放弃权

审议批准：

利（含放弃优先购买权、优先认缴出资......权利等）。

第一百一十条......第四十九条公司提供财务资助（含委

（五）财务资助托贷款），达到下列标准之一的，应当......提交股东会审议：

财务资助事项属于下列情形之一......

34的，应当在董事会审议通过后提公司资助对象为公司合并报表范围内且

交股东大会审议：持股比例超过百分之五十的控股子公......司，且该控股子公司其他股东中不包含资助对象为公司合并报表范围内上市公司的控股股东、实际控制人及其

且持股比例超过50%的控股子公关联人的，免于适用第一款规定。

司，免于适用前两款规定。

第四十二条有下列情形之一的，

第五十一条有下列情形之一的，公司在公司在事实发生之日起2个月以事实发生之日起两个月以内召开临时股

内召开临时股东大会：

东会：

35（一）董事人数不足《公司法》

（一）董事人数不足《公司法》规定人

规定的法定最低人数，或者少于数或者本章程所定人数的三分之二时；

本章程所定人数的三分之二时；

............

第四十三条本公司召开股东大第五十二条本公司召开股东会的地点

会的地点为：公司住所地或其他为公司住所地或会议通知列明的其他

11公司指定且可以明确的地点。地点。股东会将设置会场，以现场会议......形式召开。公司还将提供网络投票的方原则上，股东大会将设置会场，式为股东提供便利。

以现场会议形式召开，公司还将......提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十四条董事会应当在规定的期限

第四十五条独立董事有权向董内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。......经全体独立董事过半数同意，独立董事

董事会不同意召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东会。......的，应当说明理由。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通

第五十七条审计委员会或者股东决定

知董事会，同时向公司所在地中自行召集股东会的，须书面通知董事会，国证监会派出机构和证券交易所同时向证券交易所备案。

备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股

38在股东大会决议作出前，召集股

东会通知及股东会决议公告时，向证券东持股比例不得低于10%。

交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知

在股东会决议公告前，召集股东持股比及股东大会决议公告时，向公司例不得低于百分之十。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十二条公司召开股东大会，百分之一以上股份的股东，有权向公司董事会、监事会以及单独或者合提出提案。

并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上有权向公司提出提案。

股份的股东，可以在股东会召开十日前单独或者合计持有公司3%以上提出临时提案并书面提交召集人。召集

39股份的股东，可以在股东大会召

人应当在收到提案后两日内发出股东会开10日前提出临时提案并书面提

补充通知，公告临时提案的内容，并将交召集人。召集人应当在收到提该临时提案提交股东会审议。但临时提案后2日内发出股东大会补充通

案违反法律、行政法规或者公司章程的知，公告临时提案的内容。

规定，或者不属于股东会职权范围的除......外。

......

第五十三条召集人将在年度股

第六十二条召集人将在年度股东会召

东大会召开20日前通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临

40临时股东大会将于会议召开15

时股东会将于会议召开十五日前以公告日前通知各股东。经全体股东一方式通知各股东。

致书面同意，可以豁免股东大会

12提前通知义务。

第六十三条股东会的通知包括以下内

容：

......

第五十四条股东大会的通知包

（三）以明显的文字说明：全体普通股

括以下内容：

股东均有权出席股东会，并可以书面委......托代理人出席会议和参加表决，该股东

（三）以明显的文字说明：全体代理人不必是公司的股东；

股东均有权出席股东大会，并可......以书面委托代理人出席会议和参

（六）网络或者其他方式的表决时间及加表决，该股东代理人不必是公表决程序。

41司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完......整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当股东会网络或者其他方式投票的开始

充分、完整披露所有提案的全部时间，不得早于现场股东会召开前一日具体内容。拟讨论的事项需要独下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

立董事发表意见的，发布股东大当日上午9:30，其结束时间不得早于现会通知或补充通知时将同时披露

场股东会结束当日下午3:00。

独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条发出股东大会通知

第六十五条发出股东会通知后，无正当后，无正当理由，股东大会不应理由，股东会不应延期或者取消，股东延期或取消，股东大会通知中列会通知中列明的提案不应取消。一旦出

42明的提案不应取消。一旦出现延

现延期或者取消的情形，召集人应当在期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说原定召开日前至少2个工作日通明原因。

知全体股东并说明原因。

第五十八条股东大会召开日登

第六十七条股权登记日登记在册的所

记在册的所有股东或其代理人，有普通股股东或者其代理人，均有权出均有权出席股东大会。并依照有

43席股东会，并依照有关法律、法规及本

关法律、法规及本章程行使表决章程行使表决权。

权。

............

第六十九条股东出具的委托他人出席

第六十条股东出具的委托他人股东会的授权委托书应当载明下列内出席股东大会的授权委托书应当

容：

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

44（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程

（三）股东的具体指示，包括对列入股

的每一审议事项投赞成、反对或

东会议程的每一审议事项投赞成、反对弃权票的指示；

或者弃权票的指示等；

............

13第六十一条委托书应当注明如

45果股东不作具体指示，股东代理删除该条款

人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条......委托人为法人的，由其法定代表

46删除该条款中加粗内容

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会

第七十一条出席会议人员的会议登记议登记册由公司负责制作。会议册由公司负责制作。会议登记册载明参登记册载明参加会议人员姓名

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

47（或单位名称）、身份证号码、份证号码、持有或者代表有表决权的股

住所地址、持有或者代表有表决

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）权的股份数额、被代理人姓名（或等事项。

单位名称）等事项。

第六十五条股东大会召开时，本

第七十三条股东会要求董事、高级管

公司全体董事、监事和董事会秘

48理人员列席会议的，董事、高级管理人

书应当出席会议，总经理和其他员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

第六十六条股东大会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长

第七十四条股东会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由由副董事长主持；未设副董事长、

49过半数的董事共同推举的一名董事主

副董事长不能履行职务或者不履持。

行职务时，由半数以上董事共同......推举的一名董事主持。

......

第六十七条公司制定股东大会

第七十五条公司制定股东会议事规则，议事规则，详细规定股东大会的详细规定股东会的召集、召开和表决程

召开和表决程序，包括通知、登序，包括通知、登记、提案的审议、投记、提案的审议、投票、计票、

50票、计票、表决结果的宣布、会议决议

表决结果的宣布、会议决议的形

的形成、会议记录及其签署、公告等内

成、会议记录及其签署等内容，容，以及股东会对董事会的授权原则，以及股东大会对董事会的授权原

授权内容应明确具体。......则，授权内容应明确具体。......

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十九条股东会应有会议记录，由董记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

............

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的记录的其他内容。其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程

14中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会第八十条召集人应当保证会议记录内

议记录内容真实、准确和完整。容真实、准确和完整。出席或者列席会出席会议的董事、监事、董事会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

秘书、召集人或其代表、会议主代表、会议主持人应当在会议记录上签持人应当在会议记录上签名。名。

............

第七十四条股东大会决议分为

第八十二条股东会决议分为普通决议普通决议和特别决议。

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股东出席股东大会的股东（包括股东会的股东所持表决权的过半数通过。

代理人）所持表决权的二分之一

53股东会作出特别决议，应当由出席股东以上通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上通

股东大会作出特别决议，应当由过。

出席股东大会的股东（包括股东本条所称股东，包括委托代理人出席股代理人）所持表决权的三分之二东会会议的股东。

以上通过。

第七十五条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十三条下列事项由股东会以普通告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任补亏损方案；

免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算付方法；

方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大

第八十四条下列事项由股东会以特别

会以特别决议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

55本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

和清算；

............

第七十七条第八十五条............56董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反《证定条件的股东可以征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定权。征集股东投票权应当向被征的，该超过规定比例部分的股份在买入

15集人充分披露具体投票意向等信后的三十六个月内不得行使表决权，且息。禁止以有偿或者变相有偿的不计入出席股东会有表决权的股份总方式征集股东投票权。公司不得数。

对征集投票权提出最低持股比例公司董事会、独立董事、持有百分之一限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

......

第八十六条......股东会决议的公告应当充分披露非关联

第七十八条股东的表决情况。

......关联事项形成决议，必须由出席会议的股东大会决议应当充分披露非关非关联股东所持表决权的过半数通过；

联股东的表决情况。

如该交易事项属于本章程规定的特别

审议有关关联交易事项，关联关决议事项，应由出席会议的非关联股东系股东的回避和表决程序：

所持有表决权的三分之二以上通过。

（一）股东大会审议的某项议案在股东会对关联交易事项审议完毕且

与某股东有关联关系，该股东应进行表决前，关联股东（包括代理人）当在股东大会召开之日前向公司应向会议主持人提出回避申请并由会董事会披露其关联关系；

议主持人向大会宣布；在对关联交易事

（二）股东大会在审议有关关联

项进行表决时，关联股东不得就该事项交易事项时，大会主持人宣布有进行投票，并由出席会议的独立董事予关关联关系的股东，并解释和说

57以监督。

明关联股东与关联交易事项的关在股东会对关联交易事项审议完毕且联关系；

进行表决前，出席会议的非关联股东

（三）大会主持人宣布关联股东（包括代理人）、独立董事有权向会议回避，由非关联股东对关联交易主持人提出关联股东回避该项表决的

事项进行审议、表决；

要求并说明理由，被要求回避的关联股

（四）关联事项形成决议，必须

东对回避要求无异议的，在该项表决时由非关联股东有表决权的股份数不得进行投票。如被要求回避的股东认的半数以上通过；

为其不是关联股东不需履行回避程序

（五）关联股东未就关联事项按的，应向股东会说明理由，并由出席会上述程序进行关联关系披露或回议的董事会成员根据相关法律法规予避，有关该关联事项的决议无效，以确定，被要求回避的股东被确定为关重新表决。

联股东的，在该项表决时不得进行投票。

应予回避的关联股东可以参加审议与

其有关联关系的关联交易，并可就该关

16联交易是否公平、合法及产生的原因等

向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第七十九条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络

58删除该条款

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特

第八十七条除公司处于危机等特殊情

殊情况外，非经股东大会以特别况外，非经股东会以特别决议批准，公决议批准，公司将不与董事、总

59司将不与董事、高级管理人员以外的人

经理和其它高级管理人员以外的订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事以及非由公司第八十八条董事候选人名单以提案的职工代表担任的监事候选人名单方式提请股东会表决。

以提案的方式提请股东大会表董事提名的方式和程序为：

决。（一）非独立董事候选人由董事会、单董事会应当向股东提供候选董独或者合并持有公司已发行股份百分之

事、监事的简历和基本情况。候一以上的股东提名；

选董事、监事提名的方式和程序（二）独立董事候选人由公司董事会、

如下：单独或者合并持有公司已发行股份百分

（一）非独立董事候选人由董事之一以上的股东提名；

会、单独或者合并持股3%以上的（三）职工代表董事由公司职工通过职

股东向董事会书面提名推荐，由工代表大会、职工大会或者其他形式民董事会进行资格审核后，提交股主选举产生。

东大会选举；股东会就选举董事进行表决时，根据本

（二）独立董事候选人由董事会、章程的规定或者股东会的决议，可以实

60单独或者合并持有公司已发行股行累积投票制。

份1%以上的股东提名，经股东大股东会选举两名以上独立董事时，应当会选举决定；实行累积投票制。

（三）由非职工代表担任的监事前款所称累积投票制是指股东会选举董

候选人由单独或者合并持有公司事时，每一股份拥有与应选董事人数相已发行股份3%以上的股东提名，同的表决权，股东拥有的表决权可以集经监事会进行资格审核后形成提中使用。董事会应当向股东告知候选董案，提交股东大会选举；事的简历和基本情况。股东会表决实行

（四）董事（包括独立董事和非累积投票制应执行以下原则：独立董事）候选人和监事候选人（一）董事候选人数可以多于股东会拟

应当在股东大会召开之前作出书选人数，但每位股东所投票的候选人数面承诺，同意接受提名，承诺公不能超过股东会拟选董事人数，所分配开披露的董事候选人的资料真票数的总和不能超过股东拥有的投票

实、完整并保证当选后切实履行数，否则该票作废。

董事职责。（二）独立董事和非独立董事实行分开

17（五）董事会应当在股东大会召投票。选举独立董事时，每位股东有权开前披露董事（包括独立董事和取得的选票数等于其所持有的股票数非独立董事）候选人和监事候选乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票人的详细资料。数只能投向公司的独立董事候选人；选股东大会就选举董事、监事进行举非独立董事时，每位股东有权取得的表决时，根据本章程的规定或者选票数等于其所持有的股票数乘以拟股东大会的决议，可以实行累积选非独立董事人数的乘积数，该票数只投票制。能投向公司的非独立董事候选人。

前款所称累积投票制是指股东大（三）董事候选人根据得票多少的顺序

会选举董事或者监事时，股东的来确定最后的当选人，但每位当选人的投票权等于其持有的股份数与应最低得票数必须超过出席股东会的股东

当选董事、监事人数的乘积，每（包括股东代理人）所持股份总数的半位股东以各自拥有的投票权享有数。如当选董事不足股东会拟选董事人相应的表决权；股东既可以用所数，应就缺额对所有不够票数的董事候有的投票权集中投票选举一位候选人进行再次投票，仍不够者，由公司选董事、监事，也可以分散投票下次股东会补选。如两位以上董事候选选举数位候选董事、监事；董事、人的得票相同，但由于拟选名额的限制监事的选举结果按得票多少依次只能有部分人士可当选的，对该等得票确定，但得票数少于参加股东大相同的董事候选人需单独进行再次投会股东所持有的股份数的二分之票选举。

一者不得当选。

在累计投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董

事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投

票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董

事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥

有的投票权数，则该选票无效。

在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司

18董事会中的比例。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下

第九十四条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公......司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用......财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

挪用财产或者破坏社会主义市场利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，经济秩序，被判处刑罚，执行期自缓刑考验期满之日起未逾二年；

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺......政治权利，执行期满未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责......令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊

照、责令关闭的公司、企业的法销营业执照、责令关闭之日起未逾三

定代表人，并负有个人责任的，年；

自该公司、企业被吊销营业执照（五）个人所负数额较大的债务到期未之日起未逾3年；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务......

到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合......担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）法律、行政法规或部门规期限未满的；

章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董违反本条规定选举、委派董事的，该选事在任职期间出现本条情形的，举、委派或者聘任无效。董事在任职期公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条非职工代表董事由股东

第九十五条董事由股东大会选会选举或者更换，并可在任期届满前由

举或更换，任期三年。董事任期股东会解除其职务。董事任期三年，任届满，可连选连任。董事在任期期届满可连选连任。

62届满以前，股东大会不能无故解公司设职工代表董事一名，由公司职工除其职务。通过职工代表大会、职工大会或者其他......形式民主选举产生。任期与本届董事会公司不设职工代表董事。任期相同，任期届满可连选连任。

......

第九十六条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

63行政法规和本章程，对公司负有法规和本章程的规定，对公司负有忠实

下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

19......司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（四）不得违反本章程的规定，利益。

未经股东大会或董事会同意，将董事对公司负有下列忠实义务：

公司资金借贷给他人或者以公司......财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或按照本章程的规定经董事会或者股东

未经股东大会同意，与本公司订会决议通过，不得直接或者间接与本公立合同或者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自己或者

利用职务便利，为自己或他人谋他人谋取属于公司的商业机会，但向董取本应属于公司的商业机会，自事会或者股东会报告并经股东会决议营或者为他人经营与本公司同类通过，或者公司根据法律、行政法规或的业务；者本章程的规定，不能利用该商业机会......的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

64行政法规和本章程，对公司负有义务，执行职务应当为公司的最大利益

下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。

............

第一百〇六条董事可以在任期届满以

第九十九条董事可以在任期届前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

满以前提出辞职。董事辞职应向辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任

董事会提交书面辞职报告。生效，公司将在两个交易日内披露有关......情况。

......

第一百条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移制度，明确对未履行完毕的公开承诺以交手续，其对公司和股东承担的及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

忠实义务，在任期结束后并不当董事辞任生效或者任期届满，应向董事

66然解除，在任期结束后的合理期会办妥所有移交手续，其对公司和股东

限内仍然有效，其对公司商业秘承担的忠实义务，在任期结束后并不当密保密的义务在其任职结束后仍然解除，在辞职生效或任期届满后两年然有效，直至该秘密成为公开信内仍然有效。董事在任职期间因执行职息。其他义务的持续期间应当根务而应承担的责任，不因离任而免除或

20据公平的原则决定，视事件发生者终止。

与离任之间时间的长短，以及与董事对公司商业秘密保密的义务在其任公司的关系在何种情况和条件下期结束后仍然有效，直至该秘密成为公结束而定。开信息。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

67新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条

第一百〇一条董事执行公司职务，给他人造成损害......的，公司将承担赔偿责任；董事存在故董事执行公司职务时违反法律、意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

行政法规、部门规章或本章程的任。

规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法承担赔偿责任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条公司设董事会，对

第一百一十一条公司设董事会，董事会股东大会负责。

69由七名董事组成，设董事长一人。董事

第一百〇四条董事会由7名董事长以全体董事的过半数选举产生。

组成，董事会设董事长1人。

第一百〇五条董事会行使下列

职权：

......

70（四）制订公司的年度财务预算删除该条第（四）款方案、决算方案；

......

第一百〇六条本章程规定的董

事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事

71单独决策。删除该条款

董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇九条董事会设立战略

委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，

72删除该条款

委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任委员。审

21计委员会的主任委员为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。

第一百一十条......

第一百一十五条未经董事会或股东会

（六）对外担保批准，公司不得提供对外担保。

股东大会有权决定本章程第三十

本章程第四十七条所述对外担保事项，六条规定的对外担保事宜。股东须在董事会审议通过后提交股东会审

73大会审批权限外的其他对外担保议。董事会审议对外担保事项时，应当事宜，一律由董事会决定。董事取得出席董事会会议的三分之二以上

会审议对外担保事项时，应经出董事同意并经全体独立董事三分之二席董事会的三分之二以上董事同以上同意。

意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

第一百一十条......

（七）关联交易以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：

1.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的关联交易；

2.公司为股东、实际控制人及其

关联人提供担保；

3.虽属于董事会有权判断并实施

74的关联交易，但出席董事会的非删除该条款中加粗内容

关联董事人数不足三人的。

以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）应当经董事

会审议通过，关联董事应当回避表决：

1.公司与关联自然人发生的交易

金额超过30万元以上的关联交易

2.公司与关联法人发生的交易金

额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交

22董事会审议，并由独立董事发表独立意见。

上述股东大会、董事会审议批准

事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。

第一百一十条

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批

准的额度的，应当由董事会审议批准：

......上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）上述股东大会、董事会审

第一百一十六条公司发生的交易事项

议批准事项外的其他交易事项，（提供担保除外）达到下列标准之一的，由总经理办公会审批。

应当提交董事会审议：

（四）公司进行“提供担保”“提......供财务资助”“委托理财”等之

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对外的其他交易时，应当对相同交值计算。

75易类别下标的相关的各项交易，

公司在十二个月内发生的交易标的相按照连续十二个月内累计计算的

关的同类交易，应当按照累计计算的原原则，分别适用上述第（一）项则适用上述规定。

或者第（二）项的规定。已经按交易事项如达到本章程规定的需由股

照第（一）项或者第（二）项履东会审议的标准，应在董事会审议通过行相关义务的，不再纳入相关的后提交股东会审议。

累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条公司提供财务资助（含

第一百一十条委托贷款），应当经出席董事会会议的......三分之二以上董事同意并作出决议，及

（五）财务资助时履行信息披露义务。

公司提供财务资助，应当经出席本章程第四十九条所述财务资助事项，董事会会议的三分之二以上董事须在董事会审议通过后提交股东会审同意并作出决议。议。

公司资助对象为公司合并报表范围内

23且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人，免于适用前两款规定。

第一百一十三条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副

第一百一十九条董事长不能履行职务

董事长履行职务；未设副董事长、

77或者不履行职务的，由过半数的董事共

副董事长不能履行职务或者不履同推举一名董事履行职务。

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日

第一百一十六条董事会召开董前通知全体董事。但在特殊或者紧急情事会会议的通知方式为：专人、况下，需要尽快召开董事会临时会议传真、邮件、电话或者其他方式；

的，可以通过口头或者电话等方式发出通知时限为：定期董事会会议召

78会议通知，且不受通知时限的限制，但

开10日以前以及临时董事会会召集人应在会议上作出说明并进行会议召开5日以前。经全体董事一议记录。

致书面同意，可以豁免董事会提因公司董事会换届选举完成后而召开前通知义务。

的新一届董事会第一次会议，可以豁免前述通知时限的要求。

第一百二十五条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会议事项所涉及的企业或者个人有关联会议决议事项所涉及的企业有关关系的，该董事应当及时向董事会书面联关系的，不得对该项决议行使

79报告。有关联关系的董事不得对该项决表决权，也不得代理其他董事行议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

使表决权。

............

第一百二十六条董事会会议以现场召

第一百二十条董事会决议表决开为原则。必要时，在保障董事充分表方式为：书面或举手方式表决。

达意见的前提下，经召集人（主持人）、董事会会议以现场召开为原则。

提议人同意，也可以通过视频、电话等

80必要时，在保障董事充分表达意方式召开。董事会会议也可以采取现场见的前提下，可以用视频、电话、与其他方式同时进行的方式召开。董事传真或者电子邮件表决等其他方

通过上述其他方式参加董事会的，视为式召开，并由参会董事签字。

出席。

第一百四十四条公司设总经理一名，由

第一百二十四条公司设总经理1董事会决定聘任或者解聘。

81名，副总经理若干名，均由董事

公司设副总经理，由董事会决定聘任或会聘任或解聘。

者解聘。

第一百二十五条本章程第九十第一百四十五条本章程关于不得担任

四条关于不得担任董事的情形、董事的情形、离职管理制度的规定，同

同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

24实义务和第九十七条第（四）～的规定，同时适用于高级管理人员。

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单位

第一百二十六条在公司控股股

担任除董事、监事以外其他行政职务的

东、实际控制人单位担任除董事、

83人员，不得担任公司的高级管理人员。

监事以外其他职务的人员，不得公司高级管理人员仅在公司领薪，不由担任公司的高级管理人员。

控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事

第一百四十八条总经理对董事会负责，会负责，行使下列职权：

行使下列职权：

............

84（六）提请董事会聘任或者解聘

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

公司副总经理、财务负责人；

总经理、财务负责人（财务总监）；

............

第一百三十条总经理工作细则

包括下列内容：第一百五十条《总经理工作细则》包括

（一）总经理办公会议召开的条下列内容：

件、程序和参加的人员；（一）总经理办公会议召开的条件、程

（二）总经理及其他高级管理人序和参加的人员；

85员各自具体的职责及其分工；（二）高级管理人员各自具体的职责及

（三）公司资金、资产运用，签其分工；

订重大合同的权限，以及向董事（三）公司资金、资产运用，签订重大会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百三十二条副总经理由总

经理提名，董事会聘任或解聘。

总经理因故暂时不能履行职权

第一百五十二条副总经理由总经理提时，可临时授权其他副总经理代

86名，经董事会聘任或解聘。副总经理协

行部分或全部职权，若代职时间助总经理工作。

较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。

第一百三十三条公司设董事会

秘书或专人，负责公司股东大会第一百五十三条公司设董事会秘书，负和董事会会议的筹备、文件保管责公司股东会和董事会会议的筹备、文

以及公司股东资料管理，办理信件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书或专人应遵守法律、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

行政法规、部门规章及本章程的门规章及本章程的有关规定。

有关规定。

第一百三十四条高级管理人员第一百五十四条高级管理人员执行公

执行公司职务时违反法律、行政司职务，给他人造成损害的，公司将承

25法规、部门规章或本章程的规定，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

给公司造成损失的，应当承担赔者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

89新增公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百五十七条公司在每一会计年度国证监会和证券交易所报送年度结束之日起四个月内向中国证监会派出

财务会计报告，在每一会计年度机构和证券交易所报送并披露年度报前6个月结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起

90中国证监会派出机构和证券交易两个月内向中国证监会派出机构和证券

所报送半年度财务会计报告，在交易所报送并披露中期报告。

每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法

月结束之日起的1个月内向中国律、行政法规、中国证监会及证券交易证监会派出机构和证券交易所报所的规定进行编制。

送季度财务会计报告。

第一百五十九条

第一百五十三条............股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司的，股东应当将违反规定分配的利润退

91弥补亏损和提取法定公积金之前

还公司；给公司造成损失的，股东及负向股东分配利润的，股东必须将有责任的董事、高级管理人员应当承担违反规定分配的利润退还公司。

赔偿责任。

............

第一百六十二条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

用于弥补公司的亏损、扩大公司转为增加公司注册资本。

生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积本。但是，资本公积金将不用于

92金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

弥补公司的亏损。

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公存的该项公积金将不少于转增前公司注

司注册资本的25%。

册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会第一百六十一条公司股东会对利润分

93对利润分配方案作出决议后，公配方案作出决议后，或者公司董事会根

司董事会须在股东大会召开后2据年度股东会审议通过的下一年中期

26个月内完成股利（或股份）的派分红条件和上限制定具体方案后，须在发事项。两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配第一百六十条公司的利润分配政策为：

政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东

（一）利润分配政策的宗旨和原会决定是否进行利润分配，可采取现金

则方式、股票方式、现金与股票相结合的

公司实行连续、稳定的利润分配方式或法律允许的其他方式分配股利。

政策，公司利润分配应重视对投公司实行持续、稳定的利润分配政策，资者的合理投资回报并兼顾公司公司的利润分配应重视对投资者的合理

的可持续发展，并坚持如下原则：投资回报、兼顾公司的可持续发展，公

1.按法定顺序分配；司的利润分配政策为：

2.存在未弥补亏损，不得向股东（一）利润分配原则

分配利润；公司重视对投资者特别是中小投资者

3.同股同权、同股同利；的合理投资回报，制定持续、稳定的利

4.公司持有的本公司股份不得参润分配政策。

与分配利润；（二）利润分配形式

5.优先采取现金分红的利润分配公司可以采取现金、股票或者现金与股方式；票相结合或者法律、法规允许的其他方

6.充分听取和考虑中小股东的意式向投资者分配利润。在保证公司正常见和要求。经营的前提下，优先采用现金分红的方

（二）利润分配政策式。在具备现金分红的条件下，公司应

1.利润分配形式：公司可以采取当采用现金分红方式进行利润分配。

94现金、股票或现金与股票相结合（三）利润分配条件和比例

的方式分配利润。在具备现金分现金分配的条件和比例：在公司当年盈红条件下，应当优先采用现金分利、累计未分配利润为正数且保证公司红进行利润分配；若公司营收增能够持续经营和长期发展的前提下，如长快速，并且董事会认为公司股公司无重大投资计划或重大现金支出票价格与公司股本规模不匹配事项发生，公司应当优先采取现金方式时，可以在满足上述现金股利分分配股利，且公司每年以现金方式分配配之余，提出并实施股票股利分的利润不少于当年实现的可分配利润配预案。的百分之十，公司最近三年以现金方式

2.分配前提：利润分配不得超过累计分配的利润不少于最近三年实现

累计可分配利润的范围，不得损的年均可分配利润的百分之三十。具体害公司持续经营能力。每个年度的分红比例由董事会根据公

3.中期利润分配：在有条件的情司经营状况和有关规定拟定，提交股东况下，公司可以进行中期利润分会审议决定。

配。重大投资计划、重大现金支出是指按照

4.现金利润分配：公司主要采取相关法律法规及本章程等规定，需由股

现金分红的股利分配政策，即公东会审议批准的事项，实施募集资金投司当年度实现盈利，除股东大会资项目除外。

批准的其他重大特殊情况外，在董事会制定利润分配方案时，应当综合依法提取法定公积金、任意公积考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

金后应当进行现金分红。在满足营模式、盈利水平以及是否有重大资金

27公司正常生产经营的资金需求情支出安排等因素，区分下列情形，并按况下，如公司外部经营环境和经照本章程规定的程序，提出差异化的现营状况未发生重大不利变化，公金分红政策：

司每年以现金形式分配的利润应公司发展阶段属成熟期且无重大资金

当不少于当年实现的可分配利润支出安排的，进行利润分配时，现金分的10%。公司董事会应当综合考红在本次利润分配中所占比例最低应虑公司所处行业特点、发展阶段、达到百分之八十；

自身经营模式、盈利水平以及是公司发展阶段属成熟期且有重大资金

否有重大资金支出安排等因素，支出安排的，进行利润分配时，现金分区分下列情形确定公司现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应在本次利润分配中所占比例的最达到百分之四十；

低比例：公司发展阶段属成长期且有重大资金

（1）公司发展阶段属成熟期且无支出安排的，进行利润分配时，现金分

重大资金支出安排的，进行利润红在本次利润分配中所占比例最低应分配时现金分红在本次利润分配达到百分之二十。

中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

（2）公司发展阶段属成熟期且有支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排的，进行利润现金分红在本次利润分配中所占比例分配时，现金分红在本次利润分为现金股利除以现金股利与股票股利配中所占比例应达到40%；之和。

（3）公司发展阶段属成长期且有股票股利分配的条件：在确保最低现金

重大资金支出安排的，进行利润分红比例的条件下，公司在经营状况良分配时，现金分红在本次利润分好，并且董事会认为公司股票价格与公配中所占比例最低应达到20%。司股本规模不匹配、发放股票股利有利公司发展阶段不易区分但有重大于公司全体股东整体利益时，可以在确资金支出安排的，可以按照前款保最低现金分红比例的条件下，提出股规定处理。重大资金支出安排指票股利分配预案。

以下情形之一：（四）利润分配的期间间隔

（1）公司未来十二个月内拟对外在满足利润分配的条件下，公司每年度

投资、收购资产或购买设备累计进行一次利润分配，公司可以根据盈利支出达到或超过公司最近一期经情况和资金需求状况进行中期分红，具审计净资产的50%，且绝对金额体形式和分配比例由董事会根据公司超过5000万元；经营状况和有关规定拟定，提交股东会

（2）公司未来十二个月内拟对外审议决定。

投资、收购资产或购买设备累计（五）利润分配方案的决策程序支出达到或超过公司最近一期经公司董事会在利润分配方案论证过程

审计总资产的30%。中，需与独立董事、审计委员会成员充

5.股票利润分配：公司在实施以分讨论，根据公司的盈利情况、资金需

现金方式分配利润的同时，可以求和股东回报规划并结合本章程的有以股票方式分配利润。公司在确关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、定以股票方式分配利润的具体金科学的回报基础上提出、拟定公司的利额时，应充分考虑以股票方式分润分配预案。独立董事可以征集中小股配利润后的总股本是否与公司目东的意见，提出分红提案，并直接提交前的经营规模相适应，并考虑对董事会审议。

28未来债权融资成本的影响，以确公司董事会审议通过利润分配预案后，

保分配方案符合全体股东的整体利润分配事项方能提交股东会审议。董利益。事会审议利润分配预案需经全体董事

（三）利润分配应履行的审议程过半数同意，并且经二分之一以上独立序董事同意方可通过。

1.公司利润分配预案由董事会提审计委员会应当对董事会拟定的利润出，并应事先征求独立董事和监分配具体方案进行审议，并经审计委员事会的意见。董事会制定具体的会全体成员过半数表决通过。审计委员利润分配预案时，应遵守法律、会同时应对董事会和管理层执行公司法规和本章程规定的利润分配政分红政策和股东回报规划的情况及决策，利润分配预案中应当对留存策程序进行监督。

的当年未分配利润的使用计划安股东会对现金分红具体方案进行审议

排或原则进行说明，独立董事应前，公司应当通过多种渠道主动与股东对利润分配预案发表独立意见，特别是中小股东进行沟通和交流，充分监事会应对利润分配预案提出审听取中小股东的意见和诉求，及时答复核意见。中小股东关心的问题。

2.独立董事可以征集中小股东的股东会应根据法律法规和本章程的规意见，提出分红提案，并直接提定对董事会提出的利润分配预案进行交董事会审议。利润分配预案经表决。

二分之一以上独立董事及监事会（六）利润分配政策的调整条件和程序

审核同意，并经董事会审议通过公司根据生产经营情况、投资规划和长后提请股东大会审议。期发展的需要，需调整利润分配政策

3.公司董事会、监事会和股东大的，调整后的利润分配政策不得违反中

会对利润政策的决策和论证过程国证监会和深交所的有关规定，有关调中应当充分考虑独立董事、监事整利润分配政策的议案需经全体董事

和公众投资者的意见。利润分配过半数同意，且经二分之一以上独立董预案应经公司董事会、监事会分事同意以及审计委员会全体成员过半别审议通过后方能提交股东大会数同意方可提交股东会审议。

审议。有关调整利润分配政策的议案应经出

4.董事会在审议利润分配预案席股东会的股东所持表决权的三分之时，须经全体董事过半数表决同二以上通过，该次股东会应同时采用网意，且经公司二分之一以上独立络投票方式召开。

董事表决同意。存在股东违规占用公司资金情况的，公5.监事会在审议利润分配预案司应当扣减该股东所分配的现金红利，时，须经全体监事过半数以上表以偿还其占用的资金。

决同意。（七）利润分配政策的披露

6.股东大会在审议利润分配方案公司应当在年度报告中详细披露现金时，须经出席股东大会的股东所分红政策的制定及执行情况，并对下列持表决权的二分之一以上表决同事项进行专项说明：是否符合本章程的意；股东大会在表决时，应向股规定或者股东会决议的要求；分红标准东提供网络形式的投票平台，为和比例是否明确和清晰；相关的决策程中小股东参加股东大会提供便序和机制是否完备；独立董事是否履职利。股东大会对现金分红具体方尽责并发挥了应有的作用；中小股东是案进行审议时，应当通过多种渠否有充分表达意见和诉求的机会，中小

29道主动与股东特别是中小股东进股东的合法权益是否得到了充分保护

行沟通和交流，充分听取中小股等。

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

7.如符合利润分配的前提且公司

上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的

利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

8.公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整

1.公司应当严格执行本章程确定

的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大

变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。

2.调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

30第一百六十三条公司实行内部审计制

第一百五十七条公司实行内部度，明确内部审计工作的领导体制、职

审计制度，根据需要配备审计人责权限、人员配备、经费保障、审计结

95员，对公司财务收支和经济活动果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

96新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十八条公司内部审计内部审计机构在对公司业务活动、风险

制度和审计人员的职责，应当经管理、内部控制、财务信息监督检查过

董事会批准后实施。审计负责人程中，应当接受审计委员会的监督指向董事会负责并报告工作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

98新增责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

99新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内

100新增

部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的第一百六十九条公司聘用符合《证券会计师事务所进行会计报表审法》规定的会计师事务所进行会计报表

101

计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关的咨询服

询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

第一百六十条公司聘用会计师

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事

事务所必须由股东大会决定，董

102务所，由股东会决定。董事会不得在股

事会不得在股东大会决定前委东会决定前委任会计师事务所。

任会计师事务所。

第一百六十四条公司的通知以第一百七十四条公司的通知以下列形

103下列形式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

31（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式进行。

第一百六十六条公司召开股东

大会的会议通知，以传真、电子第一百七十六条公司召开股东会的会

104

邮件、邮寄、专人送达或公告方议通知，以公告进行。

式进行。

第一百六十七条公司召开董事第一百七十七条公司召开董事会的会105会的会议通知，以传真、电子邮议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件、邮寄或专人送达进行。件）等方式进行。

第一百六十九条公司通知传真

和电子邮件方式发出的，以传真第一百七十八条公司通知以专人送出和电子邮件发送完毕第二个工作的，由被送达人在送达回执上签名（或日为送达日期；以专人送出的，者盖章），被送达人签收日期为送达日由被送达人在送达回执上签名期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

106（或盖章），被送达人签收日期局之日起第三个自然日为送达日期；公

为送达日期；公司通知以邮寄送司通知以电子邮件送达的，以电子邮件出的，自交付邮局之日起第七个进入收件人的电子数据交换系统的日工作日为送达日期；公司通知以期为送达日期；公司通知以公告方式送

公告方式送出的，第一次公告刊出的，第一次公告刊登日为送达日期。

登日为送达日期。

第一百七十一条公司指定一至

第一百八十条公司指定深圳证券交易二份经中国政府有关部门认可的

所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资报刊为刊登公司公告和和其他需

107 讯网（www.cninfo.com.cn）及相关媒体

要披露信息的报刊，证券交易所为刊登公司公告和其他需要披露信息网站是公司指定的信息披露网的媒体。

站。

第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

108新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司分立，其财

第一百八十五条公司分立，其财产作相产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产

109及财产清单。公司应当自作出分清单。公司自作出分立决议之日起十日立决议之日起10日内通知债权

内通知债权人，并于三十日内在报纸上人，并于30日内在当地报纸上公或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。

第一百七十七条公司需要减少第一百八十七条公司减少注册资本，将

110注册资本时，必须编制资产负债编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之

32公司应当自作出减少注册资本决日起十日内通知债权人，并于三十日内

议之日起10日内通知债权人，并在报纸名上或者国家企业信用信息公示于30日内在当地报纸上公告。债系统公告。债权人自接到通知之日起三权人自接到通知书之日起30日十日内，未接到通知的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日十五日内，有权要求公司清偿债务或者起45日内，有权要求公司清偿债提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于股份的比例相应减少出资额或者股份，法定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用111新增本章程第一百八十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

112新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本

113新增

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原......

114因解散：公司出现前款规定的解散事由，应当在......十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第第一百九十三条公司有本章程第一百

一百七十九条第（一）项情形的，九十二条第（一）项、第（二）项情形，

115可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修

依照前款规定修改本章程，须经改本章程或者经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者股东会

33决权的2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程

九十二条第（一）项、第（二）项、第

第一百七十九条第（一）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

（二）项、第（四）项、第（五）应当清算。董事为公司清算义务人，应项规定而解散的，应当在解散事当在解散事由出现之日起十五日内组成由出现之日起15日内成立清算

116清算组进行清算。

组，开始清算。清算组由董事或清算组由董事组成，但是本章程另有规者股东大会确定的人员组成。逾定或者股东会决议另选他人的除外。

期不成立清算组进行清算的，债清算义务人未及时履行清算义务，给公权人可以申请人民法院指定有关

司或者债权人造成损失的，应当承担赔人员组成清算组进行清算。

偿责任。

第一百八十三条清算组应当自

第一百九十六条清算组应当自成立之

成立之日起10日内通知债权人，日起十日内通知债权人，并于六十日内并于60日内在当地报纸上公告。

在报纸上或者国家企业信用信息公示债权人应当自接到通知书之日起

117系统公告。债权人应当自接到通知之日

30日内，未接到通知书的自公告

起三十日内，未接到通知的自公告之日之日起45日内，向清算组申报其起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权。

..............

第一百八十五条清算组在清理

第一百九十八条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产清单后，发现公司财产不足清现公司财产不足清偿债务的，应当依法偿债务的，应当依法向人民法院

118向人民法院申请破产清算。

申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产将清算事务移交给人民法院指定的破后，清算组应当将清算事务移交产管理人。

给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束

第一百九十九条公司清算结束后，清算后，清算组应当制作清算报告，组应当制作清算报告，报股东会或者人119报股东大会或者人民法院确认，

民法院确认，并报送公司登记机关，申并报送公司登记机关，申请注销请注销公司登记。

公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。第二百条清算组成员履行清算职责，负清算组成员不得利用职权收受贿有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司

120公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失意或者重大过失给债权人造成损失的，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义：第二百〇六条释义：

121............

34（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投资关系、公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支行为的自然人、法人或者其他组织。

配公司行为的人。............

第一百九十五条本章程以中文第二百〇八条本章程以中文书写，其他书写，其他任何语种或不同版本任何语种或者不同版本的章程与本章程

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的章程与本章程有歧义时，以本有歧义时，以在公司登记机关最近一次章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以

123上”“以内”“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”“低于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

股东会议事规则、董事会议事规则的条

款如与本章程存在不一致之处，应以本

124新增章程为准。本章程未尽事宜或本章程生

效后颁布、修改的法律法规、行政规章、

规范性文件与本章程相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

第一百九十八条本制度自公司

股东大会审议通过后，于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 第二百一十二条本章程经公司股东会

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股）在深圳证券交易所创业板上审议通过之日起实施。

市之日起生效实施，修改时需经公司股东大会审议通过。

第一百九十九条本章程所有条款，如与中华人民共和国（不含香港、澳门、台湾地区，下同）

126删除该条款

现有的法律、行政法规相冲突的，以中华人民共和国现有的法律、行政法规为准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会指定人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自

35股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。

特此公告。

江苏常友环保科技股份有限公司董事会

2025年6月24日