常友科技:董事会决议公告

证券代码：301557证券简称：常友科技公告编号：2025-010

江苏常友环保科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次

会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于

2025年4月11日以通讯方式送达全体董事。本次会议由公司董事长刘文叶先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中现场实到2人，董事长刘文叶、董事包涵寓、刘文君以及独立董事陈耀明、周旭东以通讯表决方式出席本次会议），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，充分履行职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务，切实维护公司利益和广大股东尤其是中小股东的权益，充分发挥董事会在公司治理、规范运作等方面应有的作用。

公司独立董事周旭东、陈若愚、陈耀明分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》经审议，董事会认为：2024年度公司管理层按照董事会部署的目标和战略完成了各项既定工作，有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司各项管理制度得到有效落实，报告客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作情况以及2025年度的工作计划。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，经立信会计师事务所（特殊普合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》及《审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2024年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

《2024年年度报告摘要》于同日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《金融时报》《经济参考报》《中国日报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2024年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制制度》等法律法规及规范性文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2024年度内部控制体系、内部控制制度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了完整、合理、有效并符合公司实际的内部控制制度，公司的内部控制制度得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面都是有效的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

国泰海通证券股份有限公司对本事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》及

《内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，

2024年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为105231388.57元，其中，母公司实现的净利润为5111217.46元。根据《公司法》等相关规定，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时可以不再提取，公司本次提取法定盈余公积金0元。截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为

444413549.43元，母公司未分配利润为161248124.73元，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司董事会在保障公司持续健康发展的前提下，综合考虑2024年度整体财务状况，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营成果，拟定2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本44307871股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币11元（含税），合计拟派发现金股利共计48738658.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至以后年度。若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。

经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案是在保障公司持续健康发展的前提下，综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，并结合2024年度经营与财务状况而制定的，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规有关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，同意公司2024年度利润分配预案，并同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于独立董事2024年度独立性情况的专项评估意见的议案》经审议，董事会认为：公司独立董事周旭东先生、陈若愚先生、陈耀明先生均符合独立董事的任职要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

因此，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于2024年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为：公司审计委员会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及常友科技《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计及内

部控制审计过程中坚持以公允、客观的原则进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年财务报告及内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

（九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务。为保证审计工作的独立性、客观性和连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司 2025年度审计机构的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司确认的2024年度日常关联交易及预计的2025年度日常关联交易均属于正常商业交易行为，与公司业务发展及日常经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

国泰海通证券股份有限公司对本事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认 2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》。

董事刘文叶、包涵寓、刘文君为本议案的关联董事，执行回避表决，由其他四位非关联董事表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司及全资子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：本次申请综合授信是为满足公司及全资子公司日常经营活动需要，有利于补充公司的流动资金、促进公司业务发展，不会对公司的生产经营产生负面影响，有利于公司的长远发展，并授权公司法定代表人或者其授权代理人具体办理授信相关业务并签署相关文件。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司及全资子公司 2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于预计2025年度为全资子公司提供担保额度的议案》经审议，董事会认为：被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。公司对全资子公司的日常经营和重大事项决策具有控制权，公司有能力对其经营管理风险进行有效控制，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关

法律法规、规范性文件的规定。

国泰海通证券股份有限公司对本事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计 2025年度为全资子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十三）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，公司董事2025年度薪酬方案为：

1、非独立董事：公司将根据董事在公司担任的具体管理职务，结合公司的

经营情况等，按公司薪酬考核管理制度确定其所任管理职务的薪酬，采用月基本薪酬*12+年度绩效奖金制，不再另行领取董事津贴。

2、独立董事：公司独立董事按月领取独立董事津贴，津贴标准为：5万元/年（税前）。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，公司全体董事需对本议案回避表决。本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司的经营情况等，根据公司薪酬考核管理制度确定高级管理人员的薪酬，采用月基本薪酬*12+年度绩效奖金制。

经审议，董事会认为：公司拟定的高级管理人员2025年度薪酬方案与公司所处行业、地区及经营规模相适应，符合公司实际情况，较好地兼顾了激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司的长远发展。

刘文叶、唐娜两位董事与议案有利益关系，执行回避表决，本议案由其他五位董事表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

（十五）审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

基于谨慎性原则，关联董事刘文叶、包涵寓、刘文君回避表决，由其他四位董事表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（十六）审议通过《关于变更公司内审负责人的议案》

因工作调整原因，殷芳铖女士申请辞去公司内审负责人职务，辞职后仍在公司担任其他职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，拟聘任罗冬建先生为公司内审负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司内审负责人的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

（十七）审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》

为规范公司的舆情管理工作，提高公司应对各类舆情的能力，建立健全快速反应及应急处置机制，保护投资者合法权益，维护公司市场形象及正常经营秩序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，制定《舆情管理制度》。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，制定《市值管理制度》。

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨