三态股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：三态股份证券代码：301558

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年7月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

五、独立财务顾问意见...........................................14

六、备查文件及咨询方式..........................................23

2一、释义

三态股份、本公

司、公司、上市公指深圳市三态电子商务股份有限公司司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本计指深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划划

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指类限制性股票次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公激励对象指司）董事、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第二类限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作有效期指废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满归属条件指足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指

1号》办理》

《公司章程》指《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三态股份提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对三态股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三态股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三态股份的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过56人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为1002人）的5.59%。具体包括：

（1）公司董事；

（2）核心技术（业务）骨干；

（3）公司董事会认为应当激励的其他员工。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或者分

公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。激励对象不包含独立董事和监事。

本次激励计划首次授予的激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占公司股序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数本总额的（万股）的比例比例

1於灿兵中国董事20.00002.37%0.03%

核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当

724.458385.84%0.92%

激励的其他员工（55人）

预留部分99.471611.79%0.13%

6合计843.9299100.00%1.07%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委

员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予843.9299万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额78885.1223万股的1.07%。其中首次授予744.4583万股，占公司股本总额的0.94%，占本次授予权益总额的88.21%；预留

99.4716万股，占公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的

11.79%。

截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授

7予的限制性股票失效。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的

交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予

第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予

第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2025年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年三季报披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属权益数量归属安排归属时间占预留授予权益总量的比例

8自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予价格和确定方式

1、本激励计划限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为4.67元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

92、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即4.67元/股；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即4.59元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为4.67元/股。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

105）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考

11核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

以公司2024年净利润为基数，对应考核年度净归属期对应考核年度

利润增长率目标值（Am）

第一个归属期2025年110%

第二个归属期2026年150%

第三个归属期2027年200%

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≧Am X=100%

各考核年度净利润增 100%＞（1+A）/（1+Am）≧

X=（1+A）/（1+Am）*100%

长率（A） 90%

（1+A）/（1+Am）＜90% X=0%注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025年-2027年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包

括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用，下同；

2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2025年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：

以公司2024年净利润为基数，对应考核年度净归属期对应考核年度

利润增长率目标值（Am）

第一个归属期2026年150%

第二个归属期2027年200%

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≧Am X=100%各考核年度净利

100%＞（1+A）/（1+Am）≧90% X=（1+A）/（1+Am）*100%

润增长率（A）

（1+A）/（1+Am）＜90% X=0%公司层面的归属比例即为公司业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（4）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据

12激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

个人绩效考核结果 S A B+ B B- C D

个人层面归属比例100%100%80%60%50%00

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票

数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票(含优先股)或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的作为本次激励计

划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（六）本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

13五、独立财务顾问意见

（一）对三态股份2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、三态股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、三态股份2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安

排、禁售期、有效期、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如

何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

3、三态股份承诺公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性

股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见三态股份2025年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激激，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或者分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。

本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划所规定的激

15励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

三态股份2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》

第八章之8.4.5条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

三态股份2025年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在三态股份

2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财

务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为4.67元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普

16通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即4.67元/股；

（2）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即4.59元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为4.67元/股。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条件后按约

定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票自其首次授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。本计划首次授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定

17的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起

12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激

励对象归属数量为获授限制性股票总数的40%；第二次归属期限自首次授予之

日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%；第三次归属期限自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%。若预留部分在2025年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年三季报披露后授予完成的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分两次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后

一个交易日止，激励对象归属数量为获授限制性股票总数的50%；第二次归属期限自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的

最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%。归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等后续18信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为三态股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，三态股份2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映企业经营状况、盈利能力和成本控制能力的重要标志，是预测企业经营业务成长性的有效性指标。本激励计划以公司2024年净利润为基数，考核公司2025-2027年的净利润增长率，其中2025-2027年净利润增长率考核目标值分别为110%、150%、200%，设定按完成比例进行归属。上述指标的设置综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划等相关因素，具体原因如下：

191、全球贸易保护主义给公司带来的经营挑战

公司是一家技术驱动的出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。随着在全球贸易保护主义的加剧，跨境电商行业当前正处于全球监管收紧、平台规则剧变的转型阵痛期，各类风险交织叠加，对企业合规能力与战略韧性提出极高要求。且在监管趋势日益严峻的背景下，越来越多的国家调整关税政策并实施更加严格的进出口管制，加大了对跨境电商领域的监管力度，给跨境电商企业带来巨大的海外经营和财税合规风险，合规成本上升，成本与竞争压力加大、监管与合规趋严，部分国家关税不确定性加大，因此公司亦面临诸多挑战。

2、市场竞争加剧及商品同质化严重给公司带来的挑战

近两年我国跨境电商产业高速发展，跨境电商平台“四小龙”托管大量中小企业、供应链工厂出海，但是随着国内越来越多企业加入跨境电商出口卖家的队伍，跨境电商供应链企业竞争日益激烈，部分生产或销售同质化、热门类目的商品不排除打“价格战”的风险，会给公司带来一定的挑战。

3、结合公司历史净利润情况，设定的净利润增长率指标具有一定挑战性

近年来跨境电商行业快速发展，市场竞争激烈，叠加外部环境不利影响，公司经营业绩呈现一定下滑趋势。公司2022-2024年净利润同比增长率分别为-

10.03%、-12.12%、-88.38%；公司本次激励计划设定的净利润指标增长率指标

均明显高于公司2022年-2024年历史增长率，指标设定具有一定挑战性和合理性。

4、结合公司2024年限制性股票激励计划情况，推出新一期激励计划有助

于公司长远发展

系因当前宏观经济环境、行业状况及市场形势发生了一定变化，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第一期业绩考核未达标而作废失效，已对股权激励效用产生了一定影响。若公司继续采用2024年限制性股票激励计划中业绩考核目标，将可能削弱激励效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。为鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥股权激励效果，公司结合当前经营环境、市场竞争状况及未来战略发展规划等，拟推新一期激励计划，有利于充分调动员工工作积极性，避免因外部影响因素导致激励计划失去激励效果，有

20利于公司的长远发展。

综上，在面对复杂的国内外经济形势以及行业变化，公司全体员工上下一心攻坚克难，聚焦主营业务真抓实干，坚持国际化战略，坚持研发创新保持较强的发展动力，进一步深化提效降本措施，加强运营管控防范经营风险，确保公司实现可持续发展。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

1、三态股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

21（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：