北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市三态电子商务股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

二〇二五年四月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/三态股份指深圳市三态电子商务股份有限公司本激励计划指三态股份2024年限制性股票激励计划

限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为三态股份2024年限制性股票激励计划作废部分已授予本次作废指但尚未归属或原预留的限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指三态股份现行有效的公司章程《激励计划（草《深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股指案）》票激励计划（草案）》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子本法律意见书指商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

-1-关于深圳市三态电子商务股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

致：深圳市三态电子商务股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本所接受三态股份的委托，就三态股份实施的2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到三态股份的保证：即公司已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

-1-法律意见书

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、三态股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三态股份的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供三态股份本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：

一、本次作废的批准和授权

（一）2024年4月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）2024年4月9日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过

-2-法律意见书了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2024年4月10日至2024年4月19日，公司对拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年4月20日，公司披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年4月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年4月26日，公司披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第

六次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（六）2024年5月29日，公司披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

（七）2025年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性-3-法律意见书股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次作废的具体内容

（一）本次作废限制性股票的具体情况

1.本次作废限制性股票共计552.5048万股

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临

时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

（1）鉴于本激励计划中有29名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票160.7226万股。

（2）根据《激励计划（草案）》，2024年作为第一个归属期，以公司2023年

营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率目标值（Am）为 30.00%，而对应考核年度营业收入增长率（A）实际为 2.97%，未达标。鉴于本激励计划 2024年公司层面业绩考核未达标，业务完成度低于85%，首次授予第一个归属期归属条件未成就，公司层面归属比例为0。因此，公司董事会作废限制性股票391.7822万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

2.本次作废原预留的限制性股票285.0445万股

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司2024年限制性股票激励计划于2024年4月25日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，即预留部分限制性股票

285.0445万股应于2025年4月25日前明确激励对象。截至本法律意见书出具之日，由于公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在上述期间内-4-法律意见书

明确激励对象，预留权益已失效。

本所律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

-5-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人：______________经办律师：______________赖继红陈家旺

经办律师：______________黄闻宇年月日