证券代码：301558证券简称：三态股份公告编号：2026-036

深圳市三态电子商务股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条

件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次限制性股票拟归属数量：190.8800万股

2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票

3、归属价格：4.67元/股

4、归属人数：42人

5、本次拟归属的限制性股票在相关部门办理归属手续后、上市流通前，公

司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简述2025年8月19日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

1、激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。

2、限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予843.9299万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额78885.1223万股的1.07%。

其中首次授予744.4583万股，占公司股本总额的0.94%，占本次授予权益总额的

88.21%；预留99.4716万股，占公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权

1益总额的11.79%。

3、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价

格为4.67元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过56人，约占公

司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为1002人）的5.59%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的董事、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包含独立董事和监事）。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占公司股序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数本总额的（万股）的比例比例

1於灿兵中国董事20.00002.37%0.03%

核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激

724.458385.84%0.92%

励的其他员工（55人）

预留部分99.471611.79%0.13%

合计843.9299100.00%1.07%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委

员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本次激励计划的时间安排

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予

第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止

2自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予

第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2025年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年三季报披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属权益数量归属安排归属时间占预留授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予

第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予

第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

3*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

以公司2024年净利润为基数，对应考核年度净利归属期对应考核年度

润增长率目标值（Am）

第一个归属期2025年110%

第二个归属期2026年150%

第三个归属期2027年200%

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≧Am X=100%

各考核年度净利润增 100%＞（1+A）（/ 1+Am）≧90% X=（1+A）/（1+Am）*100%

长率（A）

（1+A）/（1+Am）＜90% X=0%注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025年-2027年）的“净

4利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合

并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其

他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用，下同；

2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2025年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：

以公司2024年净利润为基数，对应考核年度净利归属期对应考核年度

润增长率目标值（Am）

第一个归属期2026年150%

第二个归属期2027年200%

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≧Am X=100%

各考核年度净利润增长 100%＞（1+A）/（1+Am）≧90% X=（1+A）/（1+Am）*100%

率（A）

（1+A）/（1+Am）＜90% X=0%公司层面的归属比例即为公司业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

个人绩效考核结果 S A B+ B B- C D

个人层面归属比例100%100%80%60%50%00

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票

数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票(含优先股)或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

5本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2025年7月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年7月29日至2025年8月7日，公司对首次授予激励对象的名单

及职位在公司内部进行了公示。2025年8月9日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会发表了《监事会关于

2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年8月19日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年9月2日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次

6授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限

制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2026年3月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2026年8月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异情况

（一）激励对象名单及授予数量的调整鉴于《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）拟定的56名首次授予激励对象中，由于

3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，前述激励对象涉及公

司拟向其授予的限制性股票合计32.0000万股。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象由56人调整为53人，限制性股票授予总量由843.9299万股调整为811.9299万股，首次授予数量由744.4583万股调整为712.4583万股，预留部分数量不变。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

三、2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就的说明

（一）董事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就的审议情况2026年8月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》

7的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件

已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予第一个归属期的归属事宜。

（二）关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的首次授予日为2025年9月2

日，第一个等待期于2026年9月1日届满。因此，本激励计划首次授予第一个归属期为2026年9月2日至2027年9月1日。

（三）2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期满足归属条件情况说明归属条件符合归属条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，满足归意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

拟归属的激励对象未发生前行政处罚或者采取市场禁入措施；

述情形，满足归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求拟归属的激励对象均符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上属任职期限要求。

的任职期限。

8（四）满足公司层面业绩考核要求

对应考以公司2024年净利润为基数，对应考核年归属期

核年度 度净利润增长率目标值（Am）第一个归属期2025年110%根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度出具的审计报告（容诚审字考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） [2026]518Z0784 号），公司归属于上市公司股东的净利

A≧Am X=100%

润48640825.81元，剔除股各考核年度

100%＞（1+A）/（1+Am） 份支付费用 63193.06元后，

净利润增长 X=（1+A）/（1+Am）*100%

≧90%相较于2024年增长率为

率（A）

238.08%，满足公司2025年

（1+A）/（1+Am）＜90% X=0%限制性股票激励计划首次授注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025予第一个归属期业绩考核目年-2027年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作标值增长率的归属条件，公司为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润层面归属比例为100%。

+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/

存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用，下同；

2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。

除10名激励对象离职外，拟归属的15名激励对象的个人

考核评价为 S，19 名激励对

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

象的个人考核评价为 A，1名个人绩效考核结果 S A B+ B B- C D 激励对象的个人考核评价为

个人层面归属比例 100% 100% 80% 60% 50% 0 0 B+，6名激励对象的个人考核评价为 B，1名激励对象的个激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属

× × 人考核评价为 B-，1名激励对的限制性股票数量 公司层面归属比例 个人层面归属比例。

象的个人考核评价为 C，0名激励对象的个人考核评价为D。

综上所述，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划首次授予第一个归属期的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司于同日披露的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

四、本次首次授予的限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年9月2日。

（二）首次授予可归属数量：190.8800万股。

9（三）首次授予可归属人数：42人

（四）首次授予可归属的授予价格：4.67元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。

（六）本次激励计划首次授予第一个归属期的可归属具体情况如下：

归属数量占已获授获授的限制本次归属数予的限制序号姓名国籍职务性股票数量量（万股）性股票数（万股）量的百分比（%）

1吴文彬中国董事50.000020.000040.00

2胡冉冉中国财务负责人20.00004.000020.00

核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当

454.0000166.880036.76

激励的其他员工（40人）

合计524.0000190.880036.43

注：1、吴文彬先生系2025年限制性股票激励计划首次授予人员；公司2026年第一次临时股东会聘任其为公司董事。

2、胡冉冉女士系2025年限制性股票激励计划首次授予人员；公司第六届董事会第八次会议聘任其为公司财务负责人。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票的情况

本次归属的激励对象不包含持股5%以上股东。

经公司核查，本次拟归属的董事、高级管理人员在董事会决议日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

六、薪酬与考核委员会意见

根据《激励计划》规定的归属条件，公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的42名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次可归属数量为190.8800万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的42名激励对象办理归属相关事宜。

七、法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所认为，“截至本法律意见书出具之日：1.本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

10《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的规定。

2.《2025年激励计划（草案）》首次授予部分将于2026年9月2日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。

3.本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定”。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

（一）第六届董事会第十四次会议决议；

（二）第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

（三）北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

特此公告。

11深圳市三态电子商务股份有限公司

董事会

二〇二六年八月二十七日

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