中信证券股份有限公司

关于深圳市三态电子商务股份有限公司

开展外汇套期保值业务事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市三态

电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”或“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三态股份本次开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体内容如下：

一、开展外汇套期保值业务的基本情况

1、开展外汇套期保值业务的目的

公司主营业务为出口跨境电商零售业务和第三方出口跨境电商物流业务，为有效规避和防范外币汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下，拟使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

2、交易金额

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币8亿元或等值外币，在交易期限内任一时点的交易金额将不超过上述额度，额度范围内可循环使用。

3、交易方式

（1）交易对方：境内外经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

（2）交易品种：公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务将只限于从事与银

行外币借款、公司经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司外销业务主要以欧元、英镑、美元、澳元、加拿大元、日元等为结算币种，同时，公司商品采购涉及美元、港币等外币结汇。

1（3）交易涉及的币种：公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限

于远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

4、交易期限及授权

上述额度自股东会审议通过后十二个月内有效。授权公司董事长或其指定代理人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

5、资金来源

公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金。开展外汇套期保值业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

二、审议程序

公司开展外汇套期保值业务事项已经第六届董事会审计委员会第七次会议、第六

届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

三、外汇套期保值的风险分析

公司及控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内

控制度不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司的现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

4、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按

照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

2四、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立严格有效的风险管理制度，

利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内

市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保值合约

的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务的交割期间需与公司进出口业务的实际执行期间相匹配。

五、会计政策核算准则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值事项已经第六届董事会审计委员

会第七次会议、第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过，符

合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。公司本次开展外汇套期保值业务有助于公司在一定程度上有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，保荐人对三态股份本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司开展外汇套期保值业务事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

范璐艾华中信证券股份有限公司年月日

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