中信证券股份有限公司

关于深圳市三态电子商务股份有限公司

2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司

被保荐公司简称：三态股份（以下简称“中信证券”或“保荐人”）

保荐代表人姓名：范璐联系电话：021-20262214

保荐代表人姓名：艾华联系电话：021-20262205

现场检查人员姓名：范璐、邬溪羽、刘天宇

现场检查对应期间：2025年1月1日至2025年12月31日

现场检查时间：2026年4月23日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席

人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是√否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员

√签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关√业务规则履行职责√（核查期间公司董监高变动不属于重大变

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相化，公司已履应程序和信息披露义务行相应程序和信息披露义

务）

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，

√是否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面

√是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在

√同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：

查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业

务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2025年度内部控制自我评价报告、2025年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设

√

立内部审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计

√

制度并设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是

√

否合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，

审议内部审计部门提交的工作计划和报告等√（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告√一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员

会报告一次内部审计工作计划的执行情况以√

及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金

√

的存放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前

二个月内向审计委员会提交次一年度内部审√

计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后

二个月内向审计委员会提交年度内部审计工√

作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会

√

提交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务

√

等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者

√取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是√否符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证

√券交易所互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易的明细，查阅决策程序和信息披露材料；查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2025年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其

关联人直接或者间接占用上市公司资金或者√其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存

在直接或者间接占用上市公司资金或者其他√资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相

√应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应

√的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不

√清偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重

√新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方

√监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进

√行委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集

资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、√改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募

集资金投向变更为永久性补充流动资金或者

√使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资√（核查期间公司 IPO募集资金使用进度较

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目低，公司已

进度、投资效益是否与招股说明书等相符在年度募集资金存放与使用情况报告中进行相关披露）

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大

√风险

（六）业绩情况现场检查手段：

实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

√（与同行业公司在业务和

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存

产品结构、业在明显异常务模式方面存在较大差异）

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披

√露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及

√合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不

√存在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或

√者风险

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问

√

题是否已按相关要求予以整改二、现场检查发现的问题及说明

中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为对贵公司进行持续督导的保荐人，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。

基于2025年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：

一、募投项目进展和募集资金使用

1、睿观—跨境电商知识产权合规检测 AI SaaS软件项目

截至 2025年末，“睿观—跨境电商知识产权合规检测 AI SaaS软件项目”累计使用募集资金1494.97万元，募集资金使用进度13.83%，实施进度较慢。保荐人提请公司积极推动相关研发项目的进展，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设及实施，及时履行信息披露义务。

“睿观—跨境电商知识产权合规检测 AI SaaS软件项目”不直接产生经济收益，若募投项目的效果不达预期，其建设投入可能在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。保荐人提请公司关注募集资金的使用效率，优化资源配置，保障全体股东，特别是中小股东的利益。

2、尚未明确投资方向

截至2025年末，公司首次公开发行股票募集资金中尚有18458.23万元未明确投资方向。保荐人提请公司尽快科学、审慎地选择新投资项目，有序推进募投项目的建设及实施，合理安排募集资金的存放及使用、及时履行相关内部审议和信息披露义务。

二、高级管理人员变动

截至目前，公司董事会秘书职位空缺，由董事长、总经理 ZHONGBIN SUN先生代行。保荐人提请公司在代行期间做好公司治理、信息披露和投资者关系的维护等工作，并尽快聘任董事会秘书，及时履行内部审议和信息披露义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

范璐艾华中信证券股份有限公司年月日