北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市三态电子商务股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期

归属条件成就及部分限制性股票作废事项的

法律意见书

二〇二六年八月法律意见书

目录

一、本次归属及本次作废的批准和授权.....................................2

二、本次归属................................................4

三、本次作废................................................8

四、结论意见................................................8

-2-法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/三态股份指深圳市三态电子商务股份有限公司

2025年激励计划指三态股份2025年限制性股票激励计划

三态股份2025年限制性股票激励计划首次授予第一本次归属指个归属期归属条件成就三态股份2025年限制性股票激励计划部分限制性股本次作废指票作废

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第指

第1号》1号——业务办理》

《公司章程》指三态股份现行有效的公司章程《2025年激励计《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性指划（草案）》股票激励计划（草案）》《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性《考核办法》指股票激励计划实施考核管理办法》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划本法律意见书指首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

-3-北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：深圳市三态电子商务股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《2025年激励计划（草案）》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关规定，本所接受三态股份的委托，就三态股份实施的2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2025年激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到三态股份的保证：即公司已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，-1-法律意见书

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、三态股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与2025年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三态股份的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为2025年激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供三态股份2025年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》

等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《2025年激励计划（草案）》等文件

的规定出具如下法律意见：

一、本次归属及本次作废的批准和授权

（一）2025年7月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过

-2-法律意见书《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2025年7月29日至2025年8月7日，公司对首次授予激励对象的

名单及职位在公司内部进行了公示。2025年8月9日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会发表了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年8月19日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年9月2日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

-3-法律意见书

（五）2026年3月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2026年8月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本所律师认为，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的规定。

二、本次归属

（一）归属期

根据《2025年激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。2025年激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2025年

9月2日，第一个等待期于2026年9月1日届满。因此，《2025年激励计划》首

次授予第一个归属期为2026年9月2日至2027年9月1日。

（二）归属条件成就情况

根据《2025年激励计划（草案）》《考核办法》及公司的公告文件，《2025年激励计划》首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

公司未发生左述

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无情形，满足归属法表示意见的审计报告；

条件

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

-4-法律意见书者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

左述情形，满足处罚或者采取市场禁入措施；

归属条件

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象满足左

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职述归属条件期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求根据容诚会计师

事务所(特殊普

对应考以公司2024年净利润为基数，对应考核年归属期

核年度 度净利润增长率目标值（Am） 通合伙)对公司

第一个归属期2025年110%

2025年年度出具的审计报告（容考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）诚审字

A≧Am X=100%

各考核年度 [2026]518Z0784

100%＞（1+A）/（1+Am）

净利润增长 X=（1+A）/（1+Am）*100%≧90%号），公司归属于

率（A）

（1+A）/（1+Am）＜90% X=0% 上市公司股东的注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年净利润

度（2025年-2027年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司

48640825.81元，

股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次剔除股份支付费

及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付

用63193.06元费用，下同；

2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。 后，相较于 2024年增长率为

238.08%，满足公

司2025年限制性

-5-法律意见书股票激励计划首次授予第一个归属期业绩考核目标值增长率的归属条件，公司层面归属比例为

100%。

（六）满足个人层面绩效考核要求除10名激励对象

个人绩效考核结果 S A B+ B B- C D离职外，拟归属个人层面归属比例100%100%80%60%50%00的15名激励对象

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制

性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。的个人考核评价为 S，19 名激励对象的个人考核

评价为 A，1名激励对象的个人考

核评价为 B+，6名激励对象的个

人考核评价为 B，

1名激励对象的

个人考核评价为B-，1名激励对象的个人考核评价为 C，0名激励对象的个人考核评价为 D。

（三）本次归属的激励对象及股票数量

根据《2025年激励计划（草案）》以及公司的公告，首次授予部分第一个归-6-法律意见书

属期归属情况如下：

1.首次授予日：2025年9月2日

2.首次授予可归属数量：190.8800万股。

3.首次授予可归属人数：42人

4.首次授予可归属的授予价格：4.67元/股。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。

6.2025年激励计划首次授予第一个归属期的可归属具体情况如下：

归属数量占已获授获授的限制性本次归属数量予的限制序号姓名国籍职务股票数量（万（万股）性股票数

股）量的百分比（%）

1吴文彬中国董事50.000020.000040.00

2胡冉冉中国财务负责人20.00004.000020.00

核心技术（业务）人员以及公司董事

454.0000166.880036.76

会认为应当激励的其他员工（40人）

合计524.0000190.880036.43

注：1、吴文彬先生系2025年激励计划首次授予人员；公司2026年第一次临时股东会聘任其为公司董事。

2、胡冉冉女士系2025年激励计划首次授予人员；公司第六届董事会第八次会议聘任其

为公司财务负责人。

经核查，本所律师认为，《2025年激励计划（草案）》首次授予部分将于2026年9月2日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。

-7-法律意见书

三、本次作废

根据《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第

一次临时股东大会的授权，本次作废具体情况如下：

（一）部分激励对象因离职失去激励资格而作废部分限制性股票

根据公司《2025年激励计划（草案）》规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，10名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的全部限制性股票，共计作废168.4583万股。

（二）因部分激励对象个人层面绩效考核未达全额归属条件而作废部分限制性股票

在 2025年度激励对象个人层面绩效考核中，34名激励对象考核结果为 S或A，对应个人层面归属比例为 100%；1名激励对象考核结果为 B+，对应个人层面归属比例为 80%；6名激励对象考核结果为 B，对应个人层面归属比例为 60%；

1名激励对象考核结果为 B-，对应个人层面归属比例为 50%；1名激励对象考核

结果为 C，对应个人层面归属比例为 0%。前述激励对象因个人层面绩效考核未完全达标或未达标而不能归属的26.7200万股限制性股票由公司作废。

综上，2025年激励计划首次授予部分限制性股票本次共计作废195.1783万股。

经核查，本所律师认为本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1.本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的规定。

2.《2025年激励计划（草案）》首次授予部分将于2026年9月2日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办-8-法律意见书法》等有关法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。

3.本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人：______________经办律师：______________赖继红陈家旺

经办律师：______________段博文年月日