中信证券股份有限公司

关于深圳市三态电子商务股份有限公司部分募集资金投资项目

延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市三态电

子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三态股份部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118460000股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 7.33元/股，募集资金总额为人民币868311800.00元，扣除不含税的发行费用人民币106400963.13元，募集资金净额761910836.87元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了相关的监管协议。

二、募集资金投资项目使用与存放情况

（一）募集资金的使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

1募集资金承诺调整前拟投入募集资调整后拟投入募集资

序号项目名称投资总额金金额金金额跨境电商系统智能化升级建

124005.0024005.0022762.69

设项目仓储智能化升级及服务体系

231344.3331344.3329722.19

建设项目义乌仓智能化升级及服务体

2.111396.6311396.6310806.83

系建设项目惠州市三态供应链智能化升

2.219947.7019947.7018915.36

级及服务体系建设项目

3补充流动资金25000.0025000.0023706.20

合计80349.3380349.3376191.08公司于2024年8月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目

“睿观—跨境电商知识产权合规检测 AI SaaS软件项目”。

公司于2025年4月1日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，以及2025年4月24日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。

上述变更后，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元截至2025年截至2025年募集资金变更前拟投变更后拟投序10月31日累10月31日投项目名称承诺投资入募集资金入募集资金号计投入金额资进度

总额金额金额（1）

（2）(3)＝(2)/(1)跨境电商系统智

1能化升级建设项24005.0022762.6922762.699176.7040.31%

目仓储智能化升级

2及服务体系建设31344.3329722.19457.13457.13不适用

项目义乌仓智能化升

2.111396.6310806.83--不适用

级及服务体系建

2截至2025年截至2025年

募集资金变更前拟投变更后拟投序10月31日累10月31日投项目名称承诺投资入募集资金入募集资金号计投入金额资进度

总额金额金额（1）

（2）(3)＝(2)/(1)

设项目（已变更）惠州市三态供应链智能化升级及

2.219947.7018915.36457.13457.13不适用

服务体系建设项目（已终止）

睿观—跨境电商知识产权合规检

3--10806.831332.1812.33%

测 AI SaaS软件项目

4补充流动资金25000.0023706.2023706.2021849.9392.17%

尚未明确投资方

5--18458.23--

向

合计80349.3376191.0876191.0832815.9443.07%

（二）募集资金的存放情况

截至2025年10月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元开户银行银行账号专户余额备注

活期资金：

招商银行股份有限公司深圳分48446898.77

11090899981060698146898.77

行高新园支行理财余额：

49700000.00

中国银行股份有限公司深圳西

74847762066929286913.23活期资金

丽支行

活期资金：

3148152.57

平安银行深圳分行高新北支行15845566778817109148152.57

理财余额：

106000000.0015465566778831（已销平安银行深圳分行南头支行0.00-

户）

平安银行深圳分行南头支行154955667788042679553.81活期资金

活期资金：

6468433.09

平安银行深圳分行高新北支行15985566778873191468433.09

理财余额：

185000000.00

平安银行深圳分行南头支行15855667788982236215.62活期资金

3开户银行银行账号专户余额备注

活期资金：

中信银行股份有限公司深圳分1180165.03

811030101330070156721180165.03

行科兴支行理财余额：

20000000.00

中信银行股份有限公司深圳分

8110301012500721032200895.63活期资金

行

平安银行深圳分行158155667788441763511.76活期资金

合计454110739.51

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、本次部分募投项目延期的情况

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

“跨境电商系统智能化升级建设项目”主要包括新品开发、商品采购、运营系统、

客服服务、订单管理和仓储物流等业务模块的智能化升级，以及开发新模块、提升数据中台支撑能力。

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对募投项目“跨境电商系统智能化升级建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2025年12月31日延长至2027年12月31日。

（二）本次部分募投项目延期的原因

公司对募投项目“跨境电商系统智能化升级建设项目”的投入进度缓慢，主要原因

系：（1）近年来以阿里、腾讯、华为为代表的云计算服务商在商业应用领域的发展较快，云计算服务使得公司在数字化、智能化关键性基础设施和设备投入方面有更多的选择，公司在投入时也更为审慎，截至2025年10月31日，该募投项目以设备购置为主的项目建设投资支出仍较少；（2）近年来人工智能、大数据等技术发展和迭代迅速，公司持续审慎地在选择符合数字化、智能化业务发展目标的具体项目进行投入。综上，公司对于该募投项目的投入较为审慎，预计无法在原定时间内完成，故对该募投项目进行延期。

（三）本次部分募投项目重新论证情况

4根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

的相关规定，公司对本次延期的募投项目“跨境电商系统智能化升级建设项目”进行了重新论证，认为该募投项目符合公司发展规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性，具体情况如下：

1、项目建设的必要性

（1）应对行业挑战，顺应公司发展战略

出口跨境电商企业面对消费需求多元化、市场结构复杂化、法律制度与基础设施差

异等挑战，需要具备产品多元化服务和跨境快速响应能力，努力保持供应链的稳定性。

当前，移动互联网与大数据、AI算法推动营销向精准化、个性化发展，精准选品与“精铺战略”依旧为提升投入产出比的关键。公司大中台战略和“精铺战略”要求通过智能化升级优化运营效率与稳定性，本项目通过大数据、AI智能算法、云计算等技术赋能业务系统，夯实支撑中台与数据中台，符合战略规划中技术驱动业务发展的需求。

（2）强化供应链协同，提升智能化水平

出口跨境电商企业在日常经营过程中需根据商品展现量、浏览量、点击率、转化率、

下单量等海量运营数据进行相应的运营操作，并需要实现第三方电商平台数据对接、销售策略联动、库存智能调拨、智能化监控与分析关键运营指标等功能，这要求跨境电商企业推动运营由自动化向智能化转型。本项目通过系统智能化升级改造，增强公司供应链管理能力和市场竞争优势。

（3）建立技术壁垒，增强竞争优势

本项目建设内容涵盖业务层新品开发、采购、刊登、运营系统、客服服务、订单管

理和仓储物流等模块的智能化升级，包括支撑中台多种模块的建设以及数据中台从存储、计算、采集到服务等方面进行全链条建设，实现从商品开发到流通的全链路数字化，通过预判需求和库存实现前置匹配。本项目着力提升电商平台系统的运行效率和稳定服务能力，有助于公司建立技术护城河，促进公司在竞争中进一步占据优势地位。

2、项目建设的可行性

（1）政策环境为本项目提供有力支持

5互联网、大数据、AI技术等现代信息技术与出口跨境电商行业的融合发展已成为

不可阻挡的时代潮流，我国持续出台鼓励政策为行业创新营造了积极有序的环境。国务院出台的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》明确指出“推动电子商务应用创新；鼓励企业利用电子商务平台的大数据资源，提升企业精准营销的能力，激发市场消费需求”。《“十四五”数字经济发展规划》提出“加快贸易数字化发展；大力发展跨境电商”。此外，《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》提出“在软件、信息、金融、商务、法律、交通、物流、商贸等领域，推动新一代智能终端、智能体等广泛应用”。上述政策对推动现代信息技术与出口跨境电商行业的融合具有指导意义，为本项目营造了良好的政策环境。

（2）信息技术的发展为本项目奠定基础近年来，云计算、大数据、AI 技术等现代信息技术日益发展，为出口跨境电商行业实现自动化、可视化、可控化、智能化、网络化创造了有利条件。我国出口跨境电商行业平台系统的智能化建设也在逐步完善，大数据应用、AI智能算法应用越来越多地应用到电商平台系统建设之中，基本覆盖选品开发、商品采购、运营管理、仓储物流等各个环节。信息技术的发展及应用，为本项目的实施提供了有力的技术支持。

（3）公司具备丰富的信息化建设项目经验

公司在多年经营过程中积累了丰富的商品开发及运营经验，已经形成一支技术能力过硬的 IT和研发团队，自主申请了多项软件著作权。智能客服、智能订单处理、智能商品刊登、销量预测、最优经济订货量等自主开发的系统和模型已经全部或部分应用于

公司业务的日常运营之中，证明了技术路线的可行性。公司已有的信息化建设经验、技术储备和人才队伍，能够为本项目提供有力支撑。

3、重新论证的结论综上，公司认为“跨境电商系统智能化升级建设项目”符合公司的整体发展战略规划，仍具备实施的必要性和可行性，公司决定继续实施该募投项目。

（四）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

因公司经营需要，同时原办公地址租赁期将满，公司拟于近期陆续开展搬迁计划，

6该募投项目实施主体之一鹏展万国电子商务（深圳）有限公司的住所届时可能亦将随之变更（尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险），该募投项目的实施地点仍为深圳、西安，该事项预计不会对募集资金使用计划正常推进产生重大影响。

受技术发展及迭代迅速等因素影响，公司的募投项目投入较为审慎，投入进度缓慢，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在其他影响募集资金使用的情形。

（五）分期投资计划及保障延期后按期完成的措施

公司在综合考虑募集资金的实际使用状况及募投项目的当前实施进展后，决定将“跨境电商系统智能化升级建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2027年12月31日。公司将实时关注募投项目的投入进度情况，结合公司实际情况，优化资源配置，合理统筹，有序推进募投项目的后续投入。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响本次部分募投项目延期系基于公司的战略规划和项目实际开展需要等进行综合分

析后的审慎决定。本次部分募投项目延期，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途等的变更，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议程序

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，董事

会认为：本次部分募投项目延期事项是基于公司实际情况和发展规划进行的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，董事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“跨境电商系统智能化升级建设项目”达到预定可使用状态的日期由2025年12月31日延期至2027年12月31日。

（二）董事会战略委员会审议程序公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议

7案》。经审核，董事会战略委员会认为：本次部分募投项目延期事项未改变募集资金的

投资方向、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的发展规划和全体股东的利益。

（三）保荐人核查意见

公司本次部分募投项目延期事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东会审议，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次部分募投项目延期事项是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

（以下无正文）8（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

范璐艾华中信证券股份有限公司年月日

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