众捷汽车:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所

关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

参与战略配售的投资者专项核查

法律意见书广东华商律师事务所

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM

广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21-26层

21-26/F CTS Tower No.4011 ShenNan Avenue Shenzhen PRC.电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068

邮政编码（P.C.）：518048 网址：https://huashanglawyer.com法律意见书广东华商律师事务所关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

致：天风证券股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就华泰众捷汽车家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“众捷汽车家园1号资管计划”）、

上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）（以下简称“安鹏创投”）、天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”）参与苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”“众捷汽车”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的投资

1法律意见书

者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相

关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、天风证券和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和

文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者基本情况

根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企

业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金

或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的

专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：

2法律意见书

序获配股票限售参与战略配售的投资者名称投资者类型

号期限（月）

1华泰众捷汽车家园1号创业板员发行人的高级管理人员与核心员工参与12

工持股集合资产管理计划本次战略配售设立的专项资产管理计划

2上海汽车集团金控管理有限公司与发行人经营业务具有战略合作关系或12

者长期合作愿景的大型企业或者其下属3深圳安鹏创投基金企业（有限合企业12伙）

4天风创新投资有限公司参与跟投的保荐人相关子公司24

（一）华泰众捷汽车家园1号创业板员工持股集合资产管理计划

1、主体信息

根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提

供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，众捷汽车家园1号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，众捷汽车家园1号资管计划的基本信息如下：

名称华泰众捷汽车家园1号创业板员工持股集合资产管理计划成立时间2025年3月7日备案时间2025年3月10日

产品编码 SAUY26

募集资金规模4200.00万元人民币

管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司托管人中信银行股份有限公司苏州分行

华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人实际支配主体员和核心员工众捷汽车家园1号资管计划参与人员全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人员姓名、职务与比例具体如下：

序高级管理人员劳动关系所属实际缴款金资管计划姓名职务

号/核心员工公司额（万元）参与比例

1孙文伟董事长、总经理高级管理人员众捷汽车1800.0042.86%

3法律意见书

2计惠财务总监高级管理人员众捷汽车840.0020.00%

3吴勇臻董事、副总经理高级管理人员众捷汽车400.009.52%

4董事、董事会秘书、孙琪高级管理人员众捷汽车180.004.29%

人事经理

5徐洪林供应商质量管理经理核心员工上海特洛姆140.003.33%

6闫婷婷项目管理主管核心员工众捷汽车140.003.33%

7职工代表监事、销售秦芹核心员工众捷汽车180.004.29%

经理

8冯心怡物流经理核心员工众捷汽车140.003.33%

9解柏研发经理核心员工众捷汽车160.003.81%

10王春才产品工程师核心员工众捷汽车120.002.86%

11解文龙内审经理核心员工众捷汽车100.002.38%

合计4200.00100.00%

注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：高管及核心员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

注3：上海特洛姆指上海特洛姆汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司。

注4：最终认购股数待T-2确定发行价格后确认。

根据发行人提供的众捷汽车家园1号资管计划参与人员的调查表、劳动合同及发行

人提供的核心员工认定材料，并经本所律师核查，除解柏因达退休年龄与发行人签署了劳务协议之外，其他参与人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同；众捷汽车家园1号资管计划所有参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

2、实际支配主体

根据《华泰众捷汽车家园1号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和

业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可

的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服

4法律意见书务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”基于上述，众捷汽车家园1号资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为众捷汽车家园1号资管计划的实际支配主体。

3、批准和授权2025年2月28日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规定。

4、战略配售资格经核查，众捷汽车家园1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。

5、与发行人和主承销商关联关系

根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及众捷汽车家园1号资管计划参与人员提供的访谈问卷、承诺函等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，众捷汽车家园1号资管计划参与人员为发行人高级管理人员或核心员工；除此之外，众捷汽车家园1号资管计划的管理人和参与人员与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

6、参与战略配售的认购资金来源

本所律师核查了众捷汽车家园1号资管计划参与人员提供的身份证、收入证明及出资凭证，并对众捷汽车家园1号资管计划参与人员进行了访谈。

众捷汽车家园1号资管计划的管理人和参与人员就参与本次战略配售出具了承诺

5法律意见书函，承诺：（1）众捷汽车家园1号资管计划参与人员参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向；（2）参与人员作为本次战略配售股票的实际持有人，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）众捷汽车家园

1号资管计划及参与人员与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

本所律师依据相关规定，对参与战略配售的资金来源进行前述核查，确认资金来源符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关要求，确认参与本次战略配售的人员参与认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

7、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，华泰资管作为众捷汽车家园1号资管计划管理人就众捷汽车家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（3）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；（4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（二）上海汽车集团金控管理有限公司

1、主体信息

根据上汽金控提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上汽金控的基本信息如下：

上海汽车集团金控管理有限统一社会信用

企业名称 91310107MA1G069FXG公司代码有限责任公司（非自然人投类型法定代表人卫勇资或控股的法人独资）

6法律意见书

注册资本1005000.00万元人民币成立日期2016年6月6日

住所上海市普陀区云岭东路 89号 204-L室营业期限2016年6月6日至2066年6月5日

实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机专业领域内的技术服务、技术咨询，网络科技（不得从事科技中介），数据处理，软件开发，经营范围

金融信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务，除专项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据上汽金控提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，上汽金控系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，上汽金控不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构

根据上汽金控提供的公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上汽金控的股权结构如下所示：

上海汽车集团股份有限公司

100%

上海汽车集团金控管理有限公司经核查，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）为上海证券交易所上市公司，持有上汽金控100%的股权，上汽集团为上汽金控的控股股东。根据公告信息，截至2024年9月30日，上汽集团前十大股东情况如下：

7法律意见书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1上海汽车工业(集团)有限公司732400.9363.27%

2中国远洋海运集团有限公司67942.005.87%

3跃进汽车集团有限公司41391.913.58%

4上海国际集团有限公司40330.163.48%

5中国证券金融股份有限公司34976.853.02%

6香港中央结算有限公司26227.692.27%

7中央汇金资产管理有限责任公司9858.500.85%

8中国工商银行-上证50交易型开放式指数9351.940.81%

证券投资基金

9中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪

深3008824.430.76%交易型开放式指数证券投资基金

10河北港口集团有限公司8771.930.76%

合计980076.3484.67%

根据上汽集团的公告信息并经本所律师核查，上海汽车工业(集团)有限公司持有上汽集团63.27%的股权，为上汽集团的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有上海汽车工业(集团)有限公司100%的股权。

因此，上海市国有资产监督管理委员会通过上海汽车工业(集团)有限公司实际控制上汽集团及上汽金控，上海市国有资产监督管理委员会为上汽金控实际控制人。

3、战略配售资格

上汽集团是于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管

理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽总公司独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500

8法律意见书

号文批准向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票 3.00亿股，于 1997年 11月25日在上海证券交易所上市，股票代码为600104，并于2011年实现整体上市。

上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电

商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

截至2024年9月30日，上汽集团资产总计9553.06亿元，净资产总计3503.00亿元；2024年前三季度营业收入达4196.46亿元、净利润总计84.33亿元。2024年8月，上汽集团以2023年度合并报表1052亿美元的营业收入，名列《财富》杂志世界

500强第93位。因此上汽集团属于大型企业。

上汽金控为上汽集团下属全资子公司，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业。

此外，上汽金控未参与过首次公开发行股票的战略配售，但上汽集团近年参与了华虹公司（688347.SH）、思特威（688213.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。

发行人与上汽集团下属公司华域三电汽车空调有限公司于2023年建立了直接的业

务合作关系，获得其相关项目定点函且部分产品已进入量产阶段，2023年和2024年对其收入金额分别为57.17万元和20.65万元，产品主要包括应用在热交换器及管路系统、热泵系统的汽车零部件。此外，公司还通过马勒、摩丁等客户销售最终应用在上汽集团旗下车型的电池冷却器、油冷器、热交换器及管路系统等汽车零部件。

根据上汽金控与发行人提供的《战略合作备忘录》，双方拟在如下领域开展战略合作：

（1）双方共同推进汽车热管理系统及零部件产品（包括底盘阀体、电动压缩机、空调管路总成及组件、水泵轴、管路、电机、转向轴类、热管理系统阀块、导流板、

9法律意见书传动轴类金属加工件等产品）的降本及国产化。当前汽车行业国产供应链快速成长，行业成本正在快速下降，消费者得以买到更具性价比的好车。众捷汽车通过自身技术积累和精益生产，在汽车热管理系统及零部件产品领域拥有技术和成本优势，能够提供具有良好性价比的产品，较好地契合上海汽车集团股份有限公司需求，双方努力推进产品合作与资源分享，交流技术路线，挖掘重点合作车型，通过双方合作，给消费者带来更有竞争力的产品；此外，众捷汽车作为车辆热管理领域具备全球交付能力的国产零部件公司，双方可努力推进在热管理系统及零部件产品的国产化。

（2）在遵循招投标法律法规及不违背公平竞争的原则下，上汽集团或其推荐企业

出现相关的项目需求时，上汽金控向甲方分享相关信息。在同等条件下，上汽金控将推荐发行人作为合作伙伴，共同推进项目的进展。在同等条件下，众捷汽车研发及生产资源向上汽集团或其推荐企业倾斜，优先响应上汽集团或其推荐企业项目需求。若上汽集团或其推荐企业、合作伙伴等与发行人上下游生态企业存在互补合作的机会，上汽金控主动向供应商及合作伙伴推荐并努力促成发行人与上述单位的业务合作。在遵循商业合规及保密的前提下，如发行人与其他汽车厂商有相关新产品方案，可主动推荐给上汽金控，并积极促成双方在上述产品方案上的业务合作。未来，在同等条件下，上汽金控努力促成上汽集团或其推荐企业优先采购众捷汽车所提供的产品和服务。

（3）双方举行定期会议，进一步研讨联合开发项目、产业链降本、新产品应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的框架落地方案，包括但不限于：在热管理系统及零部件产品，双方合作探索共设产业基金，以进行产业联动和生态整合；共同培育孵化新兴技术企业等。

上汽集团已就上述《战略合作备忘录》出具说明，其知悉上汽金控参与众捷汽车战略配售，批准战略合作备忘录的签署，并将尽商业努力支持上汽金控与众捷汽车在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展相关业务合作。

经本所律师核查，上汽金控作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，因此，上汽金控具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和主承销商关联关系

10法律意见书

根据上汽金控、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上汽金控与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据上汽金控出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查上汽金控提供的相关资产证明文件，上汽金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，上汽金控就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）发行人及主承销商不存在直接

或间接向其进行利益输送的行为；（5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（三）深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）

1、主体信息

根据安鹏创投提供的营业执照、合伙协议等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安鹏创投的基本信息如下：

深圳安鹏创投基金企业（有统一社会信用企业名称914403003598005141限合伙）代码执行事务合伙深圳市安鹏股权投资基金管类型有限合伙企业人理有限公司出资额73048万元人民币成立日期2016年1月26日深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书住所有限公司）营业期限2016年1月26日至2036年1月21日经营范围创业投资业务；股权投资；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定

11法律意见书禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）根据安鹏创投提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，安鹏创投系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，安鹏创投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构

截至本法律意见书出具之日，安鹏创投普通合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏管理公司”），持股比例为0.01%，有限合伙人为北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”），持股比例为99.99%。安鹏管理公司为北汽产投全资子公司，北汽产投为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）全资子公司，北汽集团系北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）独资企业。

因此，北京市国资委通过北汽集团实际控制北汽产投及安鹏管理公司，安鹏创投的实际控制人为北京市国资委。

根据安鹏创投提供的合伙协议等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安鹏创投的股权结构如下所示：

12法律意见书

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本运营管理有限公司

100%

北京汽车集团有限公司

100%

北京汽车集团产业投资有限公司

100%

99.99%

深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

0.01%

深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）

3、战略配售资格

北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，初创于1958年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投

资等业务，是世界500强的大型企业集团，旗下拥有自主品牌——极狐汽车

（ARCFOX）、北京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌河汽车，合资品牌——北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。北汽集团2024年实现4800亿元营收，整车销量超171万辆。因此，北汽集团系大型企业。

安鹏创投为北汽集团下属全资企业，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业。

此外，北汽产投作为北汽集团的下属企业参与了奇安信（688561.SH）首次公开发行股票的战略配售、安鹏创投作为北汽集团的下属企业参与了华虹公司（688347.SH）首次公开发行股票的战略配售。

13法律意见书

截至2024年12月31日，发行人与北汽集团及其下属企业尚未建立直接的业务合作关系。发行人通过思美汽车部件（沈阳）有限公司销售最终应用在北汽集团旗下车型的热交换器及管路系统汽车零部件。

根据北汽产投、安鹏创投与众捷汽车提供的《战略合作协议》，各方拟在如下领域开展战略合作：

（1）共同推进汽车热管理系统及零部件产品的降本及国产化。众捷汽车在汽车热

管理系统及零部件产品领域拥有技术和成本优势。当前汽车行业自主品牌快速崛起，国产供应链快速成长，行业成本正在快速下降，消费者得以买到更具性价比的好车。

北汽集团对旗下多个自主品牌均在顺应行业趋势进行降成本推进工作，众捷汽车通过自身技术积累和精益生产提供极致性比的产品，能够较好地契合北汽集团需求，双方应积极推进产品合作与资源分享，交流技术路线，挖掘重点合作车型，通过双方合作，给消费者带来更有竞争力的产品。此外，北汽集团下合资品牌部分热管理系统及零部件产品仍以外资供应链为主，随着国内自主品牌的品牌力、产品力提升，长期来看也面临产品性价比的竞争压力，众捷汽车作为车辆热管理领域具备全球交付能力的国产零部件公司，双方可积极推进在合资品牌热管理系统及零部件产品的国产化。

（2）在遵循招投标法律法规及不违背公平竞争的原则下，北汽集团或其推荐企业

出现相关的项目需求时，北汽集团将及时向众捷汽车分享相关信息。在同等条件下，北汽集团将推荐众捷汽车作为首选合作伙伴，共同推进项目的进展。同等条件下，众捷汽车研发及生产资源向北汽集团或其推荐企业倾斜，优先响应北汽集团或其推荐企业项目需求。若北汽集团或其推荐企业、合作伙伴等与众捷汽车上下游生态企业存在互补合作的机会，北汽集团应主动向供应商及合作伙伴推荐并积极促成众捷汽车与上述单位的业务合作。在遵循商业合规及保密的前提下，如众捷汽车与其他汽车厂商有相关新产品方案，可主动推荐给北汽集团，并积极促成甲方与上述单位的业务合作。

未来，在同等条件下，北汽集团或其推荐企业将优先采购众捷汽车所提供的产品和服务，并给予众捷汽车同等条件下最优采购政策。

（3）举行定期（管理层）会议，进一步研讨联合开发项目、产业链降本、新产品

应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的框架落地方案。包括但不限于：在热管

14法律意见书

理系统及零部件产品，双方合作探索共设产业基金，以进行产业联动和生态整合；共同培育孵化新兴技术企业等。

（4）依托众捷汽车与北汽集团各领域的合作基础，结合京津冀区域的汽车产业资源，双方探索在京津冀区域成立热管理系统及零部件产品合资公司的可能，共同助力合资公司成为覆盖京津冀区域内整车客户的热管理系统及零部件产品的龙头企业。

（5）后续北汽产投推动关联方与众捷汽车合作开发项目明细如下：

数量（万件序号产品名称相关合作企业（套）/年）

1 底盘阀体(EPS、ESC/ABS) 北京海纳川汽车部件股份有限公司 40

2北汽福田汽车股份有限公司空调管路总成100

北汽重型汽车有限公司

3空调管路组件北京海纳川汽车部件股份有限公司100

4空气悬架北京海纳川汽车部件股份有限公司10

5电机、混动变速器轴类北京海纳川汽车部件股份有限公司50

合计-300

北汽集团已就安鹏创投参与本次战略配售出具说明，北汽集团授权安鹏创投作为本次参与众捷汽车战略配售的投资主体和协调单位。北汽集团将会整合全集团的相关资源促进与众捷汽车的合作事宜。

经本所律师核查，安鹏创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，因此，安鹏创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据安鹏创投、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，安鹏创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据安鹏创投出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查安鹏创投提供的相关资产证明文件，安鹏创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

15法律意见书

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，安鹏创投就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）发行人及主承销商不存在直接

或间接向其进行利益输送的行为；（5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（四）天风创新投资有限公司

1、主体信息

根据天风创新提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天风创新的基本信息如下：

统一社会信用

企业名称天风创新投资有限公司 91310000MA1FL0YQ6C代码有限责任公司（自然人投资类型法定代表人黄炜或控股的法人独资）

注册资本79473.17万元人民币成立日期2015年12月14日住所上海市虹口区东大名路687号1幢4楼433室营业期限2015年12月14日至2035年12月13日

经营范围投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据天风创新提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，天风创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，天风创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构

16法律意见书

根据天风创新提供的公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天风创新的股权结构如下所示：

天风证券股份有限公司

100%

天风创新投资有限公司经核查，天风证券持有天风创新100%的股权，为天风创新的控股股东、实际控制人。

3、战略配售资格经本所律师核查，天风创新系保荐人天风证券依法设立的相关子公司，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定，因此，天风创新具备参与发行人本次发行战略配售的资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，天风创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据天风创新、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天风创新为主承销商天风证券的全资子公司；天风创新与发行人不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据天风创新出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，天风创新就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本

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次配售的证券；（3）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；

（4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量根据《苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次拟公开发行股票数量为3040.00万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售的发行数量为608.00万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

2、参与战略配售的投资者

参与本次发行战略配售的投资者为众捷汽车家园1号资管计划、上汽金控、安鹏

创投及保荐人相关子公司（如有）天风创新。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，天风创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

3、参与规模

（1）众捷汽车家园1号资管计划拟参与战略配售的数量不超过本次公开发行数量

的10.00%，即不超过304.00万股，且预计认购金额不超过4200.00万元。具体获配比例及获配数量将在发行价格确定后明确。

（2）具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业跟投规模经核查，上汽金控、安鹏创投均与发行人签署战略配售协议，将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票。前述投资者承诺认购的金额如下：

序号参与战略配售的投资者名称承诺认购金额（万元）

1上海汽车集团金控管理有限公司4800

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2深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）5000

注：1、上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限。

2、参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战

略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。

（2）保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，天风创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投数量为本次公开发行数量的5.00%，即

152万股。因保荐人相关子公司最终跟投与发行人最终发行价格、实际认购数量以及

最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在发行价格确定后确定。

如发生上述情形，天风创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

*发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

*发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币

6000万元；

*发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

*发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

众捷汽车家园1号资管计划、上汽金控、安鹏创投及天风创新（如有）参与本次

战略配售，本次发行初始战略配售发行数量为608.00万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的20%，符合《实施细则》中对参与战略配售的投资者应不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例不超过20%的规定。

4、配售条件

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经本所律师核查，参与本次发行战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

当出现本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值时，天风创新将按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。

5、限售期限根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。”根据《实施细则》第五十一条的规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。”众捷汽车家园1号资管计划、上汽金控、安鹏创投承诺获配股票限售期为自发行

人首次公开发行并上市之日起12个月，天风创新（或有）承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

（二）选取标准和配售资格核查意见本次参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“一、参与战略配售的投资者基本情况”。根据发行人和主承销商提供的相关资料，发行人、参与战略配售的投资者出具的承诺函，以及相关调查表等资料，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专

项资产管理计划、上汽金控、安鹏创投及天风创新（或有）组成，且本次战略配售对参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，众捷汽车家园1号资管计划作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专

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项资产管理计划，上汽金控、安鹏创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，天风创新作为保荐人相关子公司，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资

者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自

有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”