天风证券股份有限公司

关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司

2025年定期现场检查报告

保荐机构名称：天风证券股份有限公司被保荐公司简称：众捷汽车

保荐代表人姓名：张韩联系电话：021-65667075

保荐代表人姓名：周健雯联系电话：021-65667075

现场检查人员姓名：张韩、周健雯、田雨慧

现场检查对应期间：2025年4月25日（上市之日）-2025年7月31日

现场检查时间：2025年8月26日-2025年8月29日现场检查意见

一、现场检查事项是否不适用

（一）公司治理

现场检查手段：

（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；

（2）查阅公司董事会、股东大会等会议文件及信息披露文件；

（3）访谈公司董事会秘书、财务总监。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2．公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行√

3．股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人

√

员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4．股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名

√确认

5．公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和深圳证

√券交易所相关业务规则履行职责

6．公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相

√应程序和信息披露义务

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

√应程序和信息披露义务

8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：

（1）查阅内部审计制度、内部审计部门人员名单、工作计划、相关报告等资料；

（2）查阅审计委员会工作细则、人员名单、会议文件等资料；

（3）查阅公司外汇套期保值业务管理制度等内控制度；

（4）访谈公司董事会秘书。1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

√（如适用）

2．是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部

√

审计部门（如适用）

√（详见“二、现场检查

3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

发现的问题及说明”）

4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

√

部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

√

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）

7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

√

况进行一次审计（如适用）

√（本次现场检

8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

查对应

委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）期间不

涉及）

√（本次现场检

9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

查对应

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）期间不

涉及）

√（本次现场检

10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

查对应

控制评价报告（如适用）期间不

涉及）

11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

√

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；

（2）查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；

（3）访谈公司董事会秘书。

1．公司已披露的公告与实际情况是否一致√2．公司已披露的内容是否完整√

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

√息披露管理制度的相关规定

√（本次现场检

6．投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易

查对应网站刊载期间不

涉及）

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司章程及关联交易管理制度、对外担保管理制度、防范控股股东和关联方资金占用制度等；

（2）查阅公司定期报告、关联交易及对外担保资料等，查阅审议关联交易、对外担保的董事

会、股东大会等资料和信息披露文件；

（3）访谈公司董事会秘书、财务总监。

1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2．控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

4．关联交易价格是否公允√

5．是否不存在关联交易非关联化的情形√

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

√务等情形

8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

√的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）查阅募集资金三方监管协议；

（2）现场打印募集资金专户银行流水，查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；

（3）查阅与募集资金使用有关的董事会、股东大会等会议文件及信息披露文件；

（4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的专项报告，现场查看募集资金投资项目实施情况；

（5）访谈公司财务总监。

1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2．募集资金三方监管协议是否有效执行√3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

√形

4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

√

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效

√益是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：

（1）查阅公司披露的定期报告、财务报表，了解公司业绩情况；

（2）查阅同行业可比公司的定期报告，了解可比公司及行业情况；

（3）访谈公司财务总监。

1．业绩是否存在大幅波动的情况√

2．业绩大幅波动是否存在合理解释√

3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；

（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件中相关披露内容。

1．公司是否完全履行了相关承诺√

2．公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）查阅公司章程中关于现金分红的规定、利润分配相关决议及信息披露文件；

（2）抽查公司大额资金往来的相关凭证；

（3）查阅公司及同行业可比公司定期报告及其他信息披露文件；

（4）访谈公司董事会秘书、财务总监。

1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

√者风险

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

√关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，公司于2025年5月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，对第三届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事、副总经理吴勇臻先生不再担任审计委员会委员职务，公司董事会同意选举董事徐华莹女士担任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

除上述委员调整外，董事会其他委员会其余成员保持不变。

（以下无正文）（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司2025年定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

张韩周健雯天风证券股份有限公司年月日