云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司

章程

二〇二五年十一月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................7

第一节股东的一般规定............................................7

第二节控股股东和实际控制人........................................10

第三节股东会的一般规定..........................................11

第四节股东会的召集............................................19

第五节股东会的提案与通知.........................................21

第六节股东会的召开............................................23

第七节股东会的表决和决议.........................................26

第五章董事和董事会............................................31

第一节董事的一般规定...........................................31

第二节董事会...............................................34

第三节独立董事..............................................40

第四节董事会专门委员会..........................................43

第六章高级管理人员............................................46

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................48

第一节财务会计制度............................................48

第二节内部审计..............................................53

第三节会计师事务所的聘任.........................................54

第八章通知和公告.............................................55

第一节通知................................................55

第二节公告................................................55

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................56

第一节合并、分立、增资和减资.......................................56

第二节解散和清算.............................................58

第十章修改章程..............................................60

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织

和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经股东会批准通过有限公司整体变更以发起方式设立;公司在上海市市场监督管理局注册登记取得营业执照统一社会信用代码913100006746031318。

第三条公司于2023年11月9日经深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)审核并于2025年7月31日经中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)注册首次向社会公众发行人民币普通

股1627.9025万股于2025年9月30日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册名称:云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司。

英文名称: IC-Key(Shanghai) Internet and Technology Co. Ltd.

第五条公司住所:上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢1101室。

邮政编码:201612。

第六条公司注册资本为人民币6511.6099万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人董事长变更自动视为法定代表人变更。

1董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东

可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:通过不断优化供应链服务满足不同用户的多

元化价值主张打造电子产业高效、可信赖的供应链服务平台为产业赋能增值为公司股东提供可持续的投资回报实现职工及合作伙伴的共赢。

2第十五条经依法登记公司的经营范围是:第二类医疗器械生产。(依法须

经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:互联网科技、物联网科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让设计、制作各类广告利用自有媒体发布各类广

告集成电器、模块电路、电子元器件、接插件、通讯器材、仪

器仪表、五金交电、包装材料批发零售从事货物及技术的进出

口业务电子产品、计算机硬件及配件、通讯器材的网上零售第

二类医疗器械研发第二类医疗器械零售、批发。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股以人民币标明面值每股面值为人民币1元。

第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司发起人姓名/名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间如下表所示。公司成立时各发起人将其原实际拥有的上海云汉电子有限公司股权所对应净资产(审计截止至2015年8月31日)按

照1.125260316:1折为公司股份。各发起人按照其所持有的上海云汉电子有限公司股权比例相应持有公司的股份。

序号发起人姓名/名称持股数(万股)持股比例出资方式出资时间

1.曾烨1779.200044.4800%净资产折

2015年8

股月31日

3741.336018.5334%净资产折2015年82.刘云锋

股月31日武汉力源信息技

3.500.400012.5100%净资产折

2015年8

术股份有限公司股月31日芜湖富海浩研创

净资产折2015年84.业投资基金(有限283.53207.0883%股月31日

合伙)

东方富海(上海)创

5.业投资企业(有限250.20006.2550%净资产折

2015年8

股月31日

合伙)上海为赛投资管

理中心(有限合

6.伙)(现更名为:宁185.33604.6334%净资产折

2015年8

股月31日波为赛咨询管理

中心(有限合伙))深圳市创新投资

7.93.33202.3333%净资产折

2015年8

集团有限公司股月31日

丰利财富(北京)国际资本管理股份

有限公司(现更名

66.66801.6667%净资产折2015年88.

为:北京矜豪科股月31日技发展股份有限

公司)镇江红土创业投

33.33200.8333%净资产折2015年89.

资有限公司股月31日昆山红土高新创

10.33.33200.8333%净资产折

2015年8

业投资有限公司股月31日

富海深湾(芜湖)移动创新股权投资

基金(有限合

11.伙)(现更名为:富33.33200.8333%净资产折

2015年8

股月31日

海深湾(深圳)移动创新私募创业投资基金合伙企业

4(有限合伙))

合计4000100%--

第二十一条公司已发行的股份数为6511.6099万股均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经董事会审议并由全体董事的三分之二以上同意公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作

出决议可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

5(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求

公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份的应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条

第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后属于

第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、

第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、

第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的10%并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

(含优先股股份)及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%因

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除

6外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

7第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求

公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司管理制度的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出

之日起60日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

8人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续180日以上单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八

9十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或

者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件;

10(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、

短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行

使下列职权:

(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

11(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议;

(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之

一的应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝

对金额超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金

额超过500万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上且绝对金额超过500万元。

12上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等法律法规另有规定事项外公司进行同一交易类别且标的相关的交易时应当按照连续12个月累计计算的原则适用。已经按照本条规定履行义务的不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为公司股权且达到本条规定标准的公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告审计截止日距审议该交易事项

的股东会召开日不得超过6个月;交易标的为股权以外的非现金资产的应当提供评估报告评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准但证券交易所认为有必要的公司应当披露审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准按交易类型连续12个月内累计金额达到最近

一期经审计总资产30%的除应当披露并按规定进行审计或者评估外还应当提交股东会审议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

本条第一款所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等设立或者增资全

资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保含对控股子公司的

担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

13(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换

中涉及购买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中

涉及购买、出售此资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或第(五)项标准且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十八条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的应当提交股

东会审议:

(一)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000

万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上;

(二)公司为关联人提供担保。

公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的还应当参照第四十

七条第四款披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时可以免于审计或者评

估:

(一)日常关联交易;

14(二)与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方

在所投资主体的权益比例;

(三)证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准但证券交易所认为有必要的公司应当按照规定披露审计或者评估报告。

上述关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项包括:

(一)本章程第四十七条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算

的原则适用本条第一款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人发生的下列交易可以豁免按照本条第一款第(一)

项的规定提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限

方式)但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债

15务减免等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的

贷款市场报价利率且公司无相应担保;

(五)公司按与非关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易可以免予按照关联交易的方式履

行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)证券交易所认定的其他交易。

第四十九条公司提供担保的应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项

属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000万元;

(五)公司及其控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期

经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%;

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(八)法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

16董事会审议提供担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。股东会审议前款第(五)项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保属于本条第

一款第(一)至(四)项情形的可以豁免提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限和审议程序提供担保的公司有权视

损失、风险的大小、情节的轻重对相关责任人员追究赔偿责任和其他法律责任。

第五十条公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提

交股东会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计

发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前两款规定。

17第五十一条公司发生下列事项的应当提交股东会审议:

(一)公司主动撤回其股票在证券交易所上市交易并决定不再

在证券交易所交易;

(二)公司主动撤回其股票在证券交易所上市交易并转而申请在其他交易场所交易或转让。

上述股东会决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外还须经出席会议的除下列股东以外的

其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过:

(一)公司的董事、高级管理人员;

(二)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优

先股等)的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十四条公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外还可以同时采用电子通信方式召开。

18发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的应说明理由并公告。

第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

19董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作

出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作

出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份含表决权恢复的

优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

20在股东会决议公告前召集股东的持股(含表决权恢复的优先股等)

比例不得低于10%。

第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事

项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明的事项或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

21公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日但包括通知发出当日。

第六十五条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优

先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该

股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会

召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

22除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或者取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股

股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人均有权

出席股东会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明;代理人出席会议的代理人还应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明;代理人出席会议的代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或者弃权票的指示等;

23(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

24第七十七条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决

程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。

第七十八条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第八十三条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗

25力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要

措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。

同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;

26(七)法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当说明非关联股东的表决情况。

公司股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并不得代理其他股东行使表决权。关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。

27前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员;

(六)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位

任职的(适用于股东为自然人的情形);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公

司将不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制选举一名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司1%以上表决权股份的股东提名提交股东会选举。

累积投票制的操作细则如下:

28(一)公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数等于其所持

有的股份乘以应当选举董事人数之积。

(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人也可以分散投向数名董事候选人但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票应当分别进行。

(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

(五)根据应选董事人数按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事。

第九十一条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十二条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应

29当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议通过后就任。

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

30第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日

起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁对该

公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营

业执照、责令关闭之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

31董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事

总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立

合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过

或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定不能利

用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得

自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

就本条第二款第(四)项所述事项达到本章程第一百二十条第一

款规定的标准的应当报告董事会并提交董事会审议;达到本章

程第四十八条第一款规定的标准的应当报告股东会并提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

32董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第

二款第(四)项及第三款规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务

经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审

计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满

33应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务

在任期结束后并不当然解除自辞任生效日或者任期届满之日起

2年内仍然有效对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然

有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百一十条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会董事会由9名董事组成其中独立董事3名。

第一百一十四条董事会行使下列职权:

34(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券

及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理

人员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名

决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人

员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定股东会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。

35第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审

查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审并报股东会批准。

第一百一十八条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之

一的应当提交董事会审议后及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝

对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金

额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外公司进行同一交易类别且标的相关的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定的标准。已经按照本条规定履行义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十九条公司与关联人进行日常关联交易时按照下列规定披露和履行审

议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审

议程序并披露;实际执行超出预计金额应当根据超出金

36额重新履行相关审议程序和披露义务;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第一百二十条公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程

序并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算

的原则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十一条公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当及时向董事会书面报告并回避表决也不得代理其他董事行使表决权其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

37(一)交易对方;

(二)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法

人或者其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级

管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百二十二条公司提供担保的应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百二十三条董事会设董事长一人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年度至少召开2次会议由董事长召集于会议召开10日前书面通知全体董事。

第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内召集和主持董事会会议。

38第一百二十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百三十一条董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视频会议等电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百三十二条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事

项、授权范围和有效期限并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

39董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或者放弃的票数)。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及

其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

40要负责人;

(七)最近12个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的

人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司

董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规

则;

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法

权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会

41决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审

议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

42公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

九条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成其中独立董事应不少于2名独立董事中至少有1名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

43项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条战略委员会由董事长及2名董事组成战略委员会设主任1名由公司董事长担任战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是:

(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研

究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营

销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建

议;

(六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;

(七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素

与范围进行研究并提出建议;

44(八)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(九)公司董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条提名委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名并由

独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名

并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理

人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获

授权益、行使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

45第六章高级管理人员

第一百五十条公司设总裁1名由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条总裁每届任期3年总裁任期届满连聘可以连任。

第一百五十四条总裁对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并

向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员;

(八)决定公司日常工作的重大事宜包括但不限于制定价格、未达到董事会或股东会审议标准的交易等;

(九)本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

46第一百五十五条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。

第一百五十六条总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事

会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十八条副总裁由总裁提名董事会决定;副总裁协助总裁进行公司的各项工作受总裁领导向总裁负责。

第一百五十九条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜。

董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条公司设立证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔

偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。

47公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务给公

司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

48股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定

分配的利润退还公司;给公司造成损失的股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金不少于转

增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策采取现金或者股票方式分

配股利严格遵守下列规定:

(一)公司的利润分配原则公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑中小股东的意见。

(二)公司现金股利政策目标公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。

(三)利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。

具备现金分红条件的公司原则上优先采用现金分红的利

润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时公司可以采取股票方式分配股利。

49利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时

为避免出现超分配的情况公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。此外利润分配也不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。

(四)现金分红的具体条件和比例在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

1.现金分红条件

除特殊情况公司可以选择不进行利润分配外在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值且现金流充裕实施现金分红不会影

响公司的后续持续经营;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留

意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司存在如下特殊情况的可以不进行利润分配:

(1)公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;

(2)报告期末资产负债率高于70%的;

(3)分红年度经营活动产生的现金流量净额为负;

(4)公司当年或未来12个月存在重大资金支出安排的

(募集资金投资项目除外);

(5)公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

2.现金分红比例

在满足现金分红的条件下原则上公司最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净

50利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据

公司实际经营情况及发展规划提出分配预案报经公司股东会审议决定。

公司进行利润分配时公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回

报等因素区分下列情形提出差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前款第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(五)股票股利分配的条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时公司可以采取股票方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(六)利润分配的时间间隔在符合利润分配条件的情况下公司原则上采取年度利润

分配政策公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案并经临时股东会审议通过后实施。

51(七)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东

所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

(八)利润分配的决策程序与机制

1.公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。

公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上董事表决通过方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、

未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的应当督促其及时改正。

2.股东会对利润分配方案进行审议前应通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低

现金分红比例确定当年的利润分配方案时应当披露具体原因。

4.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时可审

议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

525.公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配

且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者不用资本公积金转增股本的

半年度、季度财务报告可以不经审计。

(九)利润分配政策的调整机制

1.如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大

影响或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要

等原因需调整利润分配政策的应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案经公司董事会审议通过后提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后

须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

53第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定资质的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30日事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

54第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。

公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百八十二条公司召开股东会的会议通知以公告进行。

第一百八十三条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

第一百八十四条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或者盖

章)被送达人签收日期为送达日期;以传真方式送出的发出之

日即为送达日期;公司通知以信函方式送出的自交付邮局之日

起第5个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的邮件进入

对方邮箱之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十六条 公司指定深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和符合中国证监会

55规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起

45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

56第一百九十三条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本经股东会特别决议批准可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还

其收到的资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失

的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记

机关办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

57第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到

重大损失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

58(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前不会分配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民

59法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔

偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百〇八条有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管

机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的

股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

60(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

第二百一十三条董事会可依照章程的规定制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程以中文书写其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时以在市场监督管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十六条本章程未尽事宜以法律、法规、证券交易所规则以及公司其他规定为准。

第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十九条本章程自公司股东会审议通过后生效并施行。

(本页以下无正文)

61(本页为《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》之签署页)

云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(盖章)

法定代表人(签字):

62