云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露促进公司依法规范运作维护公司和投资者的合

法权益依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简

称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指公司根据法律法规的要求或自愿披露的原则将投资者尚未得知的可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策和价值判断有较大影响的信息在规定时间内通过规定的媒体以规定的方式向社会公众公布并向证券监管部门报备。

第三条本制度应当适用于如下人员和机构:

(一)公司董事会秘书、证券事务代表和证券事务部;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司高级管理人员;

(四)核心技术人员;

(五)公司总部各部门以及各子公司的负责人;

(六)公司控股股东、实际控制人和股东;

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门;

(八)法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的一般规定

1第四条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及证券

交易所发布的办法和通知等相关规定履行信息披露义务。

第五条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息保证所

披露信息的真实、准确、完整简明清晰、通俗易懂信息披露及

时、公平不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准或者相关法律法规及本制度没有具体规定但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策和价值判断有较大影响的公司应当比照本制度及时披露。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则保持信息披露的持续性和一致性不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责保证公

司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、准确、完

整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条在内幕信息依法披露前任何知情人不得公开或者泄露该信息不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条公司及控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理

人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的应当披露。

第十条公司依法披露的信息应在证券交易所网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布同时将其置备于公司住所、证券交易所供社会

2公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的报刊依法开办的网站披露定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务或泄露未公开重大信息不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条公司依法披露的信息应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十二条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的应当及时与证券交易所进行沟通。

第十三条公司信息披露文件应当采用中文文本同时釆用外文文本的应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的以中文文本为准。公司披露的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文

及其缩写避免模糊、模板化和冗余重复的信息不得含有祝贺、

宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

第十四条公司合并报表范围内的子公司发生本制度规定的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第三章信息披露的内容及形式

第十五条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:

3(一)公司依法编制并披露定期报告包括年度报告、半年度

报告和季度报告;

(二)公司依法编制并披露临时报告包括但不限于股东会决

议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事

件公告等;以及关于证券交易所认为需要披露的其他事

项的临时报告;

(三)公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券

及中国证监会认可的其他品种)相关的公告文件;

(四)公司依法编制并披露的收购报告书。

第十六条公司拟实施再融资计划时应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件

并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。

第十七条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。

第一节定期报告

第十八条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告:公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告在

每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向证券交

易所报告并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十九条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事

会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的

4公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十条公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见

说明董事会对定期报告的的编制和审核程序是否符合法律法规、

中国证监会和证券交易所的规定报告的内容是否能够真实、准

确、完整地反映公司的实际情况。

第二十一条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理

由公司应当披露。公司不予披露的董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见应当遵循审慎原则

异议理由应当明确、具体与定期报告披露内容具有相关性其保

证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

第二十三条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关

服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定董事会不得

5在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计但有下列情形

之一的公司应当聘请会计师事务所进行审计:

(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的

除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第二十五条公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策和价值判断有重大影响的信息均应当披露。

第二十六条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的应当在被责令改正或

者董事会作出相应决定后按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求及时予以披露。

第二节业绩预告和业绩快报

6第二十七条公司应当严格按照证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告不得使用夸大、模糊或者误导性陈述不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。

第二十八条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的应

当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告:

(一)净利润为负;

(二)净利润实现扭亏为盈;

(三)实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降

50%以上;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且按照证券交易所规则规定扣除后的营

业收入(指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商

业实质的收入)低于1亿元

(五)期末净资产为负值;

(六)证券交易所认定的其他情形。

第二十九条公司股票被实施退市风险警示的应当于会计年度结束之日起1

个月内披露年度业绩预告包括全年营业收入、按照证券交易所

规则规定扣除后的营业收入(指扣除与主营业务无关的业务收入

和不具备商业实质的收入)、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第三十条公司可以在定期报告披露前公告业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据预计无法保密的应当及时披露业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的公司应当及时披露业绩快报。

第三十一条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业

7绩快报差异较大的应当及时披露修正公告。

第三节临时报告及重大事件的披露

第三十二条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件投资者尚未得知时公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序公司对

相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生

重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上

市或挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

8或者受到中国证监会行政处罚或者受到其他有权机关

重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置

措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上或者因涉嫌违法违规被有权机关采取

强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告并予

公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括:

(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(二)公司债券信用评级发生变化;

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(七)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(八)公司分配股利作出减资、合并、分立、解散及申请破产的

决定或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十一)中国证监会及证券交易所规定的其他事项包括但不限于可转换公司债券涉及的重大事项。

9第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等应当立即披露。

第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点及时履行重大事件信息披

露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的公司应当及时披露

相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者且有关内幕信息知情人已书面承诺保密

的公司可以暂不披露但最迟应当在该重大事项形成最终决议、

签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露;已经泄密或者确实难以保密的公司应当立即披露该信息。

第三十七条公司披露重大事件后已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的应当按下

述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响:

(一)董事会、股东会就该重大事件形成决议的及时披露决

议情况;

(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议

的及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书

或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、

10终止的及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情

况和原因;

(三)若该重大事件涉及有关部门批准的及时披露批准或者

否决的情况;

(四)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的及时披露进展或者变化情况。

第三十八条公司应按照《证券法》《管理办法》《上市规则》及本制度的规定

办理重大的披露工作公司重大事件的披露标准适用《证券法》

《上市规则》等的相关规定。

第四节应披露的交易与关联交易

第三十九条本制度所称“交易”包括下列类型的事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等设立或者增资

全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保含对控股子公司

的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)

(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产

置换中涉及购买、出售此类资产);

11(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置

换中涉及购买、出售此资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之

一的应当在提交董事会审议后及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上

且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且

绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外公司进行同一交易类别且标的相关的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定的标准。已经按照本条制度履行义务的不在纳入相关的累计计算范围。

第四十一条公司发生“提供担保”交易事项应当提交董事会或者股东会进行审议并及时披露。

对于已披露的担保事项被担保人于债务到期后15个交易日内

未履行还款义务或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的公司应当及时披露。

12第四十二条公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并作出决议并及时履行信息披露义务。属于应当经股东会审议情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的免于适用前款规定。

第四十三条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项包括:

(一)本制度第三十九条第一款规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十四条公司与关联人进行日常关联交易时按照下列规定披露和履行审

议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审

议程序并披露;实际执行超出预计金额应当根据超出金

额重新履行相关审议程序和披露义务;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十五条公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程

序并及时披露:

13(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算

的原则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条制度履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条公司与关联人发生的下列交易可以根据公司章程的相关规定豁

免提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限

方式)但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债

务减免等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的

贷款市场报价利率且上市公司无相应担保;

(五)公司按与非关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易可以免予按照关联交易的方式履

行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、

14公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

第五节应当披露的行业信息及风险事项

第四十七条公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品

种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息包括但不限于:

(一)报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋

势以及公司所处的行业地位等;

(二)行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的

影响;

(三)结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素分析公司的主要行业优势和劣势并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

第四十八条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或者净利润为负值的应当在年度报告中披露下列信息并说明公司

改善盈利能力的各项措施:

(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;

(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不

利变化是否与行业趋势一致;

(三)所处行业景气情况是否存在产能过剩、持续衰退或者

技术替代等情形;

(四)持续经营能力是否存在重大风险;

(五)对公司具有重大影响的其他信息。

第四十九条公司应当在年度报告中遵循关联性和重要性原则披露下列可

能对公司产生重大不利影响的风险因素:

15(一)核心竞争力风险包括技术更迭、产品更新换代或竞争

加剧导致市场占有率和用户规模下降研发投入超出预

期或进程未达预期核心技术、关键设备、经营模式等可能被替换或者被淘汰核心技术人员发生较大变动

等;

(二)经营风险包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品

或服务价格下降等;

(三)债务及流动性风险包括资产负债率上升、流动比率下

降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或

提高借款条件等;

(四)行业风险包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场

容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不

利变化等;

(五)宏观环境风险包括相关法律、税收、外汇、贸易等政

策发生重大不利变化;

(六)证券交易所或公司认定的其他重大风险。

第五十条公司发生下列风险事项的应当立即披露相关情况及对公司的影

响:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令

关闭或者强制解散;

(五)重大债权到期未获清偿或者主要债务人出现资不抵债

或者进入破产程序;

(六)营业用主要资产被查封、扣押、冻结被抵押、质押或

者报废超过该资产的30%;

(七)公司涉嫌犯罪被依法立案调查公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制

措施;

16(八)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚或者受到其他有权机关

重大行政处罚;

(九)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留

置措施且影响其履行职责;

(十)公司董事长或者总裁无法履行职责除董事长、总裁外

的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行

职责;

(十一)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞

争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

(十二)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等

重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限

制使用或者发生其他重大不利变化;

(十三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替

代或者被淘汰的风险;

(十四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制

权;

(十五)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

(十八)不当使用科学技术、违反科学伦理;

(十九)证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的比照适用第四十条的规定。

第五十一条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉且可能触及深圳证券交易所规定的重大违法强制退市

17情形的公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外

披露其后每月披露一次相关情况进展并就股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第六节应当披露的其他重大事项

第五十二条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所有关规定、业务规则认定为异常波动的公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

第五十三条公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动的

应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的应当申请其股票自次一交易日起停牌核查核查发现存在未披露重大事项的公

司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的自次一交易日起复牌。

公司股票交易出现严重异常波动经公司核查后无应披露未披露重大事项也无法对异常波动原因作出合理解释的证券交易所可以向市场公告提示股票交易风险并视情况实施特别停牌。

第五十四条公司股票出现严重异常波动情形的公司或相关信息披露义务人

应当核查下列事项:

(一)是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项;

(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;

(三)是否存在重大风险事项;

(四)其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

公司应当在核查结果公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

18第五十五条媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资者决策产生较大影响的公司应当及时核实并披露或者澄清。

第五十六条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的应当及时

披露相关情况:

(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

上且绝对金额超过1000万元的;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立

或者宣告无效的;

(三)证券纠纷代表人诉讼;

(四)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生

品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的;

(五)证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则经累计计算达到前款标准的适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公

司的影响包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁

裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第五十七条公司出现下列情形之一的应当及时披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等其中公司章程发生变更的还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披

露;

(二)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;

(三)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产

重组事项收到相应的审核意见;

19(五)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况

或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(六)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化;

(七)公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被

公司解聘;

(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化

(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方

式、重要供应商或者客户发生重大变化等);

(九)订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益或者经

营成果产生重大影响;

(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场

环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化可能对公司

经营产生重大影响;

(十一)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十四)获得大额政府补贴等额外收益;

(十五)发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生

重大影响的其他事项;

(十六)中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

第五十八条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业

务收入或者期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元的应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况包括但不限于合同生效、

合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第五十九条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、

20新服务或者对现有技术进行改造相关事项对公司盈利或者未来

发展有重要影响的公司应当及时披露。

第六十条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的应当

及时披露下列进展事项:

(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;

(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;

(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;

(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。

公司进入破产程序的除应当及时披露上述信息外还应当及时披露定期报告和临时公告。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第六十一条公司破产釆取管理人监督运作模式的公司董事会、高级管理人员应当继续按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会并

督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第四章信息披露的流程

第六十二条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:

(一)总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及

时编制定期报告草案并提交予董事会秘书;

(二)董事会秘书负责送达各董事审阅;

(三)董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告经审议通过后公司

董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;

21(四)定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核由审计

委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作在定期报告

披露前董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第六十三条公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:

(一)负有报告义务的有关人员应按本制度相关规定及时向

董事长或董事会秘书报告相关信息;

(二)证券事务部负责草拟临时公告文稿;

(三)董事会秘书负责审核临时公告文稿;

(四)董事会秘书负责组织临时公告的披露工作并及时将临

时公告通报董事、高级管理人员。

第六十四条向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第六十五条信息公告由董事会秘书负责对外发布其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六十六条公司股东要求查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告的应当至少提前10个工作日向公司

证券事务部申请并提交以下书面文件:

(一)身份证明:自然人股东提供身份证件(复印件);法人或者其

他组织股东提供营业执照、法定代表人或者执行事务合伙人

身份证明及授权委托书;

(二)持股证明:证券登记机构出具的持股凭证(载明持股数量及

连续持股时间);

(三)书面申请:明确查阅目的、具体材料范围及用途声明(需股东

签字或盖章);

(四)信息真实性及保密承诺书:承诺不泄露公司商业秘密或用

22于损害公司利益之目的;

(五)公司要求的其他必要材料。

公司证券事务部认为股东提交的上述申请文件符合要求且目的正

当、不会损害公司合法利益应当在收到完整申请材料后30个工

作日内安排股东在指定时间、场所进行查阅并由公司指定人员全程监督。查阅过程中股东不得擅自复制、拍照、录音或以其他方式记录信息。有正当理由确需复制的需经董事会秘书批准并由股东承担相关费用。

公司有合理根据认为股东查阅相关资料有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、财务会计报告的适用本条的规定。

第六十七条连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的应当至少提前10个工作日向

公司董事会申请并提交以下书面文件:

(一)身份证明:自然人股东提供身份证件(复印件);法人或者其

他组织股东提供营业执照、法定代表人或者执行事务合伙人

身份证明及授权委托书;

(二)持股证明:证券登记机构出具的持股凭证(载明持股数量及

连续持股时间);

(三)书面申请:明确查阅目的、具体材料范围及用途声明(需股东

签字或盖章);

(四)信息真实性及保密承诺书:承诺不泄露公司商业秘密或用

于损害公司利益之目的;

(五)公司要求的其他必要材料。

公司认为股东提交的上述申请文件符合要求且目的正当、不会损害公司合法利益并经公司三分之二以上董事书面同意的应当

23在收到完整申请材料后30个工作日内安排股东在指定时间、场

所进行查阅并由公司指定人员全程监督。查阅过程中股东不得复制、拍照、录音或以其他方式记录信息。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅公司全资子公司会计账簿、会计凭证的适用本条的规定。

第五章重大信息的内部报告

第六十八条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务公司实行重大信息的报告制度有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大信息的内部报告。

第六十九条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第七十条控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。

第六章控股子公司的信息报告

第七十一条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度安排专人

(“信息披露负责人”)定期和不定期向证券事务部进行报告和沟

通以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。

第七十二条定期报告:控股子公司应定期向公司提交财务报告和其它公司要

求提供的资料以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。

24第七十三条不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发

生的重大事件并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、

政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。

第七十四条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:

(一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定向公司发送会

议通知及相关资料;

(二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的应在会后2个工作日内将会议

决议及全套文件报证券事务部;

(三)控股子公司发生重大事件且该等事项不需经过其董事

会、股东会、监事会审批的控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告并按要求报送相关

文件报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。

第七十五条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第七十六条控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定并报公司备案。

第七章董事及高级管理人员持股信息报告第七十七条公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在公司上市的证券交易所网站进行公告。

第七十八条公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。

25第七十九条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公

司股份的数据和信息统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第八章主要股东及实际控制人的信息报告

第八十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时应当指派专人及时、主动向证券事务部或董事会秘书报告并提交相关资料(包括但

不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、

情况介绍等等)履行相应的信息披露义务并持续地向公司报告

事件的进程:

(一)控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生

变化;

(二)持有公司5%以上股份的股东或者控股股东、实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化;

(三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等或者出

现被强制过户风险;

(五)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(六)公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制

措施;

(七)中国证监会规定的其他情形。

第八十一条应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的股东或者实际控制人应

当及时、准确地向公司作出书面报告并配合公司及时、准确地公告。

26第八十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人应当及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务。

第九章信息披露的责任划分

第八十三条公司董事会统一领导和管理信息披露工作董事长是信息披露的

第一责任人董事会秘书为信息披露工作的主要责任人负责管理信息披露工作。

第八十四条董事和董事会、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利董事会和公司经营层应当建立有效机制确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息保证信息

披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第八十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十六条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查发现问题的应当及时改正并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第八十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督;关注公司信息披露情况发现信息披露存在违法违规问题的应当进行调查并提出处理建议。

第八十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十章信息披露的常设机构及董事会秘书

27第八十九条证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构其

负责人为董事会秘书。

第九十条在信息披露事务管理中证券事务部承担如下职责:

(一)负责起草、编制公司临时报告;

(二)负责完成信息披露申请及发布;

(三)负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项

并按相关规定进行汇报及披露;

(四)本制度规定的其他职责。

第九十一条董事会秘书是公司与公司上市的证券交易所的指定联络人负责公司和相关当事人与公司上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露的信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责协调公司与投资者关系接待投资者来访、回答

投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。

董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告公司上市的证券交易所和中国证监会。

第九十二条董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

第九十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、高级管理

人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

28第九十四条公司董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一章档案管理

第九十五条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工

作由证券事务部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第九十六条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料证券事务部应当予以妥善保管。

第九十七条证券事务部应指派专人负责档案管理事务。

第十二章保密措施

第九十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第九十九条公司董事会应采取必要的措施在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司证券及其衍生品种交易价格的信息在未公开披露前公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第一百条董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人各部门和

下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第一百〇一条未经董事会批准擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和

29影响程度追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按

有关法律法规处理。

第一百〇二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利。

第十三章财务管理和会计核算的监督

第一百〇三条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百〇四条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向董事会报告监督情况。

第一百〇五条公司财务信息披露前应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第一百〇六条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》资质要求的会计师事务所审计。

第十四章投资者关系管理

第一百〇七条明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动。

第一百〇八条投资者关系活动应建立完备的档案投资者关系活动档案至少应

当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百〇九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的不得提供内幕信息。

第一百一十条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所

30有资料并确保资料的真实、准确、完整不得拒绝、隐匿、谎报。

第十五章处罚

第一百一十一条凡违反本制度擅自披露信息的公司将对相关责任人给予行政或经济处分且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第一百一十二条未按本制度披露信息给公司造成损失的公司将对相关责任人给予行政或经济处分且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十六章附则

第一百一十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第一百一十四条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章

程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第一百一十五条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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