云汉芯城:董事、高级管理人员离职管理制度

云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。

第四条公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第五条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或

1者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

(四)董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况。董事离职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第八条股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

第九条公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的;

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，

2期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条公司董事及高级管理人员应在离职生效后五个工作日内向董事会办妥所

有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员

会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时可采取相应措施督促离职人员履行承诺，如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十四条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十六条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平性的

原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

3情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第十八条就董事、高级管理人员离职时所持有的公司股份或者其他具有股权性质

的证券的处置，以及离职后继续持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的减持等事项，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》等公司内部制度、公司相关股权激励方案的有关规定。

第四章责任追究机制