云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构促进公司的规范运作根据《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求

认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士。

第二章任职资格与任免

第五条独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事

的资格;

(二)符合本细则第六条规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济

等工作经验;

1(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

2独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德不得存在下列不良记录：

(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政

处罚或者司法机关刑事处罚的;

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查尚未有明确结论意见的;

(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评的;

(四)重大失信等不良记录;

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除

职务未满十二个月的;

(六)证券交易所认定的其他情形。

第八条在公司连续任职独立董事已满六年的自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事其任职时间连续计算。

第九条独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第十条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当具备丰富的会计

专业知识和经验并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上

职称、博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

3第三章提名、选举、聘任第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前按照本细则第十三条以及前款的规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送

证券交易所相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满可以连选连任但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十八条独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的

4公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第五条第(一)项或者第(二)项规定的应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。辞职报告自送达董事会之日起生效。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章职责与履职方式

第二十条独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对本细则第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十一条所

列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督促使董事会决策符合公司

整体利益保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策

水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十一条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

5(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条董事会会议召开前独立董事可以与董事会秘书进行沟通就拟审议事

项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时应当同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注本细则第二十六条、第二十九条、第三十条和第

三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况发现存在违反法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定或者违反股东会和董事会决议等情形的应当及时向董事会报告并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

6(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十一条(第一款第(一)项至第(三)

项、第二十六条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

7审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集

人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事

项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就

下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权

益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外

独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构

沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

8第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记

录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。

第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

(一)出席董事会次数、方式及投票情况出席股东会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对本细则第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本细则第二十一条第一款所列独立董

事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十六条独立董事发现公司存在下列情形之一的应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告必要时应当聘请中介机构进行专项核

查:

(一)重要事项未按规定提交董事会;

(二)未及时履行信息披露义务;

9(三)信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程;

(五)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十七条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况提供资料组织或者配

合独立董事开展实地考察等工作;公司可以在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节充分听取独

立董事意见并及时向独立董事反馈意见采纳情况;

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。

指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独

立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通确保独立董事

履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见;

(三)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通

知期限提供相关会议资料并为独立董事提供有效沟通渠道;2

名及以上独立董事认为会议材料不充分、论证不充分或者提供不及时时可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项董事会应予以采纳;

(四)独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒

绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权;

(五)独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担;

(六)公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准应由公司董事会制

订方案股东会审议通过并在公司年报中进行披露;

(七)除上述津贴外独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第三十八条本工作细则所称“以上”含本数;“超过”、“低于”不含本数。

第三十九条本工作细则所称“元”如无特指均指人民币元。

10第四十条本工作细则自公司股东会审议通过之日起生效。

第四十一条本工作细则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的

规定执行;如本细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触

时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第四十二条本工作细则由公司董事会负责解释。

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