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对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益规范云汉芯城(上海)互联网科技股份有限

公司(以下简称“公司”)的对外担保行为有效防范公司对外担保风险

确保公司资产安全根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定结合公司的实际情况特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。

公司控股子公司指公司持有其50%以上的股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

第三条公司对外担保实行统一管理非经公司董事会或股东会批准任何人无

权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条公司控股子公司的对外担保视同公司行为其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保应当采取必要的措施防范风险如反担保等措施。

1第二章对外担保对象的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)与公司具有重要业务关系的单位;

(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力且具有良好的银行信用资质并符合本制度的相关规定。

第九条虽不符合本制度第八条所列条件但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后可以为其提供担保。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会表决前应当掌握债务人的资信状况对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:

(一)企业基本资料包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身

份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等;

(二)担保申请书包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;

(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;

(四)与借款有关的主合同的复印件;

(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼仲裁或行政处罚的说明;

(七)其他重要资料。

第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料对申请担保人的经营

及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实按照合同审批程序报相关部门审核经分管领导和总裁审定后将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决并将表决结果记录在

2案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的不得为其提供担保:

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(三)公司曾为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况至本次

担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(四)经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的;

(五)《上市规则》等相关法律法规要求必须提供反担保的但未能落

实用于反担保的有效财产的;

(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的董事会应当提出议案并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资

信情况认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作出决定。

第十七条董事会审议提供担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十八条应由股东会审批的对外担保必须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。达到下列条件之一的公司对外担保事项须经股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及控股子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

350%且绝对金额超过5000万元;

(五)公司及控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%;

(七)为股东、实际控制人及其关联人提供担保;

(八)法律、法规及规范性文件、公司章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

公司为关联人提供担保的应当具备合理的商业逻辑在董事会审议通

过后及时披露并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议本条第一款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保属于本条第一款第(一)

至(四)项情形的可以豁免提交股东会审议。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

除本条第一款第(一)项至第(八)项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定行使对外担保的决策权。

违反本制度规定的审批权限和审议程序提供担保的公司有权视损失、

风险的大小、情节的轻重对相关责任人员追究赔偿责任和其他法律责任。

第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十条公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发

4现异常应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备法律、法规要求的内容。

第二十二条担保合同至少应当包括以下内容:

(一)被担保的主债权种类、数额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)担保的方式;

(四)担保的范围;

(五)保证期限;

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条担保合同订立时责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反

担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款应当要求对方修改。对方拒绝修改的责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东会汇报。

第二十四条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时由公司相关部门完善有关法律手续特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的应作为新的对外担保重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

5第二十八条对外担保由财务部门经办。

第二十九条公司财务部门的主要职责如下:

(一)对被担保单位进行资信调查、评估;

(二)具体办理担保手续;

(三)在对外担保之后做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查并定期

与银行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、有效注意担保的时效期限。

在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同应及时向董事会和审计委员会报告。

第三十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施将损失降低到最小程度。

第三十二条公司为他人提供担保当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还

款义务或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况并在知悉后准备启动反担保追偿程序同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条被担保人不能履约担保权人对公司主张承担担保责任时公司经办部门应立即启动反担保追偿程序同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。

6第三十四条公司为债务人履行担保义务后应当采取有效措施向债务人追偿公司

经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及

时采取必要措施有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通损

害公司利益的应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的应及时向被担保人进行追偿。

第三十六条财务部门应根据可能出现的其他风险采取有效措施提出相应处理办法报分管领导审定后根据情况提交公司董事会和审计委员会。

第三十七条公司作为保证人同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权。

第五章对外担保信息披露

第三十九条公司应当按照《上市规则》《信息披露事务管理制度》及公司章程等有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报并提供信息披露所需的文件资料。

第四十一条对于公司对外担保事项必须在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体及时披露披露的内容包括董事会或股东会决议、截止

信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务或者被担

保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形公司应当及时予以披露。

第四十二条公司有关部门应采取必要措施在担保信息未依法公开披露前将信息

7知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员

均负有当然的保密义务直至该信息依法公开披露之日否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人责任

第四十三条公司对外提供担保应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损

失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十四条公司董事总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同应当追究当事人责任。

第四十五条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定无视风险擅自提供担保造成损失的应承担赔偿责任。

第四十六条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责给公司造成损失的视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十七条法律规定保证人无须承担的责任公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。

第七章附则

第四十八条本制度所称“以上”含本数“超过”不含本数。

第四十九条本制度所称“元”如无特指均指人民币元。

第五十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第五十一条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定

执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时以

法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第五十二条本制度由公司董事会负责解释。

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