中信证券股份有限公司

关于中仑新材料股份有限公司

使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以

募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中仑新材料

股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，对中仑新材使用票据、外汇及自筹

资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1684号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券10680000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司本次募集资金总额为人民币1068000000.00元，扣除各项发行费用人民币

10263367.92元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1057736632.08元。

上述款项已于2026年8月12日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于

2026年 8月 12日出具了“容诚验字[2026]361Z0027号”《验资报告》。

公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。

二、募投项目投资募集资金金额调整情况根据《中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目、募集资金使用计划及第二届董事会第十五次1会议、第二届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元拟投入募集资金拟投入募集资金序号项目名称项目投资总额金额（调整前）金额（调整后）印尼长塑高性能膜材产业化项目

150299.2722700.0021673.66

（一期）印尼长塑高性能膜材产业化项目

264126.6164100.0064100.00

（二期）

3补充流动资金20000.0020000.0020000.00

合计134425.88106800.00105773.66

三、使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换原因

1、公司募投项目实施地点在印度尼西亚，相关支出发生于境外，支付频次较高，

对资金拨付的时效性要求较为严格，若直接以募集资金进行支付，因涉及跨境资金流动，需履行外汇登记及资金出境审批等多项监管程序，流程周期较长，难以满足项目现场对支付时效的实际需求。同时公司募投项目未来涉及境外费用支出，需以外汇方式进行支付，因募集资金专户功能受限，公司需通过一般账户先行支付，再以募集资金进行等额置换；

2、公司根据实际需要以票据的方式支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、采购款等，有助于公司节省财务费用支出，提高募集资金的使用效率，提高公司货币的流动性；

3、用于补充流动资金的募集资金在支付人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用、员工报销、差旅费、电费及相关税费时，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》等相关规定，前述费用等应通过企业基本存款账户直接办理或指定账户统一划转，不能通过募集资金专户直接支付；

因此，为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，提高运营管理效率，公司计划根据实际情况使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目所需资金，再从募集资金专户支取相应款项划转至公司一般

2账户进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

为确保票据、外汇及自筹资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流

程规范如下：

1、根据募投项目实际使用资金需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务管理中心根据审批通过后的付款申请流程，以票据、外汇及自筹资金等方式支付所需款项；

2、财务管理中心建立台账，逐笔登记使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募

投项目所需资金，定期统计尚未置换的募投项目款项，经审批后将该等款项从募集资金账户划转到公司基本存款账户或一般存款账户，并通知保荐人；

3、保荐人和保荐代表人对公司使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目

所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。

五、使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项对公司的影响

公司使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于加快公司票据等资产的周转速度，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司于2026年8月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的

3议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用票据、外汇及自筹资金等方式

支付募投项目涉及款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）独立董事专门会议审议情况

2026年8月24日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过了《关于使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目涉及款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

公司本次使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资

金等额置换事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。相关事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资

金等额置换的事项，已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。

保荐人对公司本次使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并

以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

马锐戴五七中信证券股份有限公司年月日

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