证券代码：301565证券简称：中仑新材公告编号：2025-041

中仑新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年九月声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对本次向不特定对象发行

可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大

会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

1释义

本预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

公司、中仑新材指中仑新材料股份有限公司本次发行指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为《中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案、本预案指预案》《中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换募集说明书指公司债券募集说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《中仑新材料股份有限公司章程》

报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末

元、万元指人民币元、人民币万元

2目录

声明....................................................1

释义....................................................2

一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明...............................4

二、本次发行概况..............................................4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14

四、本次发行的募集资金用途........................................25

五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................25

六、董事会关于公司不存在失信情形的声明..................................30

七、董事会关于公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明.........................30

3一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会结合公司实际情况，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币106800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

46、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中：I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5*公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状

况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

6增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率，A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利，P1：调整后转股价。

公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前

二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修

7正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q：可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可

8转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本

次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给

9公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每

年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说

明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算方式详见《赎回条款》相关内容。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象10本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用

网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合

的方式进行，余额由主承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

*根据约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

11*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

*拟修改本规则；

*公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息；

*公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、

被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

*公司提出债务重组方案；

*保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化

12*公司董事会、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

17、募集资金用途公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过106800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金

1印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）50299.2722700.00

2印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）64126.6164100.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计134425.88106800.00

若本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自

13有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2022-2024年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2024]361Z0043号、容诚审字[2025]361Z0171号标准无保留意见审计报告。公司2025年1-6月财务数据未经审计。

除特别说明外，本节分析的内容以公司经审计的最近三年年度财务报表及未经审计的2025年1-6月财务报表为基础。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

14项目2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产：

货币资金39553.6145670.5445194.7246652.39

交易性金融资产36943.4257754.7718.711.01

应收票据3966.156913.8911379.433848.05

应收账款22187.8423417.8520034.6614149.15

应收款项融资1239.261195.773145.69871.09

预付款项7000.814188.334277.664193.00

其他应收款1972.69440.6492.30288.34

存货41119.4832525.2025463.4223089.67

其他流动资产8154.045841.014578.132411.64

流动资产合计162137.30177948.01114184.7395504.35

非流动资产：

固定资产112069.30119097.66132567.04119825.29

在建工程56951.2612925.98490.3123407.36

使用权资产103.21-52.47104.93

无形资产23127.7623481.7021352.8814692.67

商誉583.00583.00583.00583.00

长期待摊费用340.44331.17355.35364.06

递延所得税资产1916.891763.891463.051064.65

其他非流动资产13322.4318957.3714524.773983.20

非流动资产合计208414.30177140.76171388.86164025.16

资产总计370551.60355088.77285573.59259529.51

流动负债：

短期借款--13850.0011826.52

应付票据67990.6376778.9564260.8155928.84

应付账款10645.4010149.806156.0512483.65

合同负债744.01453.101061.09529.84

应付职工薪酬1075.401551.541561.131626.96

应交税费289.26619.171045.441759.84

其他应付款1068.27786.59723.49330.19

一年内到期的非流动负债3052.594493.705022.157133.96

其他流动负债2958.286466.464927.443537.22

流动负债合计87823.85101299.3198607.6195157.01

15项目2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

非流动负债：

长期借款39346.2714451.9421427.5721003.05

租赁负债61.82--54.95

递延收益4334.944389.845128.493491.70

递延所得税负债226.65239.70423.21456.45

非流动负债合计43969.6819081.4826979.2725006.16

负债合计131793.53120380.79125586.88120163.17

所有者权益：

股本40001.0040001.0034000.0034000.00

资本公积90307.0790307.0732824.1832824.18

盈余公积1440.861440.861363.68225.86

未分配利润107200.01103036.7691798.8572316.31

其他综合收益-190.86-77.70--

归属于母公司所有者权益合计238758.07234707.98159986.71139366.35

少数股东权益----

所有者权益合计238758.07234707.98159986.71139366.35

负债和所有者权益总计370551.60355088.77285573.59259529.51

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入100698.87247326.12235227.39229683.11

二、营业总成本96291.22235994.30211726.65197325.68

其中：营业成本86976.55218306.15193929.67180597.97

税金及附加506.96989.131185.521481.43

销售费用1540.722582.392473.342046.32

管理费用3492.836426.676095.525967.09

研发费用4117.948333.287699.857042.64

财务费用-343.78-643.31342.76190.24

其中：利息费用140.00503.93645.10896.82

利息收入314.40725.83556.66272.23

加：其他收益713.462039.961714.412689.09

投资收益（损失以“-”号填列）130.3859.04-377.69-568.45

16项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

其中：对联营企业和合营企业的投----资收益以摊余成本计量的金融资产

“-”----终止确认收益（损失以号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）423.10306.1317.70-7.95

信用减值损失（损失以“-”号填列）-16.18-196.41-299.45-293.57

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1266.49-1509.97-1196.80-1208.35

资产处置收益（损失以“-”号填列）----

三、营业利润（损失以“-”号填列）4391.9112030.5823358.9232968.20

加：营业外收入7.1833.0370.6221.08

减：营业外支出45.8551.31238.7034.79

四、利润总额（损失以“-”号填列）4353.2412012.3023190.8432954.50

减：所得税费用189.98697.222570.484421.85

五、净利润（损失以“-”号填列）4163.2511315.0920620.3628532.64

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填4163.2511315.0920620.3628532.64列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填----列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净亏“-”4163.2511315.0920620.3628532.64损以号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）----

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属于母公司所有者的其他综合-113.16-77.70--收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益----的税后净额

七、综合收益总额4050.0911237.3820620.3628532.64

（一）归属于母公司所有者的综合收益4050.0911237.3820620.3628532.64总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额----

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.100.310.610.84

（二）稀释每股收益0.100.310.610.84

3、合并现金流量表

17单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金99809.48253046.16241020.46244054.50

收到的税费返还7379.2910656.302749.444641.37

收到其他与经营活动有关的现金1717.343180.704701.924442.32

经营活动现金流入小计108906.12266883.16248471.83253138.19

购买商品、接受劳务支付的现金107804.42204581.43183027.35182135.38

支付给职工以及为职工支付的现金7910.3514441.9113791.4212680.42

支付的各项税费2954.503589.526226.858661.35

支付其他与经营活动有关的现金4475.0710124.758219.017085.95

经营活动现金流出小计123144.35232737.60211264.63210563.11

经营活动产生的现金流量净额-14238.2434145.5637207.2042575.08

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金50500.0040500.00--

取得投资收益收到的现金692.46130.68--

处置固定资产、无形资产和其他长期资-4.95--产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现----金净额

收到其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流入小计51192.4640635.63--

购建固定资产、无形资产和其他长期资40366.9218580.2023833.7325249.92产支付的现金

投资支付的现金29640.0098000.00--

取得子公司及其他营业单位支付的现----金净额

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计70006.92116580.2023833.7325249.92

投资活动产生的现金流量净额-18814.46-75944.57-23833.73-25249.92

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-66291.88--

其中：子公司吸收少数股东投资收到的----现金

取得借款收到的现金39320.3616500.0029667.1529110.05

收到其他与筹资活动有关的现金16842.3035504.9914913.7129844.71

筹资活动现金流入小计56162.66118296.8744580.8658954.76

18项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

偿还债务支付的现金16233.5737790.2429327.6532208.95

分配股利、利润或偿付利息支付的现金156.76512.26813.151140.71

其中：子公司支付给少数股东的股利、----利润

支付其他与筹资活动有关的现金9726.1634705.7834866.7133310.31

筹资活动现金流出小计26116.4973008.2865007.5166659.98

筹资活动产生的现金流量净额30046.1745288.58-20426.65-7705.22

四、汇率变动对现金及现金等价物的影187.52803.6063.88474.05响

五、现金及现金等价物净增加额-2819.004293.18-6989.3010094.00

加：期初现金及现金等价物余额28231.9723938.7930928.0920834.10

六、期末现金及现金等价物余额25412.9728231.9723938.7930928.09

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2025年6月30日，公司合并财务报表范围内的子公司共7家，具体情况如下：

序号公司名称子公司类型

1厦门长塑实业有限公司全资子公司

2中仑塑业（福建）有限公司全资子公司

3厦门中仑新能源材料有限公司全资子公司

4福建长塑实业有限公司全资子公司

5 Changsu (Hong Kong) Company Limited 全资子公司

6 PT Changsu Industrial Indonesia 全资子公司

7 PT Changsu Trading Indonesia 全资子公司

2、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围的变动情况如下：

序号公司名称子公司类型变动原因变动时间

1 Changsu (Hong Kong) Company Limited 全资子公司 新设 2023/08/15

2 PT Changsu Industrial Indonesia 全资子公司 新设 2023/09/15

3 PT Changsu Trading Indonesia 全资子公司 新设 2024/12/14

19（三）公司的主要财务指标

1、最近三年及一期主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025-06-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31

流动比率（倍）1.851.761.161.00

速动比率（倍）1.381.440.900.76

资产负债率（母公司）25.14%27.92%37.18%43.33%

资产负债率（合并）35.57%33.90%43.98%46.30%归属于母公司股东的每股

5.975.874.714.10

净资产（元）

应收账款周转率（次/年）3.287.238.5210.11

存货周转率（次/年）2.307.337.747.01息税折旧摊销前利润（万

11953.2827408.9538342.2647031.92

元）

利息保障倍数（倍）16.9824.8429.8529.33每股经营活动现金流量净

-0.360.851.091.25额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.070.11-0.210.30

注1：流动比率=流动资产÷流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注4：归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益÷期末股本总额；

注5：应收账款周转率=营业收入÷平均应收款项账面余额（含应收账款、应收票据、应收款项融资），2025年1-6月数据未经年化；

注6：存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2025年1-6月数据未经年化；

注7：息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；

注8：利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）；

注9：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

注10：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

加权平均每股收益（元/股）项目报告期净资产收益率基本稀释

20加权平均每股收益（元/股）

项目报告期净资产收益率基本稀释

2025年1-6月1.76%0.100.10

归属于公司普通股2024年度5.73%0.310.31

股东的净利润2023年度13.78%0.610.61

2022年度22.81%0.840.84

2025年1-6月1.42%0.080.08

扣除非经常性损益2024年度5.28%0.280.28后归属于公司普通

股股东的净利润2023年度13.44%0.590.59

2022年度21.54%0.790.79

注 1：加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

注 2：基本每股收益=P÷SS=（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；

注 3：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中 P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金39553.6110.67%45670.5412.86%45194.7215.83%46652.3917.98%

交易性金融资产36943.429.97%57754.7716.26%18.710.01%1.010.00%

212025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应收票据3966.151.07%6913.891.95%11379.433.98%3848.051.48%

应收账款22187.845.99%23417.856.59%20034.667.02%14149.155.45%

应收款项融资1239.260.33%1195.770.34%3145.691.10%871.090.34%

预付款项7000.811.89%4188.331.18%4277.661.50%4193.001.62%

其他应收款1972.690.53%440.640.12%92.300.03%288.340.11%

存货41119.4811.10%32525.209.16%25463.428.92%23089.678.90%

其他流动资产8154.042.20%5841.011.64%4578.131.60%2411.640.93%

流动资产合计162137.3043.76%177948.0150.11%114184.7339.98%95504.3536.80%

固定资产112069.3030.24%119097.6633.54%132567.0446.42%119825.2946.17%

在建工程56951.2615.37%12925.983.64%490.310.17%23407.369.02%

使用权资产103.210.03%--52.470.02%104.930.04%

无形资产23127.766.24%23481.706.61%21352.887.48%14692.675.66%

商誉583.000.16%583.000.16%583.000.20%583.000.22%

长期待摊费用340.440.09%331.170.09%355.350.12%364.060.14%

递延所得税资产1916.890.52%1763.890.50%1463.050.51%1064.650.41%

其他非流动资产13322.433.60%18957.375.34%14524.775.09%3983.201.53%

非流动资产合计208414.3056.24%177140.7649.89%171388.8660.02%164025.1663.20%

资产总额370551.60100.00%355088.77100.00%285573.59100.00%259529.51100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为259529.51万元、285573.59万元、

355088.77万元、370551.60万元。

报告期各期末，公司流动资产分别为95504.35万元、114184.73万元、

177948.01万元、162137.30万元，流动资产占资产总额的比例分别为36.80%、

39.98%、50.11%、43.76%。2024年末，公司流动资产增加主要系公司于2024年首次公开发行收到募集资金所致；2025年6月末，公司流动资产下降主要系随着募集资金投资项目投入，流动资产减少所致。

报告期各期末，公司非流动资产分别为164025.16万元、171388.86万元、

177140.76万元、208414.30万元，非流动资产占资产总额的比例分别为63.20%、

60.02%、49.89%、56.24%。2025年6月末，公司非流动资产增加主要系在建工程增加所致。

222、负债构成情况分析

单位：万元

2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款----13850.0011.03%11826.529.84%

应付票据67990.6351.59%76778.9563.78%64260.8151.17%55928.8446.54%

应付账款10645.408.08%10149.808.43%6156.054.90%12483.6510.39%

合同负债744.010.56%453.100.38%1061.090.84%529.840.44%

应付职工薪酬1075.400.82%1551.541.29%1561.131.24%1626.961.35%

应交税费289.260.22%619.170.51%1045.440.83%1759.841.46%

其他应付款1068.270.81%786.590.65%723.490.58%330.190.27%一年内到期的非流

3052.592.32%4493.703.73%5022.154.00%7133.965.94%

动负债

其他流动负债2958.282.24%6466.465.37%4927.443.92%3537.222.94%

流动负债合计87823.8566.64%101299.3184.15%98607.6178.52%95157.0179.19%

长期借款39346.2729.85%14451.9412.01%21427.5717.06%21003.0517.48%

租赁负债61.820.05%----54.950.05%

递延收益4334.943.29%4389.843.65%5128.494.08%3491.702.91%

递延所得税负债226.650.17%239.700.20%423.210.34%456.450.38%

非流动负债合计43969.6833.36%19081.4815.85%26979.2721.48%25006.1620.81%

负债总额131793.53100.00%120380.79100.00%125586.88100.00%120163.17100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为120163.17万元、125586.88万元、

120380.79万元、131793.53万元，整体水平保持稳定。

报告期各期末，公司流动负债分别为95157.01万元、98607.61万元、

101299.31万元、87823.85万元，流动负债占负债总额的比例分别为79.19%、

78.52%、84.15%、66.64%。2025年6月末，公司流动负债较少主要系应付票据减少所致。

报告期各期末，公司非流动负债分别为25006.16万元、26979.27万元、

19081.48万元、43969.68万元，非流动负债占负债总额的比例分别为20.81%、

21.48%、15.85%、33.36%。2025年6月末，公司非流动负债增加主要系长期借款增加所致。

233、偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

项目2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动比率（倍）1.851.761.161.00

速动比率（倍）1.381.440.900.76

资产负债率（合并）35.57%33.90%43.98%46.30%

报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率整体保持稳定，资产负债率维持在较低水平，资产负债结构合理，偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要运营能力指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）3.287.238.5210.11

存货周转率（次/年）2.307.337.747.01

报告期内，公司应收账款周转率分别为10.11次/年、8.52次/年、7.23次/年、

3.28次/年（未经年化）。2022至2024年，应收账款周转率下降主要系受市场环

境、下游需求等因素影响，客户回款减少，应收款项增加所致。2025年1-6月，应收账款周转率下降主要系受市场环境、下游需求及原材料价格波动等因素影响。

报告期内，公司存货周转率分别为7.01次/年、7.74次/年、7.33次/年、2.30次/年（未经年化）。2025年1-6月，存货周转率有所下降主要系库存商品余额增加所致。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入100698.87247326.12235227.39229683.11

营业成本86976.55218306.15193929.67180597.97

营业利润4391.9112030.5823358.9232968.20

24项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

利润总额4353.2412012.3023190.8432954.50

净利润4163.2511315.0920620.3628532.64

归属于母公司所有者的净利润4163.2511315.0920620.3628532.64

报告期内，公司营业收入分别为229683.11万元、235227.39万元、247326.12万元、100698.87万元，营业收入整体保持稳定。

报告期内，公司净利润分别为28532.64万元、20620.36万元、11315.09万元、4163.25万元。净利润下降主要系受市场环境、下游需求及原材料价格波动等因素影响，产品价格下滑，毛利率下降所致。

四、本次发行的募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过人民币106800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金

1印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）50299.2722700.00

2印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）64126.6164100.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计134425.88106800.00

若本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

25（一）公司利润分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

第一百六十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应

重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

独立董事应当对此发表独立意见；

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在连续

三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或者调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

26（三）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

4、公司不存在重大资金支出。“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。

公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（四）利润分配期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

27公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

28独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

包含上述利润分配政策的《公司章程》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

公司于2024年6月20日在深圳证券交易所创业板上市，2022年度、2023年度未进行利润分配。

公司于2025年4月22日召开第二届董事会第八次会议，于2025年5月15日召开公司2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配方案为：不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。

2、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）---

归属于母公司股东的净利润11315.0920620.3628532.64

现金分红/归属于母公司股东的净利润0%0%0%

最近三年累计现金分红金额-

最近三年年均归属于母公司股东的净利润20156.03

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归0%

29项目2024年度2023年度2022年度

属于母公司股东的净利润

报告期内，公司现金分红和利润分配情况符合现行有效的《公司章程》及中国证监会、交易所相关法律法规的规定。公司将持续严格按照《公司章程》等相关规定实施现金分红。

（三）未来三年分红回报规划（2025-2027年）

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的要求，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见相关公告。

六、董事会关于公司不存在失信情形的声明经自查，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、董事会关于公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他股权融资计划，公司作出如下声明：

自公司股东大会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券方案之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

特此公告。

30中仑新材料股份有限公司

董事会

2025年9月12日

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