中仑新材:第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301565证券简称：中仑新材公告编号：2026-016

中仑新材料股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2026年4月27日，中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届

董事会第十三次会议在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2026年4月16日及4月23日以电话或邮件的形式发出。会议应出席董事7人，

实际出席董事7人，会议由董事长杨清金先生主持，部分高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为《2025年度董事会工作报告》充分反映了公司2025年度的董事会履职情况，内容真实、准确、完整。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的公司《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理、环境和社会”相关内容。

公司独立董事郭宝华先生、杨之曙先生、沈维涛先生分别向董事会递交了

《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

公司董事会依据独立董事出具的《2025年度独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。2、审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了总经理颜艺林先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层有效地执行了董事会、股东会的各项决议，较好地完成了公司2025年度经营目标。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

此议案经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对该事项出具了核查意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制评价报告》及相关文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为，公司《2025年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》和《2025年年度报告摘要》，《2025年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及经济参考网（www.jjckb.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

公司拟定的2025年度利润分配预案为：2025年度不进行现金分红、不送红

股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。

经审议，董事会认为，公司2025年利润分配预案的制定符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司的经营业绩、财务状况和发展阶段，有利于公司持续稳定健康发展。

此议案经第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6、审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为，公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、逐项审议通过《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，对公司董事2025年度薪酬进行确认，并制定公司董事2026年度薪酬方案具体如下：

7.01非独立董事薪酬确认及方案

在公司担任职务的非独立董事，按照其在公司担任的具体管理职务与岗位职责，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放；未在公司担任其他职务的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，如确有必要领取薪酬的，薪酬方案由董事会制定并提交股东会审批后执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。其中关联董事杨清金、颜艺林、牟青英、郑伟回避表决。

7.02独立董事薪酬确认及方案

公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）。独立董事为履行职务而发生的费用等按公司规定实报实销。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事郭宝华、杨之曙、沈维涛回避表决。

此议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放。

此议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，关联委员颜艺林回避表决。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事颜艺林、牟青英回避表决。

9、审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司

《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。

此议案经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。保荐人中信证券对该事项出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及相关文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》基于公司董事会审计委员会对2025年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）履职情况的监督评估结果，经审议，董事会同意继续聘请容诚所为公司2026年度审计机构，聘期一年，提请股东会审议并授权董事会根据公司实际业务情况和市场情况等与容诚所协商确定2026年度审计费用。

此议案经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘

2026年度审计机构的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、逐项审议通过《关于制定和修订公司治理制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订部分公司治理制度。

11.1审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11.2审议通过《董事及高级管理人员离职管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案经公司第二届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

11.3审议通过《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于制定和修订公司治理制度的公告》和相关制度文件。

12、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司定于2026年5月20日（星期三）14:30在公司会议室采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。