思泰克:北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于厦门思泰克智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

中国北京朝阳区建外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层邮编:100022

电话(Tel):(010)65219696 传真(Fax):(010)88381869

二〇二六年六月法律意见书

释义....................................................1

一、公司符合实行股权激励计划的条件.....................................4

二、本激励计划的主要内容..........................................6

三、本激励计划履行的主要程序.......................................11

四、本激励计划激励对象的确定.......................................13

五、本激励计划的信息披露.........................................14

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................14

七、本激励计划对公司及公司全体股东利益的影响...............................14

八、关联董事回避表决情况.........................................15

九、结论意见............................................法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

思泰克、公司指厦门思泰克智能科技股份有限公司厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励本激励计划指计划《厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《激励计划（草案修《厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激指订稿）》励计划（草案修订稿）》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指

董事、高级管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京海润天睿律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《厦门思泰克智能科技股份有限公司章程》

1法律意见书《厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》《考核管理办法（修《厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激指订稿）》励计划实施考核管理办法（修订稿）》

2法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

致：厦门思泰克智能科技股份有限公司

本所受厦门思泰克智能科技股份有限公司委托，作为公司2026年限制性股票激励计划相关事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要审查的文件以及本所认为必须审查的其他文件。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3法律意见书

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5．本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6．本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不

得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划申报材料的组成部分，随

其他材料一同提交并公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司符合实行股权激励计划的条件

4法律意见书

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

根据思泰克提供的最新《营业执照》，思泰克现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350200562824044R的《营业执照》，注册资本为人民币10325.84万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为陈志忠，住所为厦门火炬高新区同翔高新城市头东一路273号，经营范围为：一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用

设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

机械设备租赁；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零

件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

思泰克股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“思泰克”，证券代码为“301568”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思泰克系依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、公司相关公告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的容诚审字[2026]361Z0010号《审计报告》及容诚审字[2026]361Z0009号《内部控制审计报告》、公司出具的说明并经本所律师查询信用中国网站、中国证监

会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中

国证监会厦门监管局、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网和中国执行信息公

5法律意见书

开网等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思泰克系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

二、本激励计划的主要内容2026年5月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。

2026年6月4日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2026年第二次临时股东会部分提案并增加临时提案的议案》等议案，对《激励计划（草案）》《考核管理

6法律意见书办法》进行了修订。

（一）本激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划包含“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、

“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、

“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”等。

本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本激励计划具体内容

根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1．本激励计划的目的根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。

7法律意见书

2．本激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

本激励计划激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定”。

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计81人，占公司截至2025年12月

31日员工总数366人的22.13%，包括：1、董事、高级管理人员；2、核心技术（业务）骨干员工；不包括思泰克独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

同时，本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工，该名员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对该名外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将该名外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

8法律意见书

本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》

第八条、第九条第一款第（二）项的规定。

3．本激励计划拟授出的权益情况

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级

市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为310.00万股，约占《激励计划（草案修订稿）》公布日公司股本总额10325.84万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票248.00万股，约占《激励计划（草案修订稿）》公布日公司股本总额10325.84万股的2.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

80.00%；预留62.00万股，约占《激励计划（草案修订稿）》公布日公司股本总

额10325.84万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

截至《激励计划（草案修订稿）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未

超过公司股本总额的1%。

根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的第二类占本激励计划草案修订稿公姓名职务限制性股票数拟授出全部权布日股本总额量（万股）益数量的比例的比例

林福凌职工董事、副总经理10.003.23%0.10%

范琦副总经理10.003.23%0.10%

王伟锋副总经理10.003.23%0.10%

黄毓玲副总经理、财务总监15.004.84%0.15%

宋钦董事会秘书48.0015.48%0.46%

9法律意见书

核心技术（业务）骨干员工

155.0050.00%1.50%（共计76人）

预留62.0020.00%0.60%

合计310.00100.00%3.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；董事、

高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，前述规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款及

《上市规则》第8.4.3条、第8.4.5条的规定。

4．本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票激励计划的有效期、授予日、

归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九

条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及

《上市规则》第8.4.6条的规定。

5．限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案修订稿）》关于本激励计划的授予价格及授予价格的

确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）

项、第二十三条以及《上市规则》第8.4.4条的规定。

6．限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票的授予与归属条件、业绩

考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）

项、第十条、第十一条的规定及《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的规定。

7．其他

10法律意见书

《激励计划（草案修订稿）》中已对本激励计划的管理机构、本激励计划的

调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、

终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计

划的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。

三、本激励计划履行的主要程序

（一）公司为实行本激励计划已履行的主要程序根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行了下列程序：

1．2026年5月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及首次授予激励对象名单，并提交公司董事会审议。

2．2026年5月29日，公司董事会召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》等与本激励计划相关的议案。

3．2026年6月4日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》及首次授予激

励对象名单（修订稿），并提交公司董事会审议。

4．2026年6月4日，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门思泰克智能科技股份有限公司2026年

11法律意见书限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2026年第二次临时股东会部分提案并增加临时提案的议案》等议案，对《激励计划（草案）》《考核管理办法》进行了修订。

（二）公司为实行本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行的主要程序如下：

1．公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。

公司应当在股东会召开前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及

对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。

2．公司至迟在股东会决议披露的同时披露内幕信息知情人在本激励计划草

案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在内幕交易行为。

3．公司召开股东会审议本激励计划时，关联股东应当回避表决。本激励计

划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。中小股东应当单独计票并披露。

4．本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自

股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等规定继续履行相关法定程序后方可实施。

12法律意见书

四、本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围本激励计划授予的激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位核心人才。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工，该名员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对该名外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将该名外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对本激励计划名单进行审核，并充分听取公示意见。公司将在股东会召开前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

13法律意见书

五、本激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司将按照《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公告与本激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案修订稿）》

及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案修订稿）》、公司及激励对象出具的承诺，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的

财务资助的情形，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。