南通联亚药业股份有限公司

股东会议事规则

二○二六年十一月目 录

第一章 一般规定 .............................................1

第二章 股东会的职权 ...........................................2

第三章 股东会的授权 ...........................................5

第四章 股东会的召集 ...........................................6

第五章 股东会的提案与通知 ........................................8

第六章 股东会的召开 ..........................................10

第七章 股东会的表决和决议 .......................................11

第八章 附 则 ..........................................份有限公司股东会议事规则

第一章 一般规定

第一条 为了进一步规范南通联亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）

股东会的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《南通联亚药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理

人、公司董事、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认

真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有勤勉责任，确保股东会的正常召开和依法行使职权。公司召开股东会时，应当聘请律师就会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及结果是否合法有效出具法律意见并公告。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章 股东会的职权

第四条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东会依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改公司章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准公司章程规定的需股东会决议的担保事项；

（十） 审议批准公司在连续 12个月内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额（以两者中的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三） 审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程、本议事规则规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则及公

司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上且超过 3000万元，应当提供评估报告或审计报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

第十条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后 6个月内召开。临时股东会不定期召开，出现本议事规则第十一条所列的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。

第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股

东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于

公司章程所定人数的 2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东以书面形式向董事会提出请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；及

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第三章 股东会的授权

第十三条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项必须由

股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十四条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项

有关的无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。

第四章 股东会的召集

第十五条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章 股东会的提案与通知

第二十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反中国有关法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十四条 召集人应在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；及

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有公司股份数量；及

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第六章 股东会的召开

第二十九条 公司应当在公司住所地或公司届时在股东会通知中载明的其他地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第三十条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东的单位印章。

第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；及

（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章 股东会的表决和决议

第四十三条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经股东会主持人许可后发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东会的主要议题。

股东发言违反上述规定的，股东会主持人可以拒绝或制止其发言。

第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；及

（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本（包括公司不按股东持股比例减少注册资本的）；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 公司章程的修改；

（四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或

公司章程、本议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东以及依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十六条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议中作特别提示。

第六十条 股东会决议应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

（二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；及

（三） 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详

细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关

联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中予以说明。

第六十一条 公司应平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影

响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有规定外，新任董事的任期从股东会决议通过之日起计算。

第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本方案的，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期现金分红条件和上限

制定具体方案的，应当在方案通过的 2个月内完成具体实施。

第六十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第八章 附 则

第六十五条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第六十六条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、“少于”不含本数。

第六十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件

以及公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁

布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。

第六十八条 本议事规则由董事会负责解释。

第六十九条 本议事规则经股东会决议通过后生效，其修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

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