国科天成科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》和公司《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，忠实勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司及全体股东利益，进一步完善和规范公司运作，从而保证了公司持续、健康、稳定的发展。

现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年，公司持续深耕红外光电行业，完善产业布局，坚持创新驱动并加

大研发投入，以持续的技术进步提升自身核心竞争力。同时，公司坚持以市场需求为导向，持续巩固自身在制冷红外市场的竞争优势，提升非制冷红外产品和光学产品的量产交付能力，实现在国防和民用领域的协同发展，为业绩持续稳定均衡增长奠定扎实基础。

2025年，面对复杂的国内国际环境带来的挑战和机遇，公司管理层和全体

员工紧密围绕年度经营目标，持续推进技术研发和市场开拓，全年实现营业收入

110338.54万元，同比增长14.86%，归属于上市公司股东的净利润20412.20万元，同比增长18.21%，各项发展战略稳步推进，经营业绩持续向好。

公司具体工作开展情况如下：

（1）市场拓展情况

2025年公司持续巩固在制冷红外市场的竞争优势，同时加大对非制冷红外

市场、光学产品市场的开发支持力度，打造制冷红外、非制冷红外和精密光学共同增长的业务格局。在制冷红外领域，公司锑化铟系列制冷红外产品销量稳定增长，II类超晶格系列制冷红外产品的下游认可度持续同时，产品销量开始进入快速增长期；在非制冷红外和精密光学产品领域，随着公司量产交付能力的不断提升，上述两类产品的销售收入同比均实现大幅增长。另外，公司发挥自身在在上游核心器件领域的优势，重点加强了对产业链中游从事光电产品集成、开发和应用业务的客户合作开发力度，充分利用其销售渠道和客户资源，将公司产品快速推广至不同的应用场景和终端用户，为公司后续制冷红外探测器、非制冷红外探测器、精密光学产品等上游核心器件新增产能的快速消化奠定市场基础。

（2）研发投入情况

2025年公司研发费用6517.01万元，同比增长14.12%。公司以市场方向和

客户需求为导向，持续加大研发投入，研发实力不断增强。报告期内，公司一方面以做强主业为原则，持续推动 II 类超晶格探测器、非制冷红外探测器、红外镜头、SoC红外芯片等红外业务核心器件的优化升级和新型号研发，另一方面为实现高质量的持续发展，公司结合自身技术优势和国家战略需求，针对雪崩光电探测器、半导体激光器等领域开展了系列研发工作，为未来拓展光电业务产品条线奠定了基础。

（3）生产备货情况

2025年公司紧密围绕年度经营目标，落实生产交付计划，稳步提升量产交付能力。同时，公司基于对在手及预期订单、客户需求反馈、红外市场调研等因素综合判断，对红外市场未来发展前景保持乐观，为确保自身能够把握行业发展机遇，公司在2025年主动加大了对核心原材料的备货力度，期末存货较期初同比增长43.02%，为后续市场拓展和高效履约提供了坚实保障。

（4）产能建设情况

公司围绕向上游核心器件领域拓展的战略定位，持续完善产业布局。报告期内，公司的 II类超晶格探测器中试线已实现稳定生产和交付，位于成都的 II类超晶格探测器量产线目前已完成厂房主体建设并转入装修阶段，预计2026年底前将实现投产；公司位于上海的非制冷探测器产线目前处于投产前的调试和培训阶段，预计可在2026年中投产；公司位于杭州的超精密光学加工中心目前已完成扩建投产，光学产品的量产交付能力已显著提升。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，董事会共召开八次会议，审议议案63项，各董事参会率达到100%，

相关决议均得到有效落实，具体情况如下：

1、2025年1月16日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。

2、2025年4月22日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2024年度董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》、《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于<2024年度决算及2025年度财务预算报告>的议案》、《关于<2024年度利润分配方案>的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于<2025年度董事薪酬方案>的议案》、《关于<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》、《关于公司2024年度审计报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于召开2024年年度股东大会的议案》3、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

4、2025年5月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认购权暨关联交易的议案》。

5、2025年7月3日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。

6、2025年8月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<国科天成科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司不再设立监事会及相关事项的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、

《关于修改<国科天成科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司审计委员会年报工作制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修改<国科天成科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

7、2025年10月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。

8、2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司拟变更注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开一次年度股东会和两次临时股东会，公司董事会根

据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会

四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》及各自工作细则规定的职权范围规范运作，忠实、勤勉地履行义务，并就各自专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理工作报告期内，公司严格遵守《上市公司投资者关系管理工作指引》、《公司章程》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定，董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息。公司通过投资者“互动易”平台、投资者咨询电话、公开电子信箱等多元的沟通渠道，以及开展业绩说明会、投资者调研工作，积极回复投资者关心的重要问题，并广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议，向投资者提供了畅通的沟通渠道，持续提升投资者认知及认可度。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东会，认真审议各项议案，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。

2025年度，独立董事充分发挥了对公司治理的监督作用，切实维护了公司

的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。2025年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、2026年度董事会工作展望

2026年度，公司董事会将根据公司总体发展战略规划的要求进一步明确生

产经营目标，制定对应的工作思路及重点工作计划，不断增强公司的综合实力和核心竞争力；努力提升公司法人治理水平，强化公司规范运作；积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，及时、高效地开展三会运作，严格履行信息披露义务，提高信息披露质量，科学高效决策，为公司重大决策事项提供保障；健全并完善公司内部控制和风险控制体系，继续诚信合规经营，促进公司持续健康稳定的发展；积极维护良好互动的投资者关系，拓宽与资本市场的交流渠道，提升公司价值，维护公司和全体股东的利益。

国科天成科技股份有限公司董事会

2026年4月27日