北京金杜（成都）律师事务所

关于国科天成科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（三）

致：国科天成科技股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国科天成科技股份

有限公司（以下简称“发行人”“公司”“国科天成”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的中国境内专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法

7-3-1律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾

省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）以及《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”，《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》合称“前期法律意见书”）。

鉴于：发行人于2026年4月28日披露了《国科天成科技股份有限公司2025年年度报告》（以下简称“《2025年年报》”）。根据《2025年年报》《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）和其他相关申报文件的修改和变动，本所就自2025年9月30日至2025年12月31日期间发行人的法律事项变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

本所在《补充法律意见书一》的基础上，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《问询函》及补充意见，就自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间《问询函》中涉及的法律问题进行了更新核查，并对相关内容以楷体加粗形式进行补充更新。

本补充法律意见书是对前期法律意见书及《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在前期法律意见书及《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与前期法律意见书及《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

7-3-2为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本补充法律意见书中所称报告期系指2023年度、2024年度及2025年度，所称近三年审计报告系指

2023、2024、2025年度审计报告。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

7-3-3本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外

法律发表意见，也不对中国境外法律事项发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补

充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

7-3-4第一部分关于《问询函》所涉事项之核查意见

问题一

根据申报材料，报告期内，公司营业收入持续上升，分别为52955.53万元、

70158.45万元、96064.50万元和11969.47万元，其中制冷型红外产品、非制冷

型红外产品、精密光学电路模块及其他等业务收入均呈上升趋势。报告期内，公司光电业务毛利率分别为34.80%、38.69%、31.77%和33.69%，2024年下滑较多，其中公司制冷型红外产品毛利率分别为35.62%、38.46%、32.44%和32.19%，公司非制冷红外产品毛利率分别为6.32%、5.80%、28.17%和31.09%，公司精密光学产品毛利率分别为31.11%、42.29%、34.45%和39.71%，各主要产品毛利率存在一定波动。

报告期内，公司扣非归母净利润分别为9519.51万元、12869.77万元、

16029.79万元和1214.23万元，但经营活动产生的现金流量净额分别为

-20343.55万元、-9611.36万元、-2931.46万元和-4271.97万元，持续为负，主要系公司采购原材料以预付款模式为主，而下游客户要求给予一定信用期限所致，但与同行业可比公司现金流情况存在一定差异。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27189.66万元、51573.58万元、69893.20万元和68584.16万元，占同期末流动资产的比例分别为25.74%、

42.19%、37.00%和36.26%。报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占

比分别为92.28%、85.04%、83.19%和81.07%，呈下降趋势，主要受行业整体回款速度放缓的影响，但账龄结构优于同行业可比公司。截至2025年5月31日，公司各期末应收账款期后回款比例分别为84.64%、78.89%、35.74%和20.30%，呈下降趋势。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.37、1.66、1.44和0.63，呈下降趋势，主要受行业整体回款速度放缓的影响。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为33825.70万元、47044.98万元、

52074.22万元和55145.84万元，占各期末流动资产比重分别为32.03%、38.49%、

7-3-527.56%和29.15%，公司库龄在1年以内的存货占比分别为91.82%、76.73%、

79.33%和79.33%，呈下降趋势。

报告期各期末，公司预付账款金额分别为16158.87万元、10376.28万元、

18824.68万元和24452.60万元，存在波动且最近一年及一期增长较快，预付账

款占流动资产比例分别为15.30%、8.49%、9.96%和12.93%。

报告期各期末，公司负债总额分别为19822.79万元、36304.96万元、

66984.70万元和67125.88万元，2023-2024年末负债总额大幅增加主要系公司

为满足营运资金需求而增加银行借款所致。报告期各期末，公司短期借款余额分别为6508.54万元、23025.04万元、54788.68万元和56588.54万元，占流动负债比例分别为34.52%、65.64%、82.66%和85.10%。报告期内，公司资产负债率分别为15.19%、22.77%、26.71%和26.64%，呈上升趋势。报告期各期末，公司流动比率分别为5.60、3.48、2.85和2.84，速动比率分别为3.80、2.12、2.05和

1.99，利息保障倍数分别为114.42、30.14、12.27和4.89，均呈下降趋势。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为13579.19万元、13944.84万元、19402.95万元和23541.09万元，占非流动资产的比例分别为54.62%、37.45%、

31.37%和37.47%。报告期内，发行人存在向主要供应商租赁设备的情形，所涉

设备购买价格共计7095.00万元。

报告期内发行人前五大客户及供应商有所变化，部分客户、供应商为公司新增前五大客户、供应商；最近一年及一期，发行人同时存在向某供应商的直接采购和间接采购。发行人存在部分涉军业务。报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为486.19万元、90.13万元、265.73万元和252.04万元。

请发行人补充说明：（1）结合产品结构、产品销量、销售单价、定价模式、

成本结构、销售策略、市场竞争、主要客户等，说明报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性，分产品说明报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性，说明非制冷红外探测器通过委外加工方式生产的情况下，相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性，2024年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及

7-3-6合理性，与同行业可比公司是否一致，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性。（2）报告期内发行人经营活动现金流量净额持续为负值，与净利润波动趋势不匹配，请结合公司采购付款模式、客户信用政策变化等说明产生上述现象的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，说明是否具有正常现金流量。（3）结合公司同行业及下游发展状况、主要客户类型、结算进度和信用政策等，说明发行人应收账款规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，账龄结构优于同行业可比公司的原因及合理性，账龄1年以内的应收账款占比、期后回款比例、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业公司可比，逾期应收账款金额及占比情况，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明是否存在逾期时间较长、回款风险较大的客户，是否存在单项计提坏账准备的情况，坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人存货规模是否与收入增长相匹配，库龄在1年以内的存货占比下降的原因及合理性，并结合同行业可比情况，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（5）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系，采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（6）说明报告期内公司短期借款及负债总额持续增长的原因及合理性、资产负债率及各项财务指标变化的原因及合理性，并结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险；并结合同行业可比公司情况，说明是否具备合理的资产负债结构。（7）说明发行人大额出资购买某供应商指定设备并向其出租的原因及具体情况，该等设备目前使用状态，租赁期限一年的情况下，是否可能出现到期不续租的风险，供应商未继续租用的情况下，公司是否能对设备继续使用，是否存在闲置或减值风险；说明报告期内固定资产账面价值大幅增长的原因及合理性，报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明最近一年及一期对某供应商同时存在直接采购和间接采购的原因及合理性，与 IPO 报告期内存在差异的原因；说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，向前五大客户的销售内容、前五大供应商的采购内容，报告期内新增前五大客户和前五大供

7-3-7应商的获取方式、合作历史与该客户、供应商新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。（9）发行人本次发行是否已取得特定行业有权机关审批文件，如是，请说明相关内容，特定行业开展业务的资质是否持续在有效期内，是否及时进行续期。（10）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（7）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（6）—（10）并发表明确意见。

回复：

一、结合产品结构、产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、销售策

略、市场竞争、主要客户等，说明报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性，分产品说明报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性，说明非制冷红外探测器通过委外加工方式生产的情况下，相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性，2024年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性。

（一）报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性

报告期各期，公司营业收入分别为70158.45万元、96064.50万元和

110338.54万元，2023-2025年复合增长率达25.41%。公司营业收入增长主要

来自于光电业务，而光电业务收入持续增长的主要原因为：公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，拥有差异化的竞争优势并采取了积极的市场策略，报告

7-3-8期内市场认可度和优质客户持续增加，同时公司自研的探测器、镜头等上游核心

器件逐步实现量产，产品竞争力进一步提升，产品结构更加丰富，进而在下游需求持续旺盛的市场环境中实现收入持续增长。

报告期内，公司营业收入持续增长的具体原因及商业合理性分析如下：

1.公司营业收入增长主要来自光电业务板块

报告期内，公司主营业务收入的构成及增长情况如下表所示：

单位：万元

2025年2024年2023年

业务类别金额同比增速金额同比增速金额

光电业务97105.1817.77%82455.3235.11%61028.36

光电业务收入占比88.68%-86.38%-87.46%

其他主营业务12399.04-4.65%13003.4248.67%8746.65

主营业务合计109504.2214.71%95458.7436.81%69775.01

由上表可见，报告期内公司光电业务收入占主营业务收入比例保持在85%以上，是公司主营业务收入的主要构成和增长动力。公司其他主营业务主要包括导航、遥感、信息系统等业务板块，收入占比较低，对主营业务增长贡献较小，其中2024年其他主营业务收入增速较快主要系其收入基数较小所致。

2.公司光电业务主要产品收入持续增长，主要系公司拥有差异化的技术路

线竞争优势并采取了积极的市场策略，市场认可度和优质客户持续增加，同时公司自研的探测器、镜头等产品逐步实现量产，产品竞争力进一步提升，产品结构更加丰富，进而在下游需求持续旺盛的市场环境中实现收入持续增长报告期内，公司光电业务的主要产品构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年2024年2023年

业务类别金额同比增速金额同比增速金额

制冷红外产品55085.352.50%53740.2521.06%44390.18

7-3-92025年2024年2023年

业务类别金额同比增速金额同比增速金额

非制冷红外产品13559.7770.98%7930.72246.96%2285.77

精密光学19017.30121.63%8580.5449.39%5743.56

研制业务2254.19-27.18%3095.66-18.57%3801.63

电路模块及其他7188.57-21.08%9108.1589.47%4807.22

光电业务合计97105.1817.77%82455.3235.11%61028.36

如上表所示，报告期内，公司除研制业务因主动减少非标业务资源投入导致其收入持续下降以及电路模块等非主要产品需求随下游需求而变动外，其他光电主要产品收入整体呈持续增长趋势，其中：制冷红外产品收入持续增长，主要系公司采用的锑化物技术路线具有较强的差异化竞争优势，下游市场认可度及优质客户持续增加所致；非制冷红外和精密光学分别自2024年、2023年开始高速增长，主要系公司自研的非制冷探测器、精密光学加工线实现量产所致。电路模块等其他产品主要配合探测器、机芯等红外产品使用，报告期内单独销售的电路模块等其他产品收入根据客户实际需求而有所波动。

（1）公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，相较其他多数厂商的

MCT技术路线具有差异化竞争优势，同时在公司向产业链上游拓展的发展战略下，公司采取积极的市场策略拓展业务，与中下游客户共建产业链生态，市场认可度和优质客户持续增加，从而实现产品销量及收入的持续增长报告期内，公司制冷红外产品的收入、销量如下表所示：

单位：万元、个、万元/个

2025年2024年2023年

项目数值同比数值同比数值

销售收入55085.352.50%53740.2521.06%44390.18

销售数量*19.53%*32.92%*

销售均价*-14.24%*-8.92%*

报告期内，公司制冷红外产品的销量及收入均呈持续增长趋势，主要原因为：

7-3-10*公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，相较于国内多数厂商选用的

碲镉汞技术路线在产品稳定性、盲元率等性能指标方面表现更佳，同时因国内竞品较少而形成较强的差异化竞争优势。报告期内，公司在客户组织的比测、谈判、询价、招投标等活动中多次胜出，市场认可度和优质客户持续增加，例如：2023年中国船舶集团、四川九洲集团首次进入公司前五大客户，2024年兵器工业集团、兵器装备集团首次进入公司前五大客户，进而带动公司制冷红外产品的销量及收入持续增长。

*报告期内，公司持续向上游探测器、镜头等核心器件领域拓展，2023年研制出代表行业技术前沿的 T2SL 探测器并自 2024 年开始面向市场推广，2025年公司已具备 T2SL 探测器中等批量生产能力，并与下游客户达成若干套 T2SL探测器销售订单或意向订单，预计2026年将具备大批量生产和市场供应能力。

为配合向上游拓展的发展战略和 T2SL探测器产能释放节奏，2024年以来公司采取了向产业链中游客户销售探测器、镜头等核心零部件及技术方案和向产业链下

游客户销售机芯、整机等高集成度产品并举的市场策略，通过加强产业链中游客户的拓展力度，发挥公司技术优势和中游客户的市场资源优势，共同打造产业链生态以实现锑化物制冷红外路线的快速推广应用，为公司后续探测器等核心器件的产能落地巩固市场基础。因此，2024年以来公司以探测器形式销售的产品数量增加，销售均价虽有所下降，但整体销量及收入同比明显增加。2025年公司制冷红外产品销量同比增长19.53%，收入金额同比增幅降至2.50%，主要系本期销售价格随上游材料成本降低而有所下降所致，收入增速放缓但毛利率同比提升。

*公司的电路模块等其他产品主要配合探测器、机芯等红外产品使用，其需求主要根据下游客户的实际配套需求而变动。

综上所述，公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，相较其他多数厂商的MCT技术路线具有差异化竞争优势，同时在公司向产业链上游拓展的发展战略下，公司采取积极的市场策略拓展业务并与中下游客户共建产业链生态，市场

7-3-11认可度和产品销量持续提升，从而实现销量及收入的持续增长，并进而带动电路

模块等其他相关产品的收入增加。

（2）报告期内公司持续向上游核心器件领域拓展，超精密光学加工中心于

2023年投入使用，自研非制冷探测器于2024年通过委外方式实现量产，报告期

内量产交付能力、产品性价比和市场竞争力持续提升，进一步丰富了产品结构，并推动公司精密光学和非制冷红外产品收入高速增长

报告期内，公司非制冷红外产品、精密光学产品的收入、销量和均价如下：

单位：万元、个、万元/个

2025年2024年2023年

项目数值同比数值同比数值

销售收入13559.7770.98%7930.72246.96%2285.77非制冷红

销售数量76129.0064.55%46266.00348.40%10318.00外产品

销售均价0.183.94%0.17-22.62%0.22

销售收入19017.30121.63%8580.5449.39%5743.56

精密光学销售数量8743.00-52.77%18512.7995.08%9490.00

销售均价2.18369.29%0.46-23.42%0.61

由上表可见，公司精密光学产品、非制冷红外产品收入在报告期内处于高速增长期，主要原因为：

*2023年公司使用自有资金建设的“超精密光学加工中心”项目首条产线

投入使用，并在当期实现了镜片的自主加工能力，2024年进一步实现镜头的批量自产能力，相较于原外购模式的成本显著下降，产品结构更加丰富，并与红外产品业务在产品竞争力和客户资源等方面形成有效协同，进而推动公司精密光学业务收入自2023年起进入高速增长期。

*2023年公司自研出高性价比非制冷型探测器，并在2024年通过委外方式实现批量生产供应，相较于以前年度外购非制冷探测器的成本明显下降，非制冷

7-3-12红外产品的供应能力、性价比和市场竞争力均得到了显著提升，进而推动公司非

制冷红外产品业务自2024年起进入高速增长期。

综上所述，报告期内公司持续向上游核心器件领域拓展，超精密光学加工中心于2023年投入使用，自研非制冷探测器于2024年通过委外方式实现量产，报告期内量产交付能力、产品性价比和市场竞争力持续提升，进一步丰富了产品结构，并推动公司精密光学和非制冷红外产品收入高速增长。

（3）报告期内公司下游市场对红外产品的需求持续旺盛，为公司光电业务收入增长提供了良好市场环境

红外、激光等光电技术在现代战场的侦察、识别、跟踪、火控、显示、指挥、

控制、通信等方面起到不可替代的作用，相关技术发展和装备研制受到世界各国越来越多的重视。在此背景下，报告期内公司下游市场的需求持续旺盛，为公司掌握核心技术、产品性能领先和具备国产化能力的光电厂商提供了坚实市场基础，例如：同行业可比上市公司中，高德红外、睿创微纳、大立科技在2023-2025年营业收入复合增长率亦分别达到38.29%、33.10%和16.82%。

综上所述，报告期内公司下游对红外产品的市场需求持续旺盛，为公司光电业务收入增长提供了良好市场环境。

（二）报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性、非制冷红外探测器委外模式下相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性

报告期内，公司主营业务毛利率的构成及波动情况如下表所示：

2025年2024年2023年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

光电业务36.31%88.68%31.77%86.38%38.69%87.46%

其他主营业务65.57%11.32%66.58%13.62%51.46%12.54%

主营业务合计39.62%100.00%36.52%100.00%40.29%100.00%

7-3-13报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.29%、36.52%和39.62%，整体较为稳定，各期波动主要受光电业务毛利率波动影响，其他主营业务因收入占比较低导致其对主营业务毛利率的影响较小。报告期内，公司光电业务主要产品的毛利率波动情况如下表所示：

2025年2024年2023年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

制冷红外产品37.41%50.30%32.44%56.30%38.46%63.62%

非制冷红外产品28.12%12.38%28.17%8.31%5.80%3.28%

精密光学39.38%17.37%34.45%8.99%42.29%8.23%

研制业务70.99%2.06%35.46%3.24%58.85%5.45%

电路模块及其他24.33%6.56%27.21%9.54%36.25%6.89%

光电业务合计36.31%88.68%31.77%86.38%38.69%87.46%

如上表所示，报告期内公司光电业务主要产品的毛利率存在一定波动，不同产品的毛利率变动趋势存在一定差异，主要是受产品销售构成、自研零部件量产进度、公司市场策略等因素的影响，具体说明如下：

1.制冷红外产品毛利率波动主要受销售结构和生产成本变动影响，2024年

毛利率下降，主要系公司向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，上述毛利率下降仅为暂时性影响；2025年随着公司自研 T2SL 探测器收入快速增长、自产镜头应用比例增加和对上游议价

能力的提升，公司制冷红外产品毛利率同比已明显回升报告期内，公司制冷型红外产品的毛利率分别为38.46%、32.44%和37.41%，毛利率有所波动，主要受销售结构和生产成本变动影响，具体如下表所示：

2025年2024年2023年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

整机40.35%39.49%36.91%25.51%39.76%24.78%

机芯41.68%17.95%39.90%34.20%41.77%54.80%

7-3-142025年2024年2023年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

探测器32.88%42.56%20.50%40.28%25.09%20.43%

总计37.41%100.00%32.44%100.00%38.46%100.00%

公司制冷红外产品主要包括整机、机芯和探测器三种形式。报告期内，公司自研的 T2SL 探测器尚未大规模量产，制冷红外产品主要使用外购的 InSb 探测器，因此制冷型机芯及整机的毛利率水平相对较高，而探测器毛利率相对较低。

2024年，公司制冷红外产品毛利率较2023年有所下降，主要系探测器收入

占比增加和毛利率下降所致，具体原因为：公司持续向上游核心器件及技术领域拓展，自研 T2SL 探测器预计将在 2026 年实现大规模量产，为配合该发展战略和 T2SL探测器产能释放节奏，公司推行向中游客户提供核心零部件和配套技术方案及向下游客户提供集成产品并举的销售策略，2024年以来加强了对产业链中游客户的拓展力度，增加探测器等核心零部件的销售比例并适当调低售价，进而与产业链中下游企业建立广泛业务合作，共同推动锑化物技术路线的普及应用，并为后续自身 T2SL探测器大规模推广奠定市场基础，因而导致制冷红外产品毛利率水平较2023年有所下降。

2025年，公司制冷红外产品毛利率较2024年明显回升，一方面系2025年

公司 T2SL 探测器收入同比大幅增长，而 T2SL 探测器系公司自主研发和生产，其毛利率水平显著高于 InSb 探测器系列产品；另一方面，本期公司制冷红外整机开始较多应用公司自产镜头，生产成本相较于外购镜头明显下降，同时随着公司市场地位和对上游议价能力的提升，公司 InSb 探测器的采购价格同比下降，综合导致本期制冷红外产品的毛利率水平同比增加。

综上所述，公司制冷红外产品毛利率波动主要受销售结构和生产成本变动影响，2024年毛利率下降，主要系公司持续向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，上述毛利率下降仅为暂时性影响，2025 年随着公司自研 T2SL 探测器收入快速增长、自产镜头应用比例增加和对上游议价能力的提升，公司制冷红外产品毛利率同比已明显回升。

7-3-152.公司非制冷红外产品毛利率自2024年起明显增长，主要系公司自研的非

制冷探测器于2024年起通过委外方式实现量产，成本较以前年度的外购模式大幅下降，产业附加值明显提升所致报告期内，公司非制冷型红外产品毛利率分别为5.80%、28.17%和28.12%，

2024年的毛利率水平明显提升，主要原因为：（1）2023年公司非制冷产品主要

是基于外购非制冷探测器开发并销售的机芯及整机产品，受外购探测器成本较高影响，公司只能获取机芯及整机开发环节的附加收益，且相较于其他具备非制冷探测器自产能力的竞争对手面临较大成本劣势，进而导致期间公司非制冷红外产品收入规模较小，毛利率水平较低；（2）2024年以来公司自研的非制冷探测器通过委外方式实现批量供应，公司非制冷红外产品业务的产业附加值大幅提升，且委外模式下的探测器获取成本较外购模式明显下降，凭借性价比优势形成较强市场竞争力，进而导致公司非制冷红外产品业务自2024年以来收入规模持续较快提升，毛利率稳定在较高水平。

综上所述，公司非制冷红外产品毛利率2024年明显增长，主要系公司自研的非制冷探测器于2024年通过委外方式实现量产，成本相较于外购探测器具有明显优势所致，2025年毛利率同比基本稳定。

3.公司精密光学产品毛利率波动主要受产品销售结构变动以及工艺逐步成熟影响，报告期内销售结构逐步从镜片调整为镜头产品为主，同时随着技术工艺逐步磨合成熟及产量增加，成本得到有效控制，进而导致毛利率呈现一定波动

报告期内，公司精密光学产品的毛利率分别为42.29%、34.45%和39.38%，存在一定波动，主要系各期产品销售结构影响所致，具体如下表所示：

2025年2024年2023年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

镜头39.72%95.53%29.52%73.75%29.02%33.82%

镜片及其他32.28%4.47%48.31%26.25%49.07%66.18%

7-3-162025年2024年2023年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

总计39.38%100.00%34.45%100.00%42.29%100.00%

2023年公司精密光学业务毛利率相对较高，主要系公司投资的超精密光学

加工中心首条产线在本期投入使用，具备了精密镜片等光学元器件的生产加工能力，由于自产镜片及非标定制光学元器件的毛利率较高，进而导致当期精密光学业务毛利率同比明显增加。

由于镜头产品与公司红外业务在产业链配合和市场资源方面更具协同效应，

2024年公司超精密光学加工中心的主要产品逐步由镜片等光学元器件向镜头产品延伸，当期镜头收入占比由2023年的33.82%提升至73.75%，但受扩产磨合期影响当期的镜头生产成本暂未明显下降，公司当期镜头毛利率同比基本持平且低于镜片等其他光学元器件，进而导致2024年精密光学毛利率下降至34.45%。

2025年以来，公司自产镜头业务的快速发展，镜头收入占比进一步增至

95.53%，同时随着公司技术工艺的磨合成熟与产量增加，自产镜头成本下降并导

致毛利率增至39.72%，进而带动精密光学业务毛利率整体增至39.38%。

综上所述，公司精密光学产品毛利率波动主要受产品销售结构变动以及工艺逐步成熟影响，报告期内销售结构逐步从镜片调整为镜头产品为主，同时随着技术工艺逐步磨合成熟及产量增加，成本得到有效控制，进而导致毛利率呈现一定波动。

4.研制业务、电路模块及其他产品

报告期内，公司研制业务毛利率波动较大，主要系研制业务属于非标业务，不同项目间的技术难度、功能复杂度、开发周期、硬件材料成本占比等差异较大，进而导致研制业务毛利率波动较大。随着公司研制业务收入占比的不断下降，该业务对光电业务毛利率的影响已经极低。

7-3-17报告期内，公司电路模块及其他产品的毛利率整体呈下降趋势，主要系该类

产品的构成较为复杂，不同产品的毛利率由于功能复杂度、定制化程度不同而有所差异，早期毛利率水平较高主要系包含部分定制化程度较高、功能相对复杂的型号所致；随着报告期内公司产品标准化程度不断提升，销售的电路模块等产品中通用性、标准化产品的比例增加，进而导致其毛利率整体呈下降趋势。

（三）2024年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可

比公司是否一致，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性

1.2024年公司光电业务毛利率大幅下降，主要受制冷红外产品毛利率下降的影响，系公司持续向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，相关不利因素不具有持续性

2024年公司光电业务毛利率31.77%，同比下降6.92个百分点，主要产品对

毛利率变动影响的量化分析如下表所示：

2024年

业务产品细分收入占比变动影响毛利率变动影响合计

制冷型-2.45-4.38-6.83

非制冷型1.650.842.49

光电业务精密光学0.34-0.74-0.39

研制业务-0.88-1.46-2.33

电路模块等0.86-0.710.15

合计-0.47-6.45-6.92

注：收入占比变动影响=当期产品毛利率*（当期产品收入占比-上期产品收入占比）；自身毛

利率变动影响=（当期产品毛利率-上期产品毛利率）*上期产品收入占比

如上表所示，2024年公司光电业务毛利率同比降幅较大，主要受制冷红外产品毛利率下降的影响，具体原因及商业合理性说明如下：

2024年公司制冷红外产品毛利率同比下降约6个百分点，主要系本期毛利

率较低的探测器收入占比由2023年的20.43%增至2024年的40.28%所致。公司探测器形式销量占比增加的具体原因为：公司持续向上游核心器件及技术提供商

7-3-18转型，自研 T2SL 探测器预计将在 2026 年实现大规模量产，为配合该发展战略

和 T2SL探测器产能释放节奏，公司推行向中游客户提供核心零部件和配套技术方案及向下游客户提供集成产品并举的销售策略，加强对产业链中游客户的拓展力度，增加探测器等核心零部件的销售比例，进而与产业链中下游企业建立广泛业务合作，共同推动锑化物技术路线的普及应用，并为后续自身 T2SL探测器大规模推广奠定市场基础，因而导致制冷红外产品中探测器收入占比增加。

2025年，公司制冷红外产品毛利率较2024年明显回升，一方面系2025年

公司 T2SL 探测器收入大幅增长，而 T2SL 探测器系公司自主研发和生产，其毛利率水平显著高于 InSb 探测器系列产品；另一方面，本期公司制冷红外整机开始较多应用公司自主研发和生产的镜头，生产成本相较于外购镜头明显下降，同时随着公司市场地位和对上游议价能力的提升，本期公司的 InSb 探测器采购价格同比下降，综合导致本期制冷红外产品的毛利率水平同比增加。

综上所述，2024年公司光电业务毛利率大幅下降，主要受制冷红外产品毛利率下降的影响，系公司持续向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，2025 年随着公司自研 T2SL 探测器收入快速增长、自产镜头应用比例增加和对上游议价能力的提升，公司制冷红外产品毛利率同比已明显回升，2024年的毛利率下降相关因素不具有持续性。

2.同行业可比公司毛利率无统一变动趋势，公司2024年光电业务毛利率下

降主要系自身内部业务结构调整优化所致，不涉及行业不利因素

2023年和2024年，同行业可比公司可比业务毛利率变动情况如下：

项目2024年度2023年度

高德红外-红外热像仪业务42.89%45.88%

睿创微纳-主营业务50.79%50.41%

久之洋-红外热像仪业务33.52%33.55%

大立科技-红外产品业务31.30%36.88%

富吉瑞-主营业务42.82%27.44%

同行业可比公司平均值40.26%38.83%

7-3-19项目2024年度2023年度

国科天成光电业务31.77%38.69%

由上表可见，2023年至2024年，同行业可比公司相关业务的毛利率无统一变动趋势，其中睿创微纳、久之洋在2023年至2024年间的毛利率基本保持稳定，高德红外、大立科技2024年毛利率较2023年有所下降，富吉瑞毛利率大幅增长主要系探测器实现部分自产能力且收入大幅增长所致。

综上所述，2023-2024年，公司同行业可比公司相关产品毛利率无统一变动趋势，公司2024年光电业务毛利率下降主要系自身内部业务结构调整优化所致，不涉及行业不利因素。

3.公司2024年光电业务毛利率下降系暂时性影响，随着公司向上游核心器

件领域的快速发展，在 T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件的量产能力逐步提升后，公司预计未来的光电业务毛利率将得到有效提升公司2024年光电业务毛利率下降主要系制冷探测器销量占比增加，自研的T2SL探测器毛利率水平较高，但报告期内尚未实现大规模量产销售，当期销售的探测器以毛利率较低的 InSb型为主所致。

公司2024年以来的上述毛利率下降仅为暂时性趋势，随着公司向上游核心器件领域的快速发展，在 T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件的量产能力逐步提升后，公司预计未来的光电业务毛利率将得到有效提升，结合同行业可比公司情况具体说明如下：

项目2025年度2024年度2023年度

高德红外-红外综合光电及完整装

56.81%42.89%45.88%

备系统

睿创微纳-红外热成像业务55.17%53.65%53.80%

久之洋-红外热像仪业务29.22%33.52%33.55%

大立科技-红外产品业务23.05%31.30%36.88%

富吉瑞-主营业务36.97%42.82%27.44%

7-3-20项目2025年度2024年度2023年度

同行业可比公司均值40.44%40.26%38.83%

国科天成光电业务36.31%31.77%38.69%

由上表可见，报告期内，高德红外、睿创微纳因具备探测器自产能力，其毛利率水平始终高于公司及其他暂不具备探测器自产能力的可比公司；富吉瑞在

2024年以前不具备探测器自产能力，2024年在实现非制冷探测器的部分自产能力后，其毛利率水平同比增加近15个百分点。因此，随着公司自研自产探测器逐步放量，预计毛利率水平将明显改善。

公司目前的产业布局和发展战略预计将有效提升未来的光电业务毛利率水平，其中：（1）在制冷红外产品方面，公司目前已具备 T2SL 探测器中等批量生产能力，2025年 T2SL 系列产品销售收入持续增加，T2SL 探测器量产线预计可在2026年底前投入使用，在公司制冷红外产品收入中的占比预计将大幅提升，进而有效提升公司制冷红外产品业务的毛利率水平；（2）在非制冷红外产品方面，公司自研非制冷探测器已于2024年通过委外方式实现批量供应，首条自建封装线预计可在2026年年中投入使用，届时将进一步提升非制冷红外产品的收入及毛利率水平；（3）在精密光学业务方面，公司目前已具备镜片、镜头的自研和生产能力，且位于杭州的超精密光学加工中心已完成扩建，量产交付能力大幅提升，光学核心器件的自给能力和盈利水平将进一步提升。

综上所述，公司2024年光电业务毛利率下降系暂时性影响，随着公司向上游核心器件领域的快速发展，在 T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件的量产能力逐步提升后，公司预计未来的光电业务毛利率将得到有效提升。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

7-3-21（1）查阅公司收入成本大表以及近三年审计报告、《2024年年报》《2025年年报》，了解发行人报告期各期的营业收入情况、主营业务收入的构成情况、以及产品结构、销售金额、销售数量、销售单价、成本变化等情况；

（2）查阅公司《募集说明书》《2024年年报》《2025年年报》等公开资料，了解公司各业务板块及产品的毛利率情况；

（3）访谈公司实际控制人，了解公司收入持续增长的原因及合理性、各产

品毛利率存在波动的原因及合理性以及公司相关发展战略，并通过查阅公司截至报告期末正在履行的重大销售合同、公开查询同行业上市公司披露的公告文件等，了解锑化物技术路线的优势以及公司的客户、订单情况以及同行业上市公司的营

业收入、毛利率数据以及变化趋势，对访谈情况进行印证；

（4）访谈公司非制冷探测器业务负责人，了解公司采用委外加工方式的原因及毛利率增长的情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）公司营业收入增长主要来自光电业务板块，公司光电业务主要产品收

入持续增长，主要系公司拥有差异化的技术路线竞争优势并采取了积极的市场策略，市场认可度和优质客户持续增加，同时自研探测器、镜头镜片等器件逐步实现量产，产品竞争力进一步提升，产品结构更加丰富，进而在下游需求持续旺盛的市场环境中实现收入持续增长；

（2）报告期内公司光电业务不同产品的毛利率变动趋势存在一定差异，主

要是受产品明细销售构成、自研零部件量产进度、公司市场策略等因素的影响，变动具有合理性；

（3）公司非制冷红外产品毛利率自2024年起明显增长，主要系公司开始自

研自产探测器以替代外采，产业附加值大幅提升，公司自研的非制冷探测器于7-3-222024年起通过委外方式实现量产，但成本相较于外购探测器仍具有明显优势，

2025年毛利率同比基本稳定；

（4）2024年公司光电业务毛利率大幅下降，主要受制冷红外产品毛利率下

降的影响，系公司持续向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，2025年随着公司自研T2SL探测器收入快速增长、自产镜头应用比例增加和对上游议价能力的提升，公司制冷红外产品毛利率同比已明显回升，2024年的毛利率下降不具有持续性。

二、报告期内发行人经营活动现金流量净额持续为负值，与净利润波动趋

势不匹配，请结合公司采购付款模式、客户信用政策变化等说明产生上述现象的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，说明是否具有正常现金流量。

（一）公司经营活动现金流净额与净利润波动趋势不匹配，主要系存货和

经营性应收项目增加所致，报告期内公司采购付款模式、客户信用政策未发生重大变化，各期存货、应收款项变动趋势与公司营业收入相匹配，具有合理性报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-9611.36万元、-2931.46万元和-12969.72万元，与净利润持续为正值的增长趋势不匹配，其勾稽关系如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

净利润20423.0017542.5812421.36

加：资产减值准备和信用减值损失的影响4827.103454.093208.86

固定资产、使用权资产折旧及无形资产和长期待

4832.773724.193587.07

摊费用摊销的影响

报废及处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-221.16-37.10-73.41的损失的影响

财务费用（收益以“－”号填列）2137.741733.42490.31

投资损失（收益以“－”号填列）136.44-626.86396.06

7-3-23项目2025年度2024年度2023年度

递延所得税资产及递延所得税负债的增减影响-717.65-926.69-498.56

存货的减少（增加以“－”号填列）-22342.36-5376.91-13418.76

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-29927.02-30123.30-17714.13

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）7881.437705.131989.85

经营活动产生的现金流量净额-12969.72-2931.46-9611.36

由上表可见，报告期内公司经营活动现金流持续为负且与净利润波动趋势不符，主要是报告期内公司收入规模持续较快增长，存货、应收账款等经营性应收项目相应增加所致，其中：

一方面，报告期内公司主要使用外购的 InSb探测器，由于国内具备 InSb探测器量产供货能力的企业极少，供应商会要求下游客户采用预付款模式订货，而公司为满足制冷红外业务高速增长的需求，需维持较大的采购量和备货量，进而导致因采购预付和备货形成的资金流出较大。

另一方面，公司下游包含较多的军工单位及其配套企业，按照行业惯例通常需要给予客户一定的付款信用期限。公司与下游客户销售合同中约定的信用期限通常为1-3个月，但受行业特性影响，实际回款周期则受客户内部资金管理审批、集中付款、行业整体回款速度等因素综合影响一般期限都会较长，且回款通常集中在下半年乃至第四季度。同时，由于公司营业收入主要集中在下半年，进一步导致各期末的应收账款规模会相对较大。

报告期内，公司对探测器的预付款采购方式、对主要客户的信用政策未发生重大变化，经营性应收项目和存货随公司收入规模增加而增长，经营活动现金流变动趋势与经营情况、采购付款模式、销售回款模式等相匹配，具体分析如下：

1.报告期内公司存货变动趋势与收入相匹配

报告期内，公司存货账面余额与各期收入的增长对比情况如下表所示：

单位：万元，%

7-3-242025年度/2024年度/2023年度/

项目2025年末2024年末2023年末金额同比增长金额同比增长金额

存货账面余额75036.2142.4052693.8511.3647316.94

营业收入110338.5414.8696064.5036.9370158.45

报告期各期末，公司存货中约90%以上为探测器等原材料。由上表可见，报告期内公司营业收入持续增长，2023-2025年复合增长率达25.41%，而下游客户为保证交付及时性通常会对公司提出备货要求，公司需根据各期订单、客户要求及下期市场预测情况进行提前备货，进而导致报告期内存货规模随收入持续增长，

2023-2025年存货余额复合增长率为25.93%，与收入变动趋势相匹配。

2024年末，公司存货余额同比增长11.36%，当期收入同比增长36.93%，存

货余额增幅小于营业收入，主要原因为：一方面，公司当期市场拓展顺利推进，其中兵器工业集团、兵器装备集团首次成为公司前五大客户，公司产品销量及收入快速增长，存货周转率亦相应增长；另一方面，公司为提高存货周转效率和资金使用效率，在保障订单需求和交付节奏的前提下，持续优化备货节奏，维持更加合理的安全库存规模，进而使得期末存货余额同比增幅相对较小。

2025年末，公司存货余额同比增幅明显高于收入，主要是公司目前采取了

向产业链中游客户销售探测器、镜头等核心零部件及技术方案和向产业链下游

客户销售机芯、整机等高集成度产品并举的市场策略，通过加强产业链中游客户的拓展力度，发挥公司技术优势和中游客户的市场资源优势，共同打造产业链生态以实现锑化物制冷红外路线的快速推广应用，为公司后续探测器、精密光学产品等核心器件的规模上量巩固市场基础。因此公司需要储备一定规模的存货以满足未来公司对中游集成商客户的交付能力。

综上所述，报告期内存货规模持续增长，主要系备货需求随营业收入持续增长及未来定位于核心零部件及技术方案提供商的发展战略所致，存货变动趋势与收入相匹配。

7-3-252.报告期内公司应收账款变动趋势与收入相匹配

报告期内，公司业务规模持续增长，营业收入和应收账款余额相应增长，具体如下：

单位：万元，%

2025年度/2024年度/2023年度/

项目2025年末2024年末2023年末金额同比增长金额同比增长金额

应收账款余额91749.2118.8977172.7538.1955845.54

营业收入110338.5414.8696064.5036.9370158.45

由上表可见，公司各期的应收账款余额与营业收入增幅基本一致。

（二）公司经营活动现金流净额与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

报告期内，公司经营活动现金流与营业收入的对比情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入110338.5496064.5070158.45

经营活动现金流入114537.2685048.5657427.79

经营活动现金流入/营业收入103.81%88.53%81.85%

经营活动现金流出127506.9887980.0267039.15

经营活动现金流量净额-12969.72-2931.46-9611.36

如上表所示，报告期内，公司营业收入持续增长，经营活动现金流入和流出规模随经营规模增长而增长，且经营活动现金流出规模更大，导致报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负。

公司根据未来市场需求提前备货以保障快速交付能力，且公司对 InSb 探测器等重要原材料供应商主要采取预付款模式，导致公司当期需要投入大量营运

7-3-26资金用于满足未来市场需求；同时，公司通常给予下游客户一定的回款信用期限，当期经营活动现金流入主要基于当期和往期实现的收入。在下游市场需求快速增长的背景下，公司投入大量资金用于备货，导致各期经营活动现金流出规模超过流入规模，具有合理性。

报告期内，公司与同行业可比公司经营活动现金流净额与净利润的对比情况如下表所示：

单位：万元公司名称项目2025年度2024年度2023年度

净利润68619.25-44718.676878.33

高德红外经营活动现金流量净额160852.1623154.4730895.00

差额-92232.91-67873.14-24016.67

净利润99092.7944220.0942219.27

睿创微纳经营活动现金流量净额185561.9944963.2749145.55

差额-86469.19-743.18-6926.28

净利润-8241.191163.90-9631.87

富吉瑞经营活动现金流量净额-8199.062923.992694.50

差额-42.12-1760.09-12326.37

净利润2416.133097.548292.46

久之洋经营活动现金流量净额20021.5114114.77-5955.71

差额-17605.38-11017.2314248.17

净利润-23076.27-40135.53-30116.92

大立科技经营活动现金流量净额2322.05-6736.65-15640.30

差额-25398.31-33398.88-14476.62

净利润20423.0017542.5812421.36

国科天成经营活动现金流量净额-12969.72-2931.46-9611.36

差额33392.7220474.0422032.72

7-3-27由上表可见，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动

趋势普遍存在差异，各年度间亦存在较大波动。由于同行业可比公司业务开展状况、经营发展战略等存在较大差异，且报告期内发生的财务事项不同，不同公司之间经营活动现金流量净额与净利润之间的差异可比性有限。

根据同行业可比公司的公开披露信息分析，各家经营活动现金流净额与净利润的匹配关系存在较大差异的主要原因为：（1）高德红外、睿创微纳报告期内

的经营活动现金流均为正值，主要系其具备探测器的自主生产供应能力，无需外购探测器；同时，睿创微纳的来自海外市场的收入占比较高，回款速度相对较快，而高德红外2025年长账龄应收账款回款情况改善，进而导致当期经营活动现金流净额大幅增加；（2）久之洋不具备探测器自产能力，但其作为国有控股企业，其对上下游的付款及收款谈判能力相对较强，报告期内其净利润呈持续下降趋势，而经营活动现金流净额持续增加，主要系其收回的以前年度应收账款增加，同时各期购买商品、接受劳务支付的现金下降所致；（3）富吉瑞在2024年以前

不具备探测器自产能力，2023年其净利润为负而经营活动现金流为正，主要系其2022年备货规模较大，2023年的采购支出大幅下降所致；2024年富吉瑞具备了非制冷探测器部分自产能力，当期收入及回款同比显著增加，当期净利润及现金流净额均为正值；2025年富吉瑞受收入及回款下降，同时采购支出增加影响，当期净利润及现金流均为负值；（4）大立科技具备非制冷探测器自产能力，但报告期内受自身经营因素影响持续亏损，2023年至2024年经营活动现金流亦为负值，2025年其营业收入及销售回款同比增加，而采购相关现金支出则同比大幅下降，进而导致其当期经营活动现金流转正。

综上所述，与同行业可比公司相比，报告期内公司营业收入保持增长趋势，应收账款规模随收入规模相应增长，而公司主要通过外购方式取得 InSb 探测器的模式未发生变化，进而导致经营活动现金流持续为负，具有合理性。

（三）公司报告期内经营现金流量净额持续为负，符合所处行业特点以及

公司目前所处发展阶段的特点，随着公司自研核心零部件逐步量产，经营活动现金流预计将得到改善

7-3-28报告期内，公司营业收入保持高速增长，同时公司对上游探测器供应商采取

预付款模式并给予下游客户一定的回款信用期限的模式，导致经营活动现金流量净额持续为负，与公司目前所处行业和发展阶段的特点相符。一方面，公司上市后收入规模持续增长，下游市场需求持续旺盛，公司目前尚不具备探测器大规模自产能力，因此需要通过预付款模式进行备货。另一方面，公司目前采取了向产业链中游客户销售探测器、镜头等核心零部件及技术方案和向产业链下游

客户销售机芯、整机等高集成度产品并举的市场策略，通过加强产业链中游客户的拓展力度，发挥公司技术优势和中游客户的市场资源优势，共同打造产业链生态以实现锑化物制冷红外路线的快速推广应用，为公司后续探测器、精密光学产品等核心器件的规模上量巩固市场基础，而随着公司客户群体及覆盖终端领域的持续增加，公司需要维持较大规模的存货储备，以满足未来对客户的快速交付能力。

公司提前备货、延后收款的业务模式，导致同笔业务的收款与付款存在时间上的错配，本年投入的资金在次年甚至更晚方可收回。该等现金流入和流出的时间错配，叠加公司经营规模的持续增长，导致报告期内经营现金流量净额持续为负。

2023-2025年，公司经营活动产生的现金流量主要科目如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金113849.6384640.4150038.42

购买商品、接受劳务支付的现金111291.4773483.7251230.38

本年销售商品、提供劳务收到的现金/上年

1.551.65-

购买商品、接受劳务支付的现金

受公司经营现金流入和流出的时间错配影响，公司本年的销售收款与上年的采购付款更为匹配。如上表所示，报告期内，公司当年销售收款与上年采购付款的比值较为稳定。

7-3-292025年，公司经营性现金净流量仍为负数，主要系公司经营规模仍保持较快增长所致。2026年一季度，公司实现收入20005.13万元，同比增长67.13%；

截至2026年6月17日，公司在手订单规模超过12亿元，公司经营状况良好。

报告期内，公司持续向上游核心器件领域拓展，已逐步实现自研非制冷探测器、镜头等核心器件的批量供应，随着后续 T2SL探测器量产线等项目的建成投产，将进一步缓解公司备货压力，从而改善公司经营现金流量。同行业可比公司中，高德红外、睿创微纳具备探测器自产能力，报告期内经营现金流量持续为正，富吉瑞自2024年具备探测器自产能力后，经营现金流量亦有所改善。

综上所述，公司报告期内经营现金流量净额持续为负，符合目前所处发展阶段的特点且符合公司发展战略需要，公司已通过加强应收款项催收、优先供应回款良好的客户等措施持续改善现金流，且随着公司自研核心零部件逐步量产，经营活动现金流预计将得到显著改善。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年年报》，了解公司经营活动产生的现金流量净额情况以及流入和流出的具体来源以及公司经营活动现金流净额与净利润波动趋势；

（2）访谈公司财务负责人，了解公司经营活动现金流净额与净利润波动趋

势的差异的原因，并通过查阅公司与主要客户、供应商的合同以及查阅对公司主要客户、供应商的访谈笔录了解公司采购及销售相关收付款政策等对访谈情况进行印证；

7-3-30（3）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年年报》，了解公

司报告期内的存货、应收账款数据以及变动趋势是否与公司营业收入变化趋势一致并针对前述事项访谈公司财务负责人；

（4）查询同行业上市公司公开披露文件，了解同行业上市公司经营活动现

金流净额情况、应收账款周转率情况等，比较公司相关情况是否与同行业公司一致；

（5）访谈公司财务负责人，了解公司针对经营现金流量净额持续为负的相关改善措施。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）公司经营活动现金流净额与净利润波动趋势不匹配，主要系存货和经

营性应收项目增加所致，报告期内公司采购付款模式、客户信用政策未发生重大变化，各期存货、应收款项变动趋势与公司营业收入相匹配，具有合理性；

（2）与同行业可比公司相比，报告期内公司营业收入保持增长趋势，应收

账款规模随收入规模相应增长，而公司主要通过外购方式取得 InSb 探测器的模式未发生变化，进而导致经营活动现金流持续为负，具有合理性。

三、说明报告期内公司短期借款及负债总额持续增长的原因及合理性、资

产负债率及各项财务指标变化的原因及合理性，并结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险；并结合同行业可比公司情况，说明是否具备合理的资产负债结构

（一）报告期内公司短期借款及负债总额持续增长、资产负债率及各项财务指标变化的原因及合理性

7-3-311.公司短期借款及负债总额增加主要系公司处于快速发展期及产业链扩张关键期，短期内对资金的需求较大报告期内，公司短期借款、负债总额情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

短期借款109628.2854788.6823025.04

其他负债22665.0912196.0213279.92

负债总额132293.3766984.7036304.96

如上表所示，公司负债总额分别为36304.96万元、66984.70万元和

132293.37万元，持续增长主要系短期借款增加所致，其他负债较为稳定。报告期内，公司短期借款持续增长，主要系公司处于快速发展期及产业链扩张关键期，对经营性资金和建设性资金的需求增加，具体说明如下：

（1）报告期内公司处于快速扩张期，但本阶段公司所需探测器仍以外购方式为主，同时需给予下游客户一定付款信用期限，导致现行经营模式下的营运资金需求会随收入规模增长而增加

报告期内，公司制冷红外产品依托差异化的技术路线优势持续增长，同时非制冷红外产品和精密光学产品随公司自产进度推进亦进入高速增长期，

2023-2025年公司营业收入的复合增长率达25.41%，在现阶段业务模式下的营运

资金需求亦随收入规模增长而扩大，其中：

一方面，由于报告期内公司自研的 T2SL探测器尚未实现大规模量产，所需探测器仍以外购方式为主，为满足业务快速增长需求，公司需同步扩大采购及备货量，进而导致各期采购和备货的现金需求较大。

另一方面，公司下游客户以军工单位及其配套企业为主，按照行业惯例通常需给予客户一定付款信用期限，因此在收入持续增长的情况下，公司销售回款会滞后于采购备货的付款进度，形成较大的营运资金需求。同时，2023-2024年行

7-3-32业整体回款速度有所放缓，2025年回款有所增加但回款仍较慢，同行业可比公

司应收账款周转率分别为1.61、1.41、1.77，公司的销售回款周期受此影响亦相应增加，进一步导致公司营运资金需求增加。

综上所述，报告期内公司处于快速扩张期，但本阶段公司所需探测器仍以外购方式为主，同时需给予客户一定付款信用期限，导致现行经营模式下的营运资金需求会随收入规模增长而增加。

（2）公司为实现探测器等核心零部件的自主可控供应能力，持续向上游核

心器件领域拓展并启动多项产能建设项目，导致公司的资金需求进一步上升公司为实现探测器等核心零部件的自主可控供应能力，报告期内持续向上游核心器件领域拓展，自研出 T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件，并启动了杭州超精密光学加工中心、成都 T2SL探测器量产线、上海非制冷探测器封装线等一系列项目。

由于上述项目所需研发资金、设备投资、厂房投资等资金投入较大，导致公司自有资金无法满足短期营运需求，因此公司选择通过借款方式筹集资金。此外，

2025年公司资产负债率为39.27%，同行业资产负债率为36.59%，公司资产负债

率与同行业公司无明显差异。

综上所述，公司为实现探测器等核心零部件的自主可控供应能力，持续向上游核心器件领域拓展并启动多项产能建设项目，导致公司的资金需求进一步上升。

2.公司资产负债率等相关偿债指标变化主要系初期流动负债基数较小，随

着公司规模扩大对资金需求增加而导致短期借款快速增长，进而导致负债总额、流动负债、利息支出等增加

报告期内，公司主要偿债能力财务指标如下：

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产负债率（合并）39.27%26.71%22.77%

7-3-33项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.852.853.48

速动比率（倍）1.252.052.12

利息保障倍数12.1312.2730.14

利息支出（万元）2137.741733.42490.31

流动负债（万元）127472.1066281.8735075.28

其中：短期借款（万元）109628.2854788.6823025.04

如上表所示，报告期内公司资产负债率呈增长趋势，流动比率、速度比率、利息保障倍数整体呈下降趋势，主要系公司短缺借款增加所致，具体分析如下：

报告期内，公司资产负债率分别为22.77%、26.71%和39.27%，呈增长趋势主要系公司短期借款增加所致。报告期内公司营收规模快速增长，而行业回款速度整体有所放缓，公司经营性资金需求相应增加，同时公司为完善产业布局而进行的投资性支出规模较大，公司为满足资金需求而增加了短期借款，导致报告期内的资产负债率呈增长趋势，但目前仍处于相对较低水平。

报告期各期末，公司流动比率分别为3.48、2.85和1.85，速动比率分别为

2.12、2.05和1.25，均呈下降趋势。主要系公司初期流动负债基数较小，随着短

期借款增加，流动负债也快速增加。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为30.14、12.27和12.13。2023年至

2025年公司利息支出分别为490.31万元、1733.42万元和2137.74万元，利息

保障倍数有所下降主要系随着公司规模扩大，对资金的需求增加，公司短期借款和利息费用增加所致。

综上所述，公司资产负债率、速动比率、流动比率、利息保障倍数等偿债能力财务指标变化主要系随着公司规模持续扩大，公司为满足经营性和建设项目资金需求而增加借款所致，进而导致负债总额、流动负债、利息支出等增加，具有合理性。

7-3-34（二）结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具

体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险

1.从资金情况看，公司目前资金需求较大属于阶段性发展特征，随着公司

自产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，公司资金压力将得到有效缓解。

同时公司具有较大的银行授信额度，未受限货币资金较为充足，探测器等产品下游需求旺盛，变现能力较强，不存在流动性风险

（1）公司债务以短期借款为主，主要为银行的授信借款，根据公司与银行约定，公司可以在授信限额内循环使用相关资金，流动性风险较小截至2025年12月31日，公司总负债金额为132293.37万元，其中流动负债127472.10万元，占比为96.36%，流动负债主要由短期借款构成，占比86.00%。

公司短期借款主要为保证借款、信用借款等以及授信额度内的借款构成，公司与长期合作的银行都有较为充足的授信额度，无特殊情况下相关授信额度可续签协议循环使用，保障公司流动性安全。

截至2025年12月31日，公司与银行授信情况如下：

单位：万元序号授信银行授信金额担保方式

1中国银行20000.00担保、信用

2浦发银行15000.00担保

3宁波银行15000.00担保

4农业银行10000.00担保、信用

5中信银行10000.00担保

6兴业银行10000.00担保

7其他银行16000.00担保、信用

总计96000.00-

如上表所示，公司合作银行较多，公司授信总额度为96000.00万元，无特殊情况下相关授信额度可续签协议循环使用，流动性风险较小。

7-3-35（2）公司应付账款金额及占速动资产比例较小，同时探测器等产品下游需求旺盛，变现能力较强，流动性风险较小报告期内，公司应付账款规模及占比情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应付账款9212.165416.794524.21

速动资产159315.16135954.7974439.52

占比5.78%3.98%6.08%

报告期各期末，公司应付账款余额分别为4524.21万元、5416.79万元和

9212.16万元，占负债总额的比重较低。应付账款主要为应付供应商货款。报告期内，公司应付账款占变现能力较强的速动资产比例分别为6.08%、3.98%和

5.78%，金额及占相对较小，流动性风险较小。

（3）公司经营活动及投资活动现金流为负，主要系公司处于快速发展期及

产业链扩张关键期，短期内对外采探测器资金和建设性资金的需求较大，随着公司自产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，预计现金流将逐步转正报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-12969.72-2931.46-9611.36

投资活动产生的现金流量净额-37142.05-23315.78-18453.19

筹资活动产生的现金流量净额26764.4961347.2115283.79

现金及现金等价物净增加额-23347.2935099.97-12780.76

加：期初现金及现金等价物余额44854.539754.5622535.31

期末现金及现金等价物余额21507.2444854.539754.56

7-3-36报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9611.36万元、-2931.46万元和-12969.72 万元，持续为负主要系公司 T2SL 探测器产量有限，现阶段仍以外购 InSb 探测器为主，相关原材料的采购支出较大所致。公司持续向上游核心器件领域拓展，T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件逐步进入产能落地阶段，在上述核心器件特别是T2SL制冷型探测器具备量产能力后，将显著缓解公司备货压力并降低预付款项规模，从而改善公司经营现金流量。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18453.19万元、-23315.78万元和-37142.05万元，持续为负主要系公司目前处于向产业链上游发展的关键时期，投资建设 T2SL探测器量产线、非制冷探测器封装线、超精密光学加工中心等项目的资金需求较大所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司处于快速发展期及产业链扩张关键期，营业规模持续扩大，对营运和建设的资金需求较大，公司通过多种融资方式筹集资金满足资金需求，2024年金额较大主要系公司当年上市后募集资金到位所致。

综上所述，公司经营活动及投资活动现金流为负，主要系公司处于快速发展期及产业链扩张关键期，短期内对外采探测器资金和建设性资金的需求较大，随着公司自产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，预计现金流将逐步转正。

（4）公司受限资金主要为募集账户专项资金和用于开具承兑汇票的保证金，非受限货币资金能满足日常经营需求，流动性风险较小报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款构成，具体情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金----0.450.00%

银行存款21507.24100.00%44854.53100.00%9754.1195.15%

7-3-372025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

其他货币资金----497.104.85%

合计21507.24100.00%44854.53100.00%10251.66100.00%

报告期各期末，公司货币资金余额分别为10251.66万元、44854.53万元和

21507.24万元。2024年末，公司货币资金金额上升，主要系当年首次公开发行

股票募集资金到位及短期借款规模增加所致，2025年有所下降主要系经营性支出及项目建设支出增加所致。其他货币资金主要是公司开具的银行承兑汇票保证金及利息。

各报告期末公司银行存款及其他货币资金金额及受限情况如下：

单位：万元期末账面价值项目用途

2025年末2024年末2023年末

银行存款-流动资金21507.2435809.209754.56日常经营

银行存款-募集资金-9045.33-募投项目专项用款

银行存款-保证金--497.10承兑汇票保证金

合计21507.2444854.5310251.66-

注：公司前次募投项目已在2025年12月结项

公司货币资金以银行存款为主。报告期内，除2024年公司首次公开发行股票取得较大规模募集资金需要专款专用外，公司受限货币资金为其他货币资金，主要为承兑汇票保证金等，系正常业务经营过程中产生的受限制的保证金，存放于银行或客户指定账户，在相关业务结束后，受限制情况也会相应解除，除此之外不存在其他受限制的货币资金。

2.从偿债能力及盈利能力看，公司经营规模持续扩大，盈利能力较强，偿

债指标较好，有较好的偿债基础，不存在流动性风险

7-3-38（1）公司盈利能力较强，报告期内经营规模不断扩大，归母净利润逐年递增，有良好的偿债基础报告期内，公司收入及利润情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入110338.5496064.5070158.45

归属于发行人股东的净利润20412.2017267.3912679.50归属于发行人股东扣除非经常性损益后的

20003.1116029.7912869.77

净利润

报告期各期，公司营业收入分别为70158.45万元、96064.50万元和

110338.54万元，归母净利润为12679.50万元、17267.39万元和20412.20万元，经营规模持续扩大，盈利能力较强，有较好的偿债基础。

（2）公司营运能力较强，存货周转率优于大多数同行业公司，应收账款周

转率与同行业平均水平一致，产品变现能力较强，流动性风险较小报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年度2024年度2023年度

高德红外0.670.680.66

睿创微纳1.481.191.07

久之洋1.531.091.58

大立科技0.450.440.27

富吉瑞0.690.880.71

平均值0.960.860.86

发行人1.051.221.03

报告期内，公司存货周转率均高于行业平均水平，其中：2023年公司存货周转率有所下降，主要系公司前期为应对公共卫生事件及为满足业务需求对探测器进行了大额备货所致，但仍高于多数同行业可比公司和行业平均水平。2024

7-3-39年公司已适当降低备货节奏且公司营业收入保持快速增长，因此存货周转率有所上升，高于所有同行业公司。公司2025年存货周转率有所下降，主要系公司基于对在手及预期订单、客户反馈、市场需求等因素综合判断，对红外行业下年度发展前景保持乐观，为把握行业发展机遇，本期主动加大了备货量所致。

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年度2024年度2023年度

高德红外2.491.441.21

睿创微纳3.872.663.21

久之洋1.111.012.16

大立科技0.470.340.28

富吉瑞0.931.591.19

平均值1.771.411.61

发行人1.311.441.66

2023-2024年，公司应收账款周转率均高于行业平均水平。公司应收账款周

转率分别为1.66、1.44和1.31，由于近两年行业整体回款放缓，因此公司应收

账款周转率呈下降趋势，与行业整体趋势一致；2025年行业应收账款周转率均值增加主要系高德红外、睿创微纳收入大幅增长72.50%和46.07%，导致其应收账款周转率大幅提升。公司应收账款周转率整体处于行业中游水平，周转情况良好。公司下游客户资信等级整体较高，还款能力较强，应收账款回款风险较小。

综上，公司营运能力较强，存货周转率高于同行业公司平均水平，存货变现能力较强，同时应收账款周转率整体处于行业中游水平，下游客户资信等级整体较高，还款能力较强，应收账款回款风险较小。

（3）公司偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定，偿债压力较小，具备良好的偿债能力

报告期内，公司及同行业主要偿债指标如下：

7-3-40财务指高德红睿创微大立科行业国科

时间久之洋富吉瑞标外纳技平均天成

2025年1.833.082.541.712.162.271.85

流动比

2024年1.822.843.402.862.942.772.85率（倍）

2023年3.582.503.465.333.603.703.48

2025年0.661.802.130.931.401.251.25

速动比

2024年0.891.632.761.712.171.832.05率（倍）

2023年2.211.602.803.512.552.532.12

2025年33.7017.97904.12-23.10-18.21-12.13

利息保2024年-22.917.20767.33-40.603.07-12.27障倍数

2023年13.706.431883.66-55.09-26.00-30.14

资产负2025年35.5536.86%31.9236.7541.8436.5939.27

债率2024年31.5337.2024.6331.6631.6531.3426.71

（%）2023年21.3138.2624.6220.5826.7226.3022.77

注：由于久之洋借款较少，因此利息保障倍数极高，同时由于同行业公司存在净利润为负导致利息保障倍数为负情况，因此未计算列示利息保障倍数行业平均值。

报告期各期末，公司流动比率分别为3.48、2.85和1.85，速动比率分别为

2.12、2.05和1.25，公司流动比率和速动比率较高，流动资产变现能力强。报告期内，利息保障倍数分别为30.14、12.27和12.13，随着公司规模扩大，对资金的需求增加，公司短期借款和利息费用有所增加，总体而言，公司利息保障倍数处于较高水平。报告期内，公司资产负债率分别为22.77%、26.71%和39.27%，处于合理水平，资产负债结构状况较好。与同行业相比，公司偿债能力整体优于同行业公司平均水平。

综上，报告期内，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定，利润较高，具备良好的偿债能力。

（4）公司与主要贷款银行合作稳定，授信额度充足，不存在集中偿还情况，也不存在流动性风险

报告期末，公司货币资金余额21507.24万元，其中不存在受限的金额为

21507.24万元。公司与主要贷款银行合作稳定，截至2025年12月31日，公

司总授信额度金额为96000.00万元，无特殊情况下相关授信额度可续签协议循环使用。

7-3-41综上所述，从资金情况看，公司目前资金需求较大属于阶段性特征，随着公

司自产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，公司资金压力将得到有效缓解。

同时公司具有较大的银行授信额度，未受限货币资金较为充足，探测器等产品下游需求旺盛，变现能力较强；从偿债能力及盈利能力看，公司经营规模持续扩大，盈利能力较强，偿债指标较好，有较好的偿债基础，不存在流动性风险。

（三）结合同行业可比公司情况，说明是否具备合理的资产负债结构

报告期内，发行人与同行业公司资产负债结构对比如下：

公司名称2025.12.312024.12.312023.12.31

高德红外35.55%31.53%21.31%

睿创微纳36.86%37.20%38.26%

久之洋31.92%24.63%24.62%

大立科技36.75%31.66%20.58%

富吉瑞41.84%31.65%26.72%

平均值36.59%31.34%26.30%

发行人39.27%26.71%22.77%

报告期内，公司资产负债率分别为22.77%、26.71%和39.27%，与行业整体无明显差异。公司现阶段处于快速发展期，营业规模及市场占有率还在不断上升，对营运资金和上游拓展产线建设资金的需求都较大，短期借款有所增加，因此资产负债率有所上升。

综上，公司的资产负债率与同行业可比公司无明显差异，资产负债结构合理，偿债能力较强，偿债风险较低，不存在流动性风险。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

7-3-42（1）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年年报》，了解公

司负债构成、现金流量、应付账款余额等情况；

（2）访谈公司财务负责人，了解公司负债总额及短期借款持续增长的原因及合理性；

（3）根据近三年审计报告、《2024年年报》《2025年年报》等，了解/统

计公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等财务指标，并通过访谈公司财务负责人及致同注册会计师，了解相关指标变化的原因及合理性；

（4）查阅公司及子公司的征信报告、授信/借款合同，并访谈公司财务负责人，了解公司债务情况、银行授信情况、经营活动现金流情况及资金受限情况；

（5）通过公开渠道查询公司同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率

以及流动比率、速动比例、资产负债率等数据，了解公司与同行业上市公司及同行业平均水平之间的差异，并通过访谈公司财务负责人，了解公司现阶段发展特征，分析公司资金需求巨大的合理性；了解公司下游需求情况以及公司偿债能力及是否存在流动性风险。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）报告期内公司处于快速扩张期，但本阶段公司所需探测器仍以外购方式为主，同时需给予客户一定付款信用期限，导致现行经营模式下的营运资金需求会随收入规模增长而增加；公司为实现探测器等核心零部件的自主可控供应能力，持续向上游核心器件领域拓展并启动多项产能建设项目，导致公司的资金需求进一步上升；

（2）公司资产负债率等相关偿债指标变化主要系初期流动负债基数较小，随着公司规模扩大对资金需求增加而导致短期借款快速增长，进而导致负债总额、流动负债、利息支出等增加；

7-3-43（3）从资金情况看，公司目前资金需求较大属于阶段性特征，随着公司自

产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，公司资金压力将得到有效缓解。同时公司具有较大的银行授信额度，未受限货币资金较为充足，探测器等产品下游需求旺盛，变现能力较强；从偿债能力及盈利能力看，公司经营规模持续扩大，盈利能力较强，偿债指标较好，有较好的偿债基础，不存在流动性风险。

四、说明发行人大额出资购买某供应商指定设备并向其出租的原因及具体情况，该等设备目前使用状态，租赁期限一年的情况下，是否可能出现到期不续租的风险，供应商未继续租用的情况下，公司是否能对设备继续使用，是否存在闲置或减值风险；说明报告期内固定资产账面价值大幅增长的原因及合理性，报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。

（一）说明发行人大额出资购买某供应商指定设备并向其出租的原因及具体情况，该等设备目前使用状态截至报告期末，公司向对外出租的设备具体情况如下：

单位：万元序号设备类型数量设备原值月租金设备用途

封装设备一般用于半导体芯片封装，通过一定的压力和温度处理一段时间将芯片与读出

1倒装焊21420.3516.00

电路等基板进行连接，主要用于探测器的产品封装工艺分子束外延设备主要用于探测器等光电器件分子束外延设

223699.1235.80制造，可用于制冷型红外探测器外延片的材

备料生长工艺

主要用于在衬底表面制备金属、介质、半导

3沉积相关设备51569.4716.20体等各类薄膜，为探测器等光电器件构建功能层，是芯片加工的基础工艺设备主要通过干法、湿法等工艺，选择性去除晶

4刻蚀相关设备41338.9413.90圆材料，在晶圆上刻蚀出芯片的所有微观结

构

5磁控溅射设备1518.585.40主要用于溅射金属薄膜和介质薄膜，广泛应

7-3-44用于集成电路、光电晶体、夜视仪镜片等领

域聚焦离子束轰击材料表面进行纳米级刻蚀加

6 离子束电镜 1 361.06 3.70 工，配合 SEM 实时成像，可用于 TEM 样品制

备、三维重构、元素分析等

主要用于红外热像仪的 NETD，MRTD，信

7测试设备1203.542.00

号传递函数 SiTF等指标的测试

8其他170.800.70-

如上表所示，公司对外出租的设备主要为倒装焊、分子束外延设备、沉积相关设备、刻蚀相关设备、磁控溅射设备、离子束电镜和测试设备，主要用于探测器的封装、外延材料生长、晶圆制造、性能测试等工艺环节，目前该等设备的实际使用方为 Z0001，设备状态良好。

公司向 Z0001 出租上述设备的主要原因为：一方面，公司对 Z0001 生产的探测器拥有优先采购权，而报告期内公司业务规模快速增长，对探测器的采购需求持续增加，向 Z0001 出租上述设备有利于其提升产能，保障对公司的探测器供应，同时该合作模式也符合半导体行业惯例。另一方面，该等设备以采购难度高、采购周期长的进口型号为主，若公司收回上述设备，Z0001短期内难以获取替代设备，因此公司通过向其出租上述设备，有助于巩固双方的战略合作关系，提升公司对供应链的把控力。

具体说明如下：

1.报告期内公司业务规模快速增长，对探测器的采购需求持续增加，向

Z0001出租上述设备有利于其提升产能，保障对公司的探测器供应，符合公司自身利益以及半导体行业锁定上游产能的惯例

Z0001掌握 InSb 探测器的全套核心技术及制造工艺，并在工艺、生产、产品设计等方面进行创新，是目前国内极少具备 InSb探测器量产供货能力的企业之一。

7-3-45报告期内，公司 InSb 探测器的采购需求随业务发展而快速增长，Z0001产

线产能无法满足公司需求。由于公司对 Z0001 的探测器拥有优先采购权，为满足不断增长的采购需求，公司将部分制约其实际产能的工序设备出租给 Z0001，有利于提升 Z0001的探测器实际产能，保障对公司的产能供给，符合公司自身利益。

此外，在上游产能紧张的情况下，向供应商提供资金或设备以获得其产能保障，符合半导体行业惯例，部分半导体行业案例如下：

公司名称供应商名称产能支持

无锡华润上华科技有拓尔微出资不少于1亿元购置设备，用于无锡华润上限公司华科技有限公司在现有产线基础上扩充产能

拓尔微晶合集成拓尔微提供13003.27万元产能保证金江苏长电科技股份有拓尔微采购两台倒装设备存放于江苏长电科技股份有

限公司限公司，用于为拓尔微提供封装服务杰华特中芯国际支付产能保证金3.392亿元格科微中芯国际承担产能扩充投资费用6800万元

新相微晶合集成支付2.180亿元产能保证金广州粤芯半导体技术赛芯电子支付产能保金2800万元有限公司

南芯科技中芯国际支付产能保金5.104亿元

星宸科技 供应商 B 支付产能保证金 5100万美元

综上所述，报告期内公司业务规模快速增长，对探测器的采购需求持续增加，向 Z0001 出租上述设备有利于其提升产能，保障对公司的探测器供应，符合公司自身利益和半导体行业惯例。

2.公司向其出租部分关键工序设备有助于巩固双方的战略合作关系，提升

公司对上游渠道的把控力，保障供应链安全公司虽已研制出 T2SL 制冷型探测器，但未来一定时间内对 InSb 探测器的需求预计仍将较大，因此公司需确保自身 InSb探测器供应的稳定性。

7-3-46公司向 Z0001 出租的倒装焊、分子束外延设备均以采购难度较大的进口型号为主，若公司停止向其出租上述设备，短期内 Z0001 难以获取替代设备。因此，公司通过向其出租上述关键工序设备，有助于巩固双方的战略合作关系，提升公司对上游渠道的把控力，符合公司的自身利益。

综上所述，公司向其出租部分关键工序设备有助于巩固双方的战略合作关系，提升公司对上游渠道的把控力，保障供应链安全。

（二）租赁期限一年的情况下，是否可能出现到期不续租的风险，供应商

未继续租用的情况下，公司是否能对设备继续使用，是否存在闲置或减值风险

1. 公司向 Z0001出租的相关设备采购难度大且采购周期较长，其替换设备

所需的资金和时间成本较高，因此其到期不续租的风险较低公司向 Z0001 出租的设备以进口型号的半导体工艺设备为主，该等设备的国产替代难度较大，而进口型号又受国外出口管制和贸易审查影响，国内企业采购难度大且采购周期较长，例如：公司倒装焊的平均采购周期约10个月，分子束外延设备的采购周期则达到20个月。

在此背景下，Z0001到期后若不续租，国内难以找到替代设备，而进口渠道的采购难度大且周期长，导致其替换的时间和资金成本均相对较高。因此，Z0001倾向于到期后继续租赁公司设备，不续租的风险较低。

综上所述，公司向 Z0001 出租的相关设备采购难度大且采购周期较长，其替换设备所需的资金和时间成本较高，因此其到期不续租风险的较低，且公司可继续使用该等设备用于自身业务，不存在闲置或减值风险。

2. 公司与 Z0001 租赁协议中约定了续租条款，能够保障公司利益。同时由

于相关设备属于公司向上游产业链扩张所需设备，极端情况下供应商未继续租用的情况下，公司也能继续使用设备或对外售卖，无减值或闲置风险

7-3-47公司与 Z0001 签署的租赁协议中明确约定续租条款，若公司在合同期限内

持续遵守合同义务（无根本违约行为），且公司未调整设备使用计划，则协议期限届满时自动续期一年，否则 Z0001 应承担相应的违约责任。

同时，公司主要向 Z0001 出租的设备为封装设备、分子束外延设备和红外产品测试设备，经适当调整后可用于公司自身的 T2SL探测器生产工艺，因此即使出现 Z0001 到期不再续租的极端情况，公司亦可继续使用该等设备。此外，由于该等设备采购难度较大且周期较长，国内市场对上述设备的需求较大，即使公司不继续使用亦可在市场上售卖变现。

综上，公司与 Z0001 租赁协议中约定了续租条款，能够保障公司利益，同时由于相关设备属于公司向上游产业链扩张所需设备，极端情况下供应商未继续租用的情况下，公司也能继续使用设备或对外售卖，该等设备不存在闲置或减值风险。

（三）说明报告期内固定资产账面价值大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目原值增长率原值增长率原值增长率

专用设备53288.93116.83%24576.1144.31%17030.1414.11%

办公设备111.548.09%103.192.14%101.039.26%

电子设备及其他404.5411.76%361.9820.46%300.492.03%

合计53805.01114.87%25041.2843.65%17431.6613.85%

如上表所示，报告期内公司固定资产账面价值大幅增长主要来自专用设备。

报告期内，公司为满足业务快速发展需求，并实现向上游核心器件领域拓展的战略布局，采购的研发和生产设备大幅增加所致。

7-3-48报告期内，公司新增固定资产主要用于“光电产品研发及产业化建设项目”

“超精密光学加工中心建设项目”“光电芯片研发中心建设项目”“成都 T2SL探测器量产线”“上海非制冷探测器封装线”等项目建设，是公司扩大生产规模及持续向产业链上游扩张的重要布局，固定资产快速增长符合公司目前经营规模持续扩大的发展阶段，具有合理性。

（四）报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为13944.84万元、19402.95万元和45416.52万元，主要由专用设备等研发及生产经营所需的设备构成，各期成新率分别为80.00%、77.48%和84.41%，成新率整体较高，无闲置、废弃、损毁和减值迹象。

报告期各期末，公司按照《企业会计准则——资产减值》的规定判断期末固定资产是否存在发生减值的迹象。如发现减值迹象，公司对相应的固定资产进行评估，考虑是否计提固定资产减值准备，按公允价值减去处置费用的净额和资产预计未来现金流量现值两者中的较高者确定可收回金额，若固定资产的可收回金额低于其账面价值，则按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

报告期内，公司对固定资产进行减值测试的具体方法及结果如下：

是否存在序号会计准则相关规定公司具体情况减值迹象

公司固定资产均处于正常使用状态，资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高销售价格未发生大幅下降的情况，各

1于因时间的推移或者正常使用而预计的下否

类别固定资产折旧年限与同行业可跌比上市公司不存在重大差异

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境公司产品市场较成熟且稳定，下游市

2以及资产所处的市场在当期或者将在近期场需求旺盛，市场环境未发生重大不否

发生重大变化，从而对企业产生不利影响利变化

3市场利率或者其他市场投资报酬率在当期市场利率或者其他市场投资报酬率否

7-3-49已经提高，从而影响企业计算资产预计未来未发生重大变化

现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

公司各年固定资产成新率都在75%以上，公司固定资产均处于正常使用有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体

4状态。未发现陈旧过时的情形。报告否

已经损坏期末不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的固定资产

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划公司主要固定资产的使用情况良好，

5否

提前处置不存在闲置、终止使用的情形。

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效

报告期内，公司收入规模快速增长，已经低于或者将低于预期，如资产所创造的

6毛利率较高，主要资产不存在经济绩否净现金流量或者实现的营业利润（或者亏效已经低于或者将低于预期的情形

损）远远低于（或者高于）预计金额等不存在其他表明资产可能已经发生

7其他表明资产可能已经发生减值的迹象否

减值的迹象综上，报告期内，公司主要机器设备成新率较高、使用状态良好，各项业务毛利率水平较高，不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情形，亦不存在闲置、废弃、损毁和减值情形。

（五）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司设备出租明细表、相关租赁合同及履行资料并通过访谈公司

相关业务负责人了解公司设备租赁的相关情况，了解公司向 Z0001 出租设备的原因以及相关设备是否存在到期不续租的风险、是否存在减值或闲置风险；

（2）查阅对 Z0001实际控制人的访谈笔录，并通过公开渠道查询以及对公

司相关业务负责人的访谈了解 Z0001的业务开展情况；

（3）通过公开渠道查询半导体行业相关公司向供应商提供资金或设备支持以获得其产能保障的相关案例；

7-3-50（4）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年年报》等资料，

了解公司报告期内固定资产账面价值、成新率等情况，并通过访谈公司财务负责人，了解报告期内公司固定资产账面价值大幅增长的原因；访谈致同注册会计师，了解公司对固定资产进行减值测试的具体方法及结果。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）报告期内公司业务规模快速增长，对探测器的采购需求持续增加，向

Z0001出租上述设备有利于其提升产能，保障对公司的探测器供应，符合公司自身利益和半导体行业惯例。同时公司向其出租部分关键工序设备有助于巩固双方的战略合作关系，提升公司对上游渠道的把控力，保障供应链安全；

（2）公司向 Z0001出租的相关设备采购难度大且采购周期较长，其替换设

备所需的资金和时间成本较高，因此其到期不续租的风险较低，且公司可继续使用该等设备用于自身业务，不存在闲置或减值风险；

（3）公司新增固定资产主要用于前次募投项目及 T2SL 探测器量产线等建设项目，是公司扩大生产规模及持续向产业链上游扩张的重要布局，固定资产快速增长符合公司目前经营规模持续扩大的发展阶段；

（4）公司主要机器设备成新率较高、使用状态良好，各项业务毛利率水平较高，不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情形，亦不存在闲置、废弃、损毁和减值情形。

五、说明最近一年及一期对某供应商同时存在直接采购和间接采购的原因

及合理性，与 IPO 报告期内存在差异的原因；说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，向前五大客户的销售内容、前五大供应商的采购内容，报告期内新增前五大客户和前五大供应商的获取方式、合作历史与该客户、供应商

新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。

7-3-51（一）说明最近一年及一期对某供应商同时存在直接采购和间接采购的原

因及合理性，与 IPO报告期内存在差异的原因报告期内，公司对 Z0001直接采购和间接采购金额及占比如下：

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

直接采购10355.3123.33%3808.8510.52%--

间接采购34023.4576.67%32382.3089.48%29416.59100.00%

合计44378.76100.00%36191.15100.00%29416.59100.00%

如上表所示，2023年 Z0001全部通过其代理商向公司销售探测器，2024年开始部分向公司直接销售，当期直销比例为10.52%，2025年其对公司的探测器直销比例则进一步增至 23.33%。公司与 Z0001 及其代理商同期签订采购合同时价格总体保持一致，因此直接或间接采购对公司无实际影响。

Z0001自 2024 年开始采用直销模式，主要原因为：一方面，Z0001 二期产线的设备采购基本完成，短期内无扩产计划，因此采用直销模式引发境外关注进而影响其设备进口的风险已消除；另一方面，Z0001于 2024年开启新一轮融资，而投资人要求其具备独立面向市场销售的能力及渠道，为满足投资人要求，其经营重心由产能建设转向市场推广，进而增加了直接销售模式。

具体说明如下：

1. Z0001在成立初期以研发和产能建设为重心，其实际控制人及核心团队亦

全部为技术背景，缺少市场销售资源和经验，同时为防止直销模式引发境外关注影响其产线设备进口，其在2024年以前选择通过代理商模式进行销售Z0001成立于 2021年，成立后以产能建设为中心并先后启动了 InSb探测器一、二期产线建设。Z0001 虽然具备 InSb 探测器的完整研发技术和生产工艺能力，但部分敏感的产线设备以进口型号为主。为避免直接向公司等军工企业直接

7-3-52销售 InSb 探测器引发相关国家关注，进而影响其二期产线的生产设备采购和建设进度，Z0001在成立初期选用了代理商销售模式。

此外，Z0001在成立初期以研发和产能建设为重心，其实际控制人及核心团队亦全部为技术背景，缺少市场销售资源和经验，亦未设置市场销售部门。Z0002和 Z0003 两家代理商的实控人在国内红外市场拥有丰富市场经验，并与 Z0001的实控人为同乡和多年合作关系，因此 Z0001指定由 Z0002及 Z0003作为其代理商开始市场销售业务。

综上所述，2024 年以前 Z0001 通过代理模式销售，主要系其早期以产能建设为重心，为避免直销模式引起境外关注进而影响其设备采购所致。

2. 2024年 Z0001二期产线设备采购基本完成，短期内无扩产计划，同时投

资人要求其具备独立市场销售能力，因此其增加了直销模式，而两种销售模式下公司对其采购价格一致，直接或间接采购对公司无实际影响

2024年 Z0001的二期产线设备采购基本完成，短期内无扩产计划，采用直

销模式引发境外关注进而影响其设备进口的风险消除。同时，2024年 Z0001启动新一轮融资，而投资人普遍提出其缺乏独立的市场销售能力，影响了其融资进度。

在此背景下，Z0001将经营重心由产能建设调整为市场建设，在代理商模式基础上新增直销模式。由于 Z0001直销和代理销售模式下对公司的报价一致，直接采购或间接采购对公司实际成本并无影响，根据 Z0001销售模式转型要求，公司自2024年开始向其直接采购并逐步增加直接采购的比例。

综上所述，2024年 Z0001二期产线设备采购基本完成，短期内无扩产计划，同时投资人要求其具备独立市场销售能力，因此其增加了直销模式，而两种销售模式下公司对其采购价格一致，直接或间接采购对公司无实际影响。

（二）说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，向前五大客户的

销售内容、前五大供应商的采购内容

7-3-531.报告期内公司向前五大客户的销售内容及前五大客户变化的合理性

（1）报告期内公司向前五大客户的销售情况

报告期内，公司向主营业务前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

2025年

序号客户名称销售金额收入占比主要交易内容

1 N0001 3753.67 3.40% 红外产品

北京威睛光学技术有限公红外产品、电路模块、导

23230.972.93%

司航业务

3武汉智谱科技有限公司2970.802.69%红外产品

4兵器装备集团2893.812.62%红外产品

5艾迪科技（山东）有限公司2455.752.23%红外产品

合计15305.0013.87%-

2024年

序号客户名称销售金额收入占比主要交易内容

红外产品、电路模块、光

1兵器工业集团5987.246.23%

电研制、导航业务

2航天科技集团4915.665.12%红外产品、光电研制

3兵器装备集团4805.315.00%红外产品

深圳市时全优供应链有限

44122.394.29%红外产品

公司及其关联方

5红外产品、精密光学产品、巍宇光电3913.724.07%

电路模块、光电研制

合计23744.3224.72%-

2023年

序号客户名称销售金额收入占比主要交易内容

红外产品、电路模块、导

1航天科技集团9291.6213.24%航业务、遥感业务、信息

系统业务

红外产品、导航业务、光

2四川九洲集团4421.826.30%

电研制、信息系统业务

3巍宇光电3518.145.01%红外产品、精密光学、电

路模块

7-3-54红外产品、电路模块、精

4通视光电3483.404.97%

密光学产品、导航业务

5中国船舶集团2990.764.26%红外产品、信息系统业务

合计23705.7433.79%-

报告期内，公司前五大客户销售产品主要为红外产品、精密光学产品，收入合计占比分别为33.79%、24.72%和13.87%。

（2）报告期内前五大客户变化情况及合理性

报告期内，公司各期前五大客户剔重后共计12家，各年度收入排名以及按照报告期内收入变动趋势划分的类别情况如下表所示：

2025年2024年2023年

序变动客户名称号排新增排新增排名类型名情况名情况本期新增

1. N0001 1 - - -

新增类本期新增

2.兵器装备集团4-3-

新增类本期新增

3.北京威睛光学技术有限公司2-28

新增类增长

4.武汉智谱科技有限公司3---59

类波动

5.兵器工业集团6-1-12

类波动

6.巍宇光电8-5-3

类波动

7.艾迪科技5-8-25

类深圳市时全优供应链有限公司波动

8.--4-15

及其关联方类下降

9.四川九洲集团9-6-2

类

10.航天科技集团123-2-1下降

7-3-55类

下降

11.通视光电13-7-4

类下降

12.中国船舶集团--14-5

类

如上表所示，报告期各期公司前五大客户剔重后共计12家客户，按照其收入变动趋势可以分为四类，其中：（1）增长类1家，为武汉智谱科技有限公司；

（2）新增类3家，分别为2024年新增的兵器装备集团、北京威睛光学技术有限公司，2025 年新增的 N0001；（3）波动类 4家，分别为兵器工业集团、巍宇光电、深圳市时全优供应链有限公司及其关联方、艾迪科技；（4）下降类4家，为四川九洲集团、航天科技集团、通视光电、中国船舶集团。

报告期内，公司对上述四类客户的收入变动情况及原因具体说明如下：

1）报告期内公司收入持续增长的1家原有客户情况说明

报告期内，公司各期前五大客户中收入持续增长的客户为武汉智谱科技有限公司，其收入具体变动情况如下表所示：

单位：万元序号客户名称2025年2024年2023年主要交易内容武汉智谱科

12970.80-81.42制冷型产品、精密光学产品

技有限公司

武汉智谱科技有限公司是一家以“多波段视觉成像技术”为核心的研产销

一体化解决方案提供商，主要产品包括成像模组、整机设备等。2023年公司与武汉智谱科技有限公司首次建立业务合作，当期仅向其销售了少量制冷型探测器，2024年无新增业务往来；2025年公司二类超晶格探测器和精密光学产品生产交付能力提升，同时加大了对中游集成商类客户的开发力度本期开始向其批量供应二类超晶格制冷探测器、精密光学等产品，进而导致收入快速增加。

2）报告期内公司新增的3名主要客户情况说明

7-3-56报告期内，前五大客户中的新增客户共3家，具体如下：

单位：万元序号客户名称2025年2024年2023年主要交易内容

1兵器装备集团2893.814805.31-制冷型产品

2 N0001 3753.67 - - 非制冷型产品

北京威睛光学技

33230.97--制冷型产品、精密光学产品

术有限公司

前五大客户中在2024年新增的客户包括兵器装备集团、北京威睛光学技术

有限公司，2025 年新增的客户包括 N0001，新增客户原因说明如下：

一方面，公司报告期内持续向产业链上游扩张，随着公司探测器、精密光学等产品逐渐量产后，公司产品矩阵进一步丰富，未来战略发展倾向于满足更多客户需求，以提供探测器、精密光学等光电领域基础零部件为主导方向。报告期内，公司发展了兵器装备集团等业务面较宽、业务量较广的军工集团客户；同时，公司计划与中游集成商共建产业生态，开发了北京威睛光学技术有限公司等客户共同推动锑化物探测器产品下游应用，提高产品渗透率。

另一方面，2024年公司上市后经营规模持续扩大，口碑声誉及影响力得到进一步提升，同时由于公司非制冷业务和精密光学业务持续发展，红外产品矩阵不断丰富，也吸引了较多新增客户。2025年公司非制冷探测器量产交付能力进一步提升，同时本期非制冷红外下游市场需求快速增长，寻求合作的客户较多，公司根据客户付款条件、价格、采购量等因素，择优选择了 N0001 作为本期主要合作客户之一。

3）报告期内公司4名收入下降的主要客户情况说明

报告期内，有4家前五大客户收入处于下降趋势，具体情况如下：

7-3-57单位：万元

序号客户名称2025年2024年2023年主要交易内容

1四川九洲集团2196.903448.674421.82制冷型产品、导航产品

2航天科技集团68.504915.669291.62制冷型产品

制冷型产品、精密光学产

3通视光电1803.362868.503483.40

品、电路模块等

4中国船舶集团-1823.012990.76制冷型产品、电路模块等

四川九洲集团、航天科技集团、中国船舶集团、通视光电均为公司在防务

装备领域的客户，报告期内公司来自上述客户的收入呈下降趋势，除客户自身需求和采购节奏等变动影响外，公司在向上游核心器件供应商转型的战略下，加大了与行业中游集成商客户的合作力度，并根据客户付款、价格等条件择优合作，进而导致公司向军工集团直接供货的比例有所下降，具体说明如下：

一方面，公司目前采取了向产业链中游客户销售探测器、镜头等核心零部件及技术方案和向产业链下游客户销售机芯、整机等高集成度产品并举的市场策略，通过加强产业链中游客户的拓展力度，发挥公司技术优势和中游客户的市场资源优势，共同打造产业链生态以实现锑化物制冷红外路线的快速推广应用，为公司后续探测器、精密光学产品等核心器件的规模上量巩固市场基础，因此2025年公司重点加强了对中游集成商客户的开发，可选择的客户范围持续增加。

另一方面，由于大型集团公司付款审批较为复杂，同时根据《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第802号），该类大型集团会优先支付其他更小型公司的业务款项，由于公司正处于快速发展期及向上游扩展的项目建设期，对资金需求较大，因此公司会优先与其他付款节奏更快的企业合作。公司2025年收入增长比率为14.86%，而销售商品、提供劳务收到的现金增长比率为34.51%，回款明显大于收入增速。

4）报告期内公司收入有所波动的4名主要客户情况说明

报告期内，收入有所波动都是公司长期合作的客户，具体情况如下表所示：

7-3-58单位：万元

序号客户名称2025年2024年2023年主要交易内容

制冷型产品、电路模块产

1兵器工业集团2394.615987.241852.06

品、光电研制、导航产品

制冷型产品、精密光学产

2巍宇光电2342.123913.723518.14

品等

3艾迪科技2455.752814.161073.89制冷型产品

深圳市时全优

4供应链有限公0.274122.391553.27非制冷型产品

司及其关联方

兵器工业集团、巍宇光电、艾迪科技均为公司长期合作的防务装备领域客户，2024年受客户当期采购需求较大影响，当期收入同比增幅较大；2025年公司来自上述客户的收入同比下降，除客户自身需求变动影响外，由于近年来防务装备行业回款整体较慢，公司会根据付款条件、价格等因素择优选择合作客户，并重点加强了与中游集成商的合作力度，进而导致对上述客户的收入有所下降。

深圳市时全优供应链有限公司及其关联方是公司非制冷红外产品的长期合作客户，2025年对其销售收入大幅下降，主要系公司非制冷探测器现有产能有限，根据客户付款条件、价格、供货数量及时间节奏等因素，优先选择了与其他客户合作所致。同时，2025年以来非制冷红外下游市场需求持续旺盛，公司可选择的客户资源充足，因此来自深圳市时全优供应链有限公司及其关联方的收入下降不会对公司业务发展产生重大不利影响。随着公司产能提升，公司2026年一季度继续向其供货。

2.报告期内公司向前五大供应商的采购内容及前五大供应商变化的合理性

（1）报告期内公司向前五大供应商的采购情况

报告期内，公司前五名供应商的名称及采购金额如下：

单位：万元

7-3-592025年

序号供应商名称采购金额占比主要采购内容

1 Z0003 及其关联方 Z0002 34023.45 39.36% 探测器

2 X0001 16389.23 18.96% 镜头及镜片、探测器

3 Z0001 10355.31 11.98% 探测器

4镜头及镜片、伺服组件、北京融颐光电科技有限公司2983.633.45%

云台成像组件

5导航器件、电光转换板、寰达导航2585.342.99%

综合处理板等

合计66336.9576.74%-

2024年

序号供应商名称采购金额占比主要采购内容

1 Z0003 及其关联方 Z0002 32879.87 50.96% 探测器

2 X0001 4887.67 7.58% 探测器、镜头及镜片

3 Z0001 3808.85 5.90% 探测器

4北京光昱光电技术有限公司2576.313.99%镜头及镜片

5寰达导航2455.403.81%导航器件

合计46608.1072.24%-

2023年

序号供应商名称采购金额占比主要采购内容

1 Z0003 及其关联方 Z0002 33175.29 63.08% 探测器

北京利方新业科技有限公司及

23966.347.54%探测器、电子元器件

其关联方

3 X0001 2481.03 4.72% 镜头及镜片

4寰达导航2217.434.22%导航器件

5北京融颐光电科技有限公司1879.033.57%镜头及镜片、定制产品

合计43719.1183.13%-

报告期内，公司第一大供应商采购占比较高，主要系国内具备 InSb探测器量产供货能力的企业较少，公司基于采购成本、供应链安全和国产替代趋势等综合考虑主动减少了进口型号采购量转而主要向该等供应商采购所致。随着公司布局的新一代制冷探测器 T2SL探测器逐步起量，以及随着公司非制冷红外业务和精密光学业务快速发展，公司对该等供应商采购占比将进一步下降。

7-3-60（2）报告期内前五大供应商变化情况及合理性

报告期内，公司供应商较为稳定，仅2024年新增2家前五大供应商。报告期内，公司主要向 Z0001 及其代理商 Z0003、Z0002 采购国产 InSb 探测器，报告期内采购比例分别为63.08%、56.87%和51.34%，向其他供应商采购的主要为其他型号探测器、镜头及镜片、导航器件等原材料。

新增前五大供应商报告期内采购金额统计如下：

单位：万元期间供应商名称2025年度2024年度2023年度

Z0001 10355.31 3808.85 -

2024年

北京光昱光电技术有限公司207.082576.311613.72

2024 年公司新增 Z0001和北京光昱光电技术有限公司两家前五大供应商。

主要原因如下：（1）Z0001在 2024年以前通过代理商销售，2024年新增直销模式，两种销售模式下对公司的产品报价一致，公司2024年开始逐步增加对其直接采购比例，进而导致其进入公司前五大供应商；（2）北京光昱光电系公司长期合作的供应商之一，主要采购内容为镜头及镜片，2023年公司向其采购金额为

1613.72万元，位列2023年第7名供应商。2024年采购金额进一步增至2576.31

万元并进入前五大供应商，主要系公司2024年精密光学业务快速增长，对镜片采购需求增幅较大所致。公司主要镜头及镜片供应商为 X0001、融颐光电和光昱光电，2025年对其他家采购较多，因此减少了对光昱光电的采购。

综上，公司报告期内主要向 Z0001及其代理商 Z0003、Z0002采购国产 InSb探测器，公司与前五大供应商合作较为稳定。报告期内新增前五大供应商皆是长期合作的企业，变化主要系公司主要向 Z0001及其代理商 Z0003、Z0002等供应商采购，向其他供应商采购量较小，同时公司精密光学等业务快速增长及满足下游客户对探测器型号的需求而增加了相应原材料的采购，前五大供应商变化具有合理性。

7-3-61（三）报告期内新增前五大客户和前五大供应商的获取方式、合作历史，

与该客户、供应商新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系

1.报告期内新增前五大客户的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系

报告期内，公司新增的前五大客户及相关信息如下：

是否存新增年合作客户名称获取方式新增交易原因在关联份历史关系

2025是公司2025年新开发的非制冷

N0001 商务谈判 否年探测器客户北京威睛光学2024公司未来定位于关键零部件及商务谈判否

技术有限公司年相关服务提供商，因此加大了与中游集成商的开发合作力武汉智谱科技2023

2025商务谈判度，大型集团的合作规模有所否

有限公司年年减少，客户分散度有所增加公司与艾迪科技合作较为稳定，目前公司与艾迪科技等中

2022

艾迪科技商务谈判游集成商共建产业生态，共同否年推动锑化物探测器产品下游应用

三方比价、 2020 主要系 K0003和 K0004客户在兵器工业集团否招投标等年2024年采购增加所致

2024兵器装备集团为公司在2024年

2024兵器装备集团三方比价否

年新开发的客户年深圳市时全优2024年公司自研的非制冷探测2021

供应链有限公商务谈判器量产，客户增加了采购规模，否年司及其关联方在2024年成为公司前五大客户

由上表可知，公司新增前五大客户主要通过客户邀请或组织的产品比测、商务谈判、三方比价、公开招标等公平公正的方式获取订单，多数客户与公司皆有一定的合作基础，同时公司也积极拓展新客户，因此公司前五大客户变化具有合

7-3-62理性。报告期内，该等客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管

理人员不存在关联关系。

2.报告期内新增前五大供应商的获取方式、合作历史，与该供应商新增交

易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系

报告期内，公司新增的前五大供应商及相关信息如下：

是否存新增年合作供应商名称获取方式新增交易原因在关联份历史关系

2020年开始建立战略合作伙伴

签署战略 关系，但 Z0001在 2024 年以前Z0001 合作协议， 2020 仅通过代理商销售，2024 年新 否拥有优先年增直销模式且同期报价与代理

2024购买权商一致，因此公司增加了对其

年直接采购比例

2020年开始合作的长期供应商

三方询比

北京光昱光电2020之一，2024年采购金额增加主价，合格供否技术有限公司年要系公司对镜头、镜片的采购应商名录

需求增加所致，合作关系稳定由上表可知，公司新增前五大供应商主要通过三方比价、签署战略合作协议后进入公司合格供应商名录。报告期内前五大供应商较为稳定，多数新增供应商与公司合作时间较长，变化主要系公司增加了向 Z0001 的直接采购，同时公司精密光学等业务快速增长及满足下游客户对探测器型号的需求而增加了相应原材

料的采购，前五大供应商变化具有合理性。报告期内，该等供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司采购大表，了解公司探测器等重要原材料采购情况；

7-3-63（2）查阅对 Z0001 实际控制人的访谈笔录，了解 Z0001 与 Z0002、Z0003的关系，了解 Z0001通过 Z0002、Z0003销售的原因；并通过访谈公司采购业务负责人，了解公司同时存在直接采购和间接采购的原因及合理性；

（3）查阅公司收入成本大表和采购大表，了解销售内容和采购内容，了解

主要客户和供应商变化情况；查阅对主要客户、供应商的访谈笔录并通过公开渠

道查询相关客户供应商基本情况，访谈公司采购及销售负责人，了解该等客户供应商销售及采购变化的原因及合理性；

（4）查阅对主要客户、供应商的访谈笔录，并访谈公司实际控制人，了解

新增前五大客户和前五大供应商的获取方式、合作历史，与该客户、供应商新增交易的原因，是否具有商业合理性；通过公开渠道查询相关客户、供应商股权结构，查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表并通过公开渠道进行查询，核查相关客户供应商与公司是否存在关联关系。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）2024年 Z0001二期产线设备采购基本完成，短期内无扩产计划，同时

投资人要求其具备独立市场销售能力，因此其增加了直销模式，而两种销售模式下公司对其采购价格一致，直接或间接采购对公司无实际影响；

（2）公司报告期内主要客户变化主要系公司上市后口碑声誉不断提升，以

及公司产品认可度进一步提高，吸引了较多客户；同时公司未来定位于关键零部件及相关服务提供商，因此加大了与中游集成商的开发合作力度，大型集团的合作规模有所减少，客户分散度有所增加；前五大新增客户与公司不存在关联关系；

（3）公司与报告期内前五大供应商合作较为稳定。报告期内新增前五大供

应商皆是长期合作的企业，变化主要系公司增加了向 Z0001 的直接采购，同时公司精密光学等业务快速增长及满足下游客户对探测器型号的需求而增加了相应

7-3-64原材料的采购，前五大供应商变化具有合理性。前五大新增供应商与公司不存在关联关系。

六、发行人本次发行是否已取得特定行业有权机关审批文件，如是，请说

明相关内容，特定行业开展业务的资质是否持续在有效期内，是否及时进行续期。

（一）本次发行已取得特定行业有权机关审批文件

根据公司提供的书面说明并经本所律师现场核查，发行人本次发行已经取得相关主管单位出具的批复文件。

（二）特定行业开展业务的资质均在有效期内

根据公司提供的书面说明并经本所律师现场核查，报告期内发行人开展特定业务的生产许可证、资格证书、质量管理体系认证证书等资质均持续在有效期内

并及时进行续期，预计相关资质的到期续期不存在实质性障碍。

（三）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）现场查阅发行人已取得的特定行业有关机关审批文件；

（2）现场查阅发行人在报告期内取得的特定行业开展业务的资质；

（3）查阅特定行业相关法律、法规、规范性文件关于业务资质的规范性要求；

（4）查阅发行人出具的书面说明文件。

2.核查结论

7-3-65经核查，本所律师认为：

（1）发行人本次发行已取得特定行业有权机关审批文件；

（2）报告期内发行人展开特定业务的资质均持续在有效期内并及时进行续期，预计相关资质的到期续期不存在实质性障碍。

七、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等根据《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；2、围绕

产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

根据《国科天成科技股份有限公司2026年第一季度报告》（以下简称“《2026年一季报》”），截至2026年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元占期末归母是否构成财务会计科目名称账面价值主要内容净资产比例性投资

7-3-66占期末归母是否构成财务

会计科目名称账面价值主要内容净资产比例性投资

货币资金15529.78银行存款等7.52%否

包括押金、保证金和其他

其他应收款636.900.31%否往来款

待抵扣进项税、待摊费用

其他流动资产1557.050.75%否和待认证进项税

长期股权投资3461.33对联营企业的投资1.68%部分构成其他权益工具投

6684.22对参股公司的投资3.24%否

资其他非流动金融作为有限合伙人对合伙

1200.000.58%是

资产企业的出资

包括预付设备款、预付工

其他非流动资产27330.21程款和预付技术开发费13.24%否等

注：以上数据未经审计。

1、货币资金

截至2026年3月31日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为保函保证金，不涉及财务性投资。

2、其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款包括押金、保证金和其他往来款。

其中，押金、保证金均系公司日常经营活动产生，不构成财务性投资；其他往来款主要为代收代付员工社保公积金，由于发行人员工社保公积金的缴纳与薪酬发放的时间有差异，即公司先行垫付缴纳社保后次月薪酬发放时从薪酬中扣除，由此形成的差额暂时计入其他应收款，代收代付员工社保公积金均不构成财务性投资。

3、其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产包括待抵扣进项税、待摊费用和预缴企业所得税，均为公司日常经营形成，不构成财务性投资。

4、长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资均为对联营企业的投资，明细如下：

单位：万元

7-3-67被投资单位账面余额占期末归母净资产比例是否构成财务性投资

晶名光电87.640.04%否

天成永航603.770.29%是

国科星达2769.921.34%否

合计3461.331.68%-

注：以上数据未经审计。

公司长期股权投资均为对联营企业的投资。其中：

（1）晶名光电主要从事锑化物半导体材料的研发与生产业务，属于公司制

冷型红外探测器产品的上游原材料，公司对晶名光电的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资；

（2）天成永航主要从事航空发动机振动检测业务，是光电技术的潜在应用领域，但目前尚未形成业务协同，出于谨慎性原则，将公司对天成永航的投资界定为财务性投资。

（3）2025年11月公司与其他投资者共同投资成立陕西国科星达科技有限公司，该公司注册资本10000万元，公司持股40%。陕西国科星达科技有限公司主要从事飞行器相关技术和产品的开发和运用。公司研制及生产的非制冷红外探测器，可以广泛应用于无人机等飞行器上；公司已完成的光电研制项目包括可见光与热红外复合光电吊舱，光电吊舱系安装在飞机、直升机、无人机等飞行器上，主要由红外热像仪、可见光 CCD 和激光测距机等部分构成，具备稳定探测、激光测距、搜索、跟踪、定位等功能的光电系统。因此飞行器相关技术和产品系公司目前红外产品的重要运用下游，对其投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资明细如下：

单位：万元被投资单位账面余额占期末归母净资产比例是否构成财务性投资

国科半导体4160.352.02%否

兴华衡辉650.000.31%否

7-3-68被投资单位账面余额占期末归母净资产比例是否构成财务性投资

国成仪器223.870.11%否

艾迪科技1000.000.48%否

石虎山智能200.000.10%否成都聚业光电科技

450.000.22%否

有限公司

合计6684.223.24%-

注：以上数据未经审计。

公司其他权益工具投资主要为对红外相关业务领域的布局。国科半导体主要从事 II 类超晶格外延材料研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；国成仪器主要从事MBE设备研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；兴华衡辉主要从事探测器研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；艾迪科技主要从事光电领域产品开发和服务业务，是光电行业内较为知名的公司；成都聚业光电科技有限公司主要从事光纤激光器、脉冲近红外固体激光器等特种激光器业务，属于公司红外业务的上游；石虎山智能主要提供具身智能产品及服务，公司红外产品可用于具身智能的视觉和探测模块，属于公司红外业务的下游，公司投资石虎山智能主要系看好具身智能行业发展，并为产品在具身智能领域应用奠定基础。

因此，公司其他权益工具投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

6、其他非流动金融资产

公司全资子公司天虹晟大于2025年4月与普通合伙人苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署了《苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟作为有限合伙人，拟使用自有资金3000.00万元参与投资驰星睿启，截至目前已投入1200.00万元，该项投资构成财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产包括预付设备款、预付工程款和预付技术开发费，均系项目建设形成，不构成财务性投资。

7-3-69综上所述，截至2026年3月31日，公司财务性投资金额为1803.77万元，

占归母净资产的比例为0.87%，占比较低，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年3月末，公司对外投资包括10家企业，其中除天成永航、驰星睿启外，其余8家企业均属于围绕公司所处产业链上下游或应用领域，以获取技术、原料、服务、渠道，或实现产品布局、业务延伸为目的的产业投资。

晶名光电、兴华衡辉、国科半导体、国成仪器、成都聚业光电科技有限公司

等均为公司产业链上游企业，是公司为获取原料、技术等布局的产业；艾迪科技、石虎山智能是公司产业链下游企业，是公司为获取渠道、拓展市场、推销产品等布局的产业。其中晶名光电主要从事锑化物半导体材料的研发与生产业务，其主要产品属于公司制冷型红外探测器产品的上游原材料；兴华衡辉主要从事探测器

研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；国科半导体主要从事 II 类超晶格外延材料研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；成都聚业光电科技有限公司主要从事光纤激光器、脉冲近红外固体激光器等特种激光器业务，属于公司红外业务的上游。艾迪科技主要从事光电领域产品开发和服务业务，是公司布局下游拓展业务的重要投资；石虎山智能积极拓展应用领域布局的新兴产业领域，公司产品可应用于具身智能的视觉感知、探测模块；国科星达主要从事飞行器相

关技术和产品的开发和运用。公司研制及生产的非制冷红外探测器，可以广泛应用于无人机等飞行器上；公司已完成的光电研制项目包括可见光与热红外复

合光电吊舱，光电吊舱系安装在飞机、直升机、无人机等飞行器上，主要由红外热像仪、可见光 CCD 和激光测距机等部分构成，具备稳定探测、激光测距、搜索、跟踪、定位等功能的光电系统。因此飞行器相关技术和产品系公司目前红外产品的重要运用下游。

最近一期末，发行人对外股权投资情况如下：

7-3-70序号被投资单位持股比例投资时间

1晶名光电0.97%2021.1.5

2天成永航39.25%2023.12.27

3石虎山智能10.00%2025.5.29和2025.7.23

2021.12.28、2022.3.17、

4国科半导体16.46%2023.5.31和2025.1.8

5兴华衡辉0.85%2021.1.4

6国成仪器10.00%2022.4.11

7艾迪科技2.44%2024.12.13

8驰星睿启15.00%2025.5.9和2025.12.6

92025.11.19和国科星达40.00%

2025.11.25

10成都聚业光电科技有限公司5.63%2026.3.3

被投资企业公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时

间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计

划等情况如下：

1、晶名光电

被投资企业无锡晶名光电科技有限公司

成立时间2020.7.13

注册资本410.67万元主营业务半导体材料研发与生产业务

投资时间2021.1.5认缴金额4万元实缴金额4万元

持股比例0.97%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值84.64万元是否属于财务性投资否

晶名光电主要从事锑化物半导体材料的研发与生产业务，属于公司制冷型红外探测器产品的上游原材料，公司对晶与公司产业链合作具体情况

名光电的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

2、天成永航

7-3-71被投资企业北京天成永航科技有限公司

成立时间2023.12.27

注册资本573.29万元主营业务航空发动机振动检测业务

投资时间2023.12.27

认缴金额225.00万元

实缴金额225.00万元

持股比例39.25%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值670.55万元是否属于财务性投资是

天成永航主要从事航空发动机振动检测业务，是光电技术与公司产业链合作具体情况

的潜在应用领域，但目前尚未形成业务协同公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

3、石虎山智能

被投资企业浙江石虎山具身智能科技有限公司

成立时间2025-04-22

注册资本1111.11万元主营业务具身智能产品及服务

投资时间2025.5.29和2025.7.23

认缴金额111.11万元实缴金额4444万元

持股比例10%对应会计科目其他权益工具投资

报告期末账面价值200.00万元是否属于财务性投资否浙江石虎山具身智能科技有限公司主要从事具身智能产品

与公司产业链合作具体情况及服务，公司产品可用于具身智能产品的视觉和探测模块。

石虎山具身智能成立时间较短，目前尚未开展合作公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

4、国科半导体

被投资企业南京国科半导体有限公司

成立时间2019.10.21

注册资本424.85万元

7-3-72主营业务 II类超晶格外延材料研发与生产业务

投资时间2021.12.28、2022.3.17、2023.5.31和2025.1.8

认缴金额69.92万元

实缴金额49.89万元

持股比例16.46%对应会计科目其他权益工具投资

报告期末账面价值4160.35万元是否属于财务性投资否

国科半导体主要从事 II类超晶格外延材料研发与生产业与公司产业链合作具体情况务，属于公司红外业务的上游公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

5、兴华衡辉

被投资企业无锡兴华衡辉科技有限公司

成立时间2020.10.9

注册资本1880.71万元主营业务探测器研发与生产业务

投资时间2021.1.4

认缴金额16.04万元

实缴金额16.04万元

持股比例0.85%对应会计科目其他权益工具投资

报告期末账面价值650.00万元是否属于财务性投资否

兴华衡辉主要从事探测器研发与生产业务，属于公司红外与公司产业链合作具体情况业务的上游

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

6、国成仪器

被投资企业国成仪器（南京）有限公司

成立时间2021.08.17

注册资本555.56万元主营业务飞机发动机故障检测业务

投资时间2021.3.23

认缴金额55.56万元

7-3-73实缴金额55.56万元

持股比例10.00%对应会计科目其他权益工具投资

报告期末账面价值223.87万元是否属于财务性投资否

国成仪器主要从事MBE设备研发与生产业务，属于公司红与公司产业链合作具体情况外业务的上游

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

7、艾迪科技

被投资企业艾迪科技（山东）有限公司

成立时间2013.10.25

注册资本2051.28万元主营业务光电领域产品开发和服务业务

投资时间2024.12.13

认缴金额51.28万元

实缴金额51.28万元

持股比例2.44%对应会计科目其他权益工具投资

报告期末账面价值1000.00万元是否属于财务性投资否

艾迪科技主要从事光电领域产品开发和服务业务，是公司与公司产业链合作具体情况

所处领域的企业，有助于公司开拓下游市场公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

8、驰星睿启

被投资企业苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间2022-02-16

注册资本20000.00万元主营业务投资

投资时间2025.5.9和2025.12.6

认缴金额3000.00万元

实缴金额1200.00万元

持股比例15%对应会计科目其他非流动金融资产

7-3-74报告期末账面价值1200.00万元

是否属于财务性投资是

苏州驰星主要由苏州、成都、福州国资等国资背景基金或企业联合建立的致力于新兴领域投资的产业基金。公司参与公司产业链合作具体情况

与该基金投资主要系加强与地方政府合作，寻找与新兴产业合作机会，扩展公司产品应用领域。

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

9、国科星达

被投资企业陕西国科星达科技有限公司

成立时间2025-11-13

注册资本10000.00万元主营业务飞行器等相关产品及服务

投资时间2025.11.19和2025.11.25

认缴金额4000.00

实缴金额3000.00

持股比例40.00%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值2943.99万元是否属于财务性投资否国科星达主要从事飞行器相关技术和产品的开发和运用。

公司研制及生产的非制冷红外探测器，可以广泛应用于无人机等飞行器上；公司已完成的光电研制项目包括可见光

与公司产业链合作具体情况与热红外复合光电吊舱，光电吊舱系安装在飞机、直升机、无人机等飞行器上，主要由红外热像仪、可见光 CCD 和激光测距机等部分构成，具备稳定探测、激光测距、搜索、跟踪、定位等功能的光电系统

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

10、成都聚业光电科技有限公司

被投资企业成都聚业光电科技有限公司

成立时间2024-1-25

注册资本566.67万元

主营业务光纤激光器、脉冲近红外固体激光器等特种激光器业务

投资时间2026.3.3

认缴金额31.88万元

实缴金额31.88万元

7-3-75持股比例5.63%

对应会计科目其他权益工具投资截至2026年3月31日账面价

450.00万元

值是否属于财务性投资否

成都聚业光电科技有限公司主要从事光纤激光器、脉冲近

与公司产业链合作具体情况红外固体激光器等特种激光器的研发、生产、销售业务，是公司红外业务的上游

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业务情后续处置计划况确定相应计划综上，公司对外投资中除天成永航、驰星睿启属于财务性投资外，其他对外投资都是公司上下游或行业领域公司。最近一期末，公司不存在持有较大的财务性投资的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

2025年4月28日、2025年7月3日、2026年5月24日和2026年6月5日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董

事会第十九次会议和第二届董事会第二十次会议，审议通过本次发行相关议案。

公司全资子公司天虹晟大于2025年4月与普通合伙人苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署了《苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟作为有限合伙人，使用自有资金3000万元参与投资苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）。除该笔投资外，自董事会决议日前六个月（2024年10月28日起算）至今，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在新增或拟新增对金融业务投资的情况，不存在新增或拟新增其他与主营业务无关的股权投资，不存在新投资或拟投资设立其他产业基金、并购基金的情况，不存在新增拆借资金、委托贷款的情况，不存在新增或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资3000.00万元已从本次募集资金总额中扣除。

因此，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施或拟实施的财务性投资，涉及募集资金扣减情形，公司已扣减募集资金规模并召开董事会审议

7-3-76修订后的发行方案，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年年报》《2026年一季报》、公司出具的书面说明文件并访谈公司财务负责人，了解相关可能涉及财务性投资相关会计科目明细情况以及是否属于财务性投资；

（2）查阅公司相关控股、参股公司的营业执照、公司章程等资料、公司出

具的书面说明文件并访谈公司财务负责人，了解相关投资标的基本情况、业务领域、与公司业务协同关系等以及是否属于财务性投资；

（3）查阅公司出具的书面说明文件、本次发行方案并访谈公司财务负责人，了解公司自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，了解投资金额及投资标的、投资合理性以及财务性投资的扣减情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）截至报告期末，公司财务性投资金额及占比较低，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形；

（2）最近一期期末，公司对外投资主要为围绕公司所处产业链上下游或应用领域，以获取技术、原料、服务、渠道，或实现产品布局、业务延伸为目的的产业投资，部分暂不具备协同效应的投资已归属为财务性投资；

7-3-77（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资主要为对驰星睿启的3000.00万元拟投资金额，该等资金已从募集资金扣减。

问题二本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

88000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于非制冷红外探测器建设项目（以下简称项目一）、超精密长波红外镜头产线建设项目（以下简称项目二）、近红外

APD光电探测器产线建设项目（以下简称项目三）、中波红外半导体激光器建设项目（以下简称项目四）和补充流动资金。发行人首发募集资金4.41亿元，用于光电产品研发及产业化建设项目、超精密光学加工中心建设项目、光电芯片研

发中心建设项目及补充流动资金。截至报告期末，项目三、项目四尚未取得环评备案。项目一、项目二及项目四的用地为租赁用地。

项目一拟建设无尘车间并引入相关设备，拟建成陶瓷封装生产线和 WLP（Wafer-level packaging，晶圆级封装）、COB（Chips on Board，板上芯片封装）封装生产线，形成多种规格的非制冷红外探测器生产能力。公司目前具备探测器自研能力，但尚不具备自主生产能力，主要通过委外方式完成生产。项目一完全达产后预计可实现年均销售收入20630.09万元，项目内部收益率为16.44%。

项目二拟引入先进生产设备，对长波及甚长波制冷型红外镜头、中长波复合镜头以及上述镜头所需的超精密非球面镜片进行规模化生产。公司镜头、镜片订单规模较大，自有产线无法及时满足客户需求，公司部分非关键工序通过委托加工方式完成。项目完全达产后预计可实现年均销售收入14070.38万元，项目内部收益率为12.44%。

项目三拟建设标准半导体洁净厂房，引入相关设备，对近红外 APD光电探测器进行产业化，APD 光电探测器可广泛应用于激光制导、激光通信、激光雷达等领域。项目完全达产后预计可实现年均销售收入13308.75万元，项目内部收益率为13.60%。

7-3-78项目四拟引进相关关键设备，建设洁净间及产线，生产中波红外半导体激光器，该激光器在特种装备、环保、医疗等领域应用广泛。项目完全达产后预计可实现年均销售收入16502.50万元，项目内部收益率为19.36%。

请发行人补充说明：（1）结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；募投项目使用租赁土地的原因及合理性，说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。（2）在公司对非制冷红外探测器采用委外生产模式的情况下，说明项目一生产模式从委外生产变成自产、项目二部分非关键工序由委托加工改为自主加工的必要性和经济性。

（3）结合项目一生产产品的具体情况，说明项目一和前次募投项目、现有业务

的区别与联系，包括但不限于在生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，结合本次募投同型号产品已实现收入情况，说明募集资金是否主要投向主业，是否存在重复建设的情形。（4）分别比较说明项目二、项

目三、项目四和前次募投项目、现有业务的区别与联系，包括但不限于在应用领

域、生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，是否涉及新产品或新技术，是否已完成中试或达到同等状态，说明募集资金是否主要投向主业，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，是否存在重大不确定性或重大风险。（5）结合各募投项目的具体产能情况、行业发展趋势、相关产品市场空间、发行人市场地位、在手订单或意向性合同、已有产能、在建产能、正在履行

的投资协议、同行业公司可比项目及扩产情况等，量化测算本次各募投项目的实际产能释放情况，从销量角度说明新增产能规模如何消化，与市场需求情况是否匹配，是否存在产能过剩风险，拟采取的产能消化措施。（6）报告期内公司各主要产品毛利率存在较大波动，列示本次各募投项目涉及的产品型号、预计毛利率等效益测算情况，结合报告期内发行人类似产品、前募类似产品以及同行业公司可比产品的效益测算情况以及关键假设等，说明本次募投项目的效益测算是否合理、谨慎。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧

7-3-79摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，说明本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（9）说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（5）（9）并发表明确意见。

回复：

一、结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开

展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；

募投项目使用租赁土地的原因及合理性，说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

（一）募投项目的环评批复、备案进展情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目的项目备案及环评批复情况如下：

序号项目项目备案环评批复苏州工业园区行政审批局出具苏州工业园区生态环境局出具

非制冷红外探的《江苏省投资项目备案证》的《苏州工业园区建设项目环测器建设项目（备案证号：苏园行审备境影响评价与排污许可审批意〔2025〕669号） 见》（审批文号：H20250113）

2超精密长波红杭州市拱墅区发展改革和经济不适用外镜头产线建信息化局出具的《浙江省工业

7-3-80序号项目项目备案环评批复

设项目企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2506-330105-04-02-423429）成都市生态环境局出具的《成成都市温江区发展和改革局出都市生态环境局关于成都天成近红外APD光 具的《四川省固定资产投资项 锦创科技服务有限公司近红外3 电探测器产线 目备案表》（备案号：川投资备 APD 光电探测器产线建设项建设项目【2504-510115-04-01-347247】目环境影响报告表的批复》（文FGQB-0172号） 号：成环审（承诺）〔2025〕28

号）苏州工业园区行政审批局出具苏州工业园区生态环境局出具中波红外半导

的《江苏省投资项目备案证》的《苏州工业园区建设项目环

4体激光器建设（备案证号：苏园行审备保审批意见》（审批文号：项目〔2025〕583号）20250070）

5补充流动资金不涉及不涉及根据杭州市生态环境局拱墅分局出具的《关于国科天成科技股份有限公司超精密长波红外镜头产线建设项目出具豁免环评审批申请的复函》及发行人的书面说明，发行人超精密长波红外镜头产线建设项目未纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。补充流动资金不涉及项目备案及环评手续。除此之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募投项目均已取得项目立项备案以及环境影响评价的批复文件。

除前述项目立项备案、环评手续外，发行人本次发行的募投项目不涉及需办理其他资质、认证、许可及备案的情形。

综上，发行人已取得了募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。

（二）募投项目使用租赁厂房的原因及合理性

根据发行人提供的不动产权证书及发行人的书面说明，发行人本次发行的募投项目中，近红外 APD 光电探测器产线建设项目系使用自有土地，非制冷红外

7-3-81探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、中波红外半导体激光器建

设项目拟使用租赁厂房。

根据发行人的书面说明，非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目拟使用租赁厂房，主要考虑以下因素：

1．使用租赁厂房可有效避免土地购置、厂房建设及长期维护的资本性支出，

将资金集中于购置生产设备、产线建设等核心业务环节，提高资金使用效率。

2．相较于购置土地及厂房建设流程中存在的政策审批等周期不确定性，租

赁成熟场地可快速启动项目建设，确保及时进入市场、响应市场需求，形成有效市场竞争力。

3．如募投项目在未来需根据市场需求进行扩张或调整，租赁厂房模式可提

供更高的灵活性，更高效地支持调整产能或更换场地，避免形成固定资产负担。

4．发行人实施募投项目拟租赁的厂房均位于成熟工业园区，可以共享园区

基建资源及相关产业集群优势。

（三）募投项目的用地/厂房情况以及对发行人未来生产经营持续性的影响

发行人本次发行的募投项目中，近红外 APD光电探测器产线建设项目系使用自有土地，该项目的实施主体天成锦创已经取得前述项目用地的权属证书（川

（2025）温江区不动产权第0001432号）。除前述情形外，非制冷红外探测器建

设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目拟

使用租赁厂房，具体情况如下：

承到期

序协议面积土地土地/房屋租赁租出租人地址租金处置

号名称（㎡）用途使用年限期限人计划

5712工业建设中，1天苏州工《房苏州2026年首个年度内/芯业园区屋租工业.81用地尚未验收4月1日前3月租金为

7-3-82承到期

序协议面积土地土地/房屋租赁租出租人地址租金处置

号名称（㎡）用途使用年限期限人计划

昂科技发赁合园区至20310，该年内剩展有限同》金鸡年3月余月份21.71

公司湖大31日万元/月；

道88第二年度内号人前2月租金为

工智0，该年内剩

能产余月份22.85

业园万元/月；

七期

第三年度内

F2栋前1月租金为

0，此后月份

23.99万元/

月杭州杭开每半年支付市拱2025年天（杭《房一次，前十二未约墅区至2054年6月1日

桴州）创屋租5381.2工业期96.86万元/定续

2康景10月24至2033

光新创业赁合6用地期；第十三期期条路18日年11月电园区有同》开始101.71款号1230日

限公司万元/期幢1楼苏州工业《苏园区2025年燧苏州纳州纳金鸡10月1石米科技米城湖大工业至2068年日至

32776.913.61万元/月/

光发展有租赁道99用地1月17日2028年电限公司意向号纳9月30协议》米城日

46幢4

层

前述第1项租赁房产已签署《房屋租赁合同》，租赁期限为5年，租赁期限较长，且乙方享有优先续租权。出租方苏州工业园区科技发展有限公司已出具《确认函》，确认其有意愿向天芯昂长期租赁前述房屋，如正式签署的租赁合同到期，且天芯昂不存在重大违约行为或已承担违约责任，在同等市场条件下其有权优先承租，其愿意配合办理相关续签事宜。

7-3-83前述第2项租赁房产已签署《房屋租赁合同》，租赁期限为8.5年，租赁期限较长，但未约定续期条款。根据《民法典》第七百三十四条第二款规定：“租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利”。因此，即使该房屋租赁到期，同等条件下，公司有优先承租的权利。

前述第3项租赁房产目前仅与出租方签署租赁意向协议，发行人将根据募投

项目实施进度，按照租赁意向协议的约定届时与出租方签署正式租赁合同。出租方苏州纳米科技发展有限公司已出具《确认函》，确认将按照租赁意向协议的约定与燧石光电签署正式的租赁合同，其有意愿向燧石光电长期租赁前述房屋，在正式签署的租赁合同到期后，如燧石光电不存在重大违约行为或已承担违约责任，其在同等市场条件下有权优先承租，其愿意配合办理相关续签事宜。

根据发行人提供的本次发行募投项目的可行性研究报告，发行人的生产经营不属于重污染行业，本次发行的相关募投项目主要能耗为电能，在建设期间与建成后产生的污染物较少，对生产场地的排污能力要求及环评手续要求较低，生产场地具备可替代性。即使后续发生变化导致公司无法租赁相关厂房，发行人也可找到符合要求的替代厂房。

发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或

有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行人或其子公司进行任何追偿”。

综上所述，发行人本次发行的部分募投项目拟使用租赁房产，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

7-3-84（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅苏州工业园区行政审批局、杭州市拱墅区发展改革和经济信息化

局、成都市温江区发展和改革局出具的募投项目立项备案文件；

（2）查阅苏州工业园区生态环境局、成都市生态环境局出具的环评批复文件；

（3）查阅杭州市生态环境局拱墅分局出具的《关于国科天成科技股份有限公司超精密长波红外镜头产线建设项目出具豁免环评审批申请的复函》；

（4）查阅发行人近红外 APD 光电探测器产线建设项目用地的国有建设用地使用权出让合同及不动产权证书等相关资料；

（5）查阅发行人及其控股子公司与相关出租方签署的租赁合同、租赁意向

协议以及相关租赁房产/拟租赁房产的产权资料；

（6）查阅发行人实际控制人出具的《关于租赁房产瑕疵的承诺》；

（7）查阅苏州工业园区科技发展有限公司、苏州纳米科技发展有限公司出

具的《确认函》；

（8）查阅发行人本次发行募投项目的可行性研究报告；

（9）查阅发行人出具的书面说明文件。

2.核查结论经核查，本所律师认为：

7-3-85（1）发行人已取得了募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，

不存在对本次发行构成实质性障碍的情形；

（2）发行人本次发行的募投项目中，近红外 APD 光电探测器产线建设项目

系使用自有土地，非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目均拟使用租赁厂房，前述募投项目使用租赁厂房具有合理性；

（3）发行人本次发行的部分募投项目拟使用租赁房产，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

二、在公司对非制冷红外探测器采用委外生产模式的情况下，说明项目一

生产模式从委外生产变成自产、项目二部分非关键工序由委托加工改为自主加工的必要性和经济性。

（一）项目一生产模式从委外生产变成自产的必要性和经济性

1.自产模式能够真正实现自主可控供应，扩大并保障公司非制冷红外产品

的产能供给，满足业务快速增长需求，提高质量控制能力和市场响应效率，树立品牌形象并提高客户信任度，具有实施的必要性

（1）真正实现自主可控供应，扩大并保障产能供给，满足业务增长需求

在委外模式下，公司产能供给稳定性和灵活性均受较大制约：一方面，委外方生产的探测器型号和产能均相对有限，而公司非制冷红外业务处于高速增长阶段，委外方的现有产品加工能力及其产能已经难以满足公司业务增长需求；另一方面，由于委外方同时为多家客户提供服务，其对于产能的分配具有一定刚性，无法保证对公司的优先供给，当公司出现订单紧急交付等需求波动时，委外合作方的生产交付节奏难以完全匹配。

在自产模式下，公司能够实现真正的自主可控供应：一方面，自产模式的产能相较于委外模式会有大幅提升，能够生产的产品型号亦更加丰富多元，能够满

7-3-86足公司自身业务快速发展的需求；另一方面，自产模式下公司能够完全掌控生产进度，根据自身订单需求情况灵活制定生产节奏，提高对客户的量产交付能力。

（2）提高质量控制能力和市场响应效率，树立品牌形象和增强客户信任度

在委外模式下，公司难以对委外方的生产流程进行全面监督，而自产模式下公司将能够直接制定生产工艺标准并进行全流程监督，实施解决生产过程中的原材料筛选、工序合规性等质量问题，确保产品质量的批次一致性和稳定性，避免因出现质量问题而引发的与委外方、下游客户之间的相关纠纷。

自产模式下，公司可根据客户及下游市场的需求快速调整产品参数，推出新品或实现定制化生产（如根据客户需求修改产品规格、功能），缩短产品从需求到交付的周期，提高公司生产效率和服务客户的能力，从而有利于进一步构建自身的品牌形象，增强客户信任度。

综上所述，自产模式能够真正实现自主可控供应，扩大并保障公司非制冷红外产品的产能供给，满足业务快速增长需求，提高质量控制能力和市场响应效率，树立品牌形象并提高客户信任度，具有实施的必要性。

2.自产模式能够形成规模效应，进一步降低生产成本，提高产品盈利水平

和市场竞争力，把握市场发展机遇期并实现收入快速增长，具有经济性

（1）自产模式能够形成规模效应，进一步降低生产成本，提高产品盈利水平和市场竞争力

委外模式下，公司需按照委外加工数量支付加工费用，导致公司非制冷探测器的获取成本较为刚性，无法形成规模效应。

自产模式下，生产过程中的固定成本部分会随产量增加而摊薄，且规模化生产能够更高效、更稳定的固化生产工艺，大幅提升生产产品的良品率，对上游原材料供应商的议价能力亦相对更强，从而进一步降低公司生产成本，提高产品盈利水平和市场竞争力。以同行业可比公司为例，睿创微纳的非制冷探测器采用自

7-3-87产模式且产能持续增加，2024年以来其相关产品毛利率普遍高出公司约20-30

个百分点，可见自产模式相较于委外模式具有明显的规模效应和成本优势。

（2）自产模式能够形成自主可控的大批量供应能力，有助于公司与客户建

立长期稳定的大规模合作关系，从而把握市场发展机遇期并实现收入快速增长非制冷红外探测具有体积小、功耗低、成本低等优势，近年来下游市场需求快速增长，但下游特别是国防领域和面向海外市场的客户，对于其供应商的产品交付数量、响应及时性、质量稳定性要求较高。

由于委外方的产能供给有限，且公司难以对委外方的产能分配和生产质量进行直接有效控制，部分下游客户难以对公司交付能力产生信任，进而会对公司与客户间建立长期、稳定、大规模的合作关系产生较大不利影响。公司实现自产模式后，将进一步保障产品供给，丰富产品型号，降低产品成本，提升市场竞争力，把握市场发展机遇，提升公司收入规模和利润水平。

综上所述，自产模式能够形成规模效应，进一步降低生产成本，提高产品盈利水平和市场竞争力，把握市场发展机遇期并实现收入快速增长，具有经济性。

3、公司已经具备实施项目一的技术储备

（1）公司已经掌握实施项目一的关键技术，产品良率达到较高水平项目一拟建成陶瓷封装生产线和 WLP（Wafer-level packaging，晶圆级封装）、COB（Chips on Board，板上芯片封装）封装生产线，形成多种规格的非制冷红外探测器生产能力。公司目前已经掌握该等封装的关键技术，具体如下：

封装类关键技术技术描述型

钎焊采用熔点低于陶瓷基板金属化层与壳体母材的金属钎料，在真空/氮气还原性气氛下加热至钎料液相线，依靠毛细作用润湿基板HTCC/LTCC

Au/Ag/W 金属焊盘与金属围框、热沉壳体，母材不熔化，仅钎料熔陶瓷封基板钎焊

融扩散形成冶金连续焊缝，实现陶瓷基板与金属结构件气密、高强装

度一体化连接，从而提升焊缝剪切强度，降低空洞率高精度共晶 通过金属共晶合金冶金键合将裸芯片固晶至 LTCC/HTCC 陶瓷基板镀

贴片 金焊盘，利用 Au80Sn20、AuSi、AuGe 共晶合金固定熔点特性，在真

7-3-88空、精准温压、超声辅助下，芯片背面金属层与基板金焊盘原子互扩散，形成无有机物、低热阻金属结合界面，提高贴装精度，降低热阻，提高环境可靠性真空晶圆键在超高真空腔体内完成两片同质/异质晶圆高精度对位、密封一体化合键合，大幅提升探测器真空一致性与量产效率通过磁控溅射/电子束蒸发在真空晶圆盖片内腔预先沉积非蒸散型

WLP 封 微纳合金薄膜，在晶圆键合完成后经低温激活，持续吸附真空腔内装吸气剂薄膜

部缓释 H?、CO、CO?、H?O 等残余气体，长期维持制冷红外探测器腔沉积

体超高真空，解决晶圆键合后材料缓慢释气导致真空劣化、探测器噪声上升、冷屏结霜失效问题，大幅提升产品使用寿命在整片探测器读出电路ROIC晶圆/红外MEMS微桥晶圆焊盘上批量制

晶圆级凸点备微米级金属微凸点阵列，作为芯片倒装互连的垂直导电通道，从COB 封 制备 而替代传统金丝键合，避免长线金丝带来的信号噪声，提高成像质装量

超薄芯片划通过隐形切割/分步低应力机械切割解决超薄硅晶圆崩边、微桥断裂

片良率瓶颈，大幅提升封装良率公司已经掌握项目一的关键技术，预计达产后的良率将稳定在90%以上。

（2）公司已在上海筹建非制冷探测器生产线，拟在近期验收投产目前，公司上海非制冷探测器生产线已基本建成，预计将在近期验收投产。

通过该等项目，公司将进一步提升非制冷探测器的产业化经验，能够保障项目一的顺利实施。

（二）项目二部分非关键工序由委托加工改为自主加工的必要性和经济性公司报告期内的镜头产品以中波制冷型为主，主要通过前次募投之“超精密光学加工中心建设项目”开展，公司在上市前使用自有资金对该项目进行了部分先行投入，完成部分产线建设并投入使用，在2024年8月完成上市资金募集后，按照募投计划启动了后续产线的建设工作，新建产线已在2025年底前完成结项投入使用。由于公司镜头及镜片订单增长较快，本项目全部建成前的现有产能有限，因此公司存在将少数工序委外协助完成的情形。

公司本次拟建设的项目二“超精密长波红外镜头产线建设项目”系现有精密

光学产品的延伸和升级，主要产品为超精密长波及甚长波镜头、中长波复合镜头等高端镜头及配套镜片，主要配合长波及甚长波、中长波双色等高端制冷型探测器使用。项目二主要产品的基本工序与公司现有产品相似，但其对技术工艺和生7-3-89产设备精密程度要求更高，国内具备此类高端镜头加工能力的企业较少，因此，

公司计划通过项目二建设新的高端镜头产线，生产工序由该项目独立实现，不涉及委外工序改为自主加工的情形。

（三）核查程序和意见

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目一和项目二的必要性及可行性；

（2）通过公开渠道查询同行业上市公司自产模式下的毛利率情况，对募投

项目相关负责人进行访谈，了解公司非制冷红外探测器生产模式、自产模式对公司生产经营的必要性及经济性以及项目二的生产工序情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）项目一通过自产模式能够真正实现自主可控供应，扩大并保障公司非

制冷红外产品的产能供给，满足业务快速增长需求，提高质量控制能力和市场响应效率，树立品牌形象并提高客户信任度，具有实施的必要性；自产模式能够形成规模效应，进一步降低生产成本，提高产品盈利水平和市场竞争力，把握市场发展机遇期并实现收入快速增长，具有经济性；

（2）项目二系公司现有精密光学产品的延伸和升级，主要产品为超精密长

波及甚长波、中长波复合镜头等高端镜头及配套镜片，主要配合长波及甚长波、中长波双色等高端制冷型探测器使用。项目二主要产品的基本工序与公司现有产品相似，但其对技术工艺和生产设备精密程度要求更高，国内具备此类高端镜头加工能力的企业较少，因此，公司计划通过项目二建设新的高端镜头产线，生产工序由该项目独立实现，不涉及委外工序改为自主加工的情形。

7-3-90三、结合项目一生产产品的具体情况，说明项目一和前次募投项目、现有

业务的区别与联系，包括但不限于在生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，结合本次募投同型号产品已实现收入情况，说明募集资金是否主要投向主业，是否存在重复建设的情形。

项目一的名称为“非制冷红外探测器建设项目”，生产产品主要为640×512、

1280×1024分辨率的中高端非制冷红外探测器，项目建成后预计可为公司新增

非制冷红外探测器产能18万个/年以上，其中：（1）640×512分辨率是目前中高端非制冷红外市场的主流产品，可广泛应用于户外运动、狩猎枪瞄、安防监控、红外测温、执法装备等领域；（2）1280×1024分辨率是目前高端非制冷红外市

场的代表产品，具有高分辨率、高可靠性和高性能特点，主要用于满足工业检测、远程监控、科学研究等高阶红外应用场景。

项目一与前次募投项目、公司现有业务的具体区别与联系说明如下：

（一）项目一和前次募投项目、公司现有业务的区别与联系

1.与前次募投项目的区别与联系

公司前次 IPO募投项目的基本情况如下表所示：

序号项目名称主要建设内容

1光电产品研发及产业化建设项目非制冷型和制冷型机芯、整机的研发和生产

精密光学镜片的生产加工，并在此基础上拓

2超精密光学加工中心建设项目

展了镜头生产业务

3光电芯片研发中心建设项目光电芯片的研发

4补充流动资金-

由上表可见，公司前次募投项目不涉及非制冷探测器的生产业务，项目一与前次募投项目间不存在重复建设关系，具体区别与联系说明如下：

7-3-91（1）“光电产品研发及产业化建设项目”主要是研发和生产红外机芯及整机产品，项目一生产的探测器属于非制冷红外机芯及整机产品的核心零部件，属于“光电产品研发及产业化建设项目”的上游。

（2）“超精密光学加工中心建设项目”主要是生产加工镜片、镜头产品，镜头属于红外热像仪的核心光学部件，项目一生产的探测器属于红外热像仪的核心光电转换器件，与镜头同属于红外热像仪的上游核心器件。

（3）“光电芯片研发中心建设项目”主要是研发红外热像仪等产品所需的

各类光电芯片，为公司自研非制冷探测器提供了部分技术基础，同时该项目还包括了 SOC芯片研发，与项目一生产的非制冷探测器配合使用，能够实现非制冷红外产品的小型化、低功耗并提升可靠性等。

综上所述，项目一与前次募投项目属于产业链协同关系，公司前次募投项目不涉及非制冷探测器的生产业务，不存在重复建设情形。

2.与公司现有业务的区别与联系

报告期内，公司现有业务的主要构成及介绍如下：

报告期内业务板块产品类型主要产品或服务收入占比

制冷红外产品50.30%制冷型红外探测器、机芯、整机

非制冷红外产品12.38%非制冷红外探测器、机芯、整机

精密光学17.37%镜头、镜片等光学元器件光电业务

研制业务2.06%光电领域的系统研制与技术开发等

图像电路、信号电路、接口电路、调焦

电路模组及其他6.56%模块、视频跟踪电路等各类电路模块及光电系统组件

导航业务4.10%导航信号接收、处理、控制等功能模块其他主营

遥感业务2.69%遥感数据应用软件的开发服务业务

信息系统业务4.53%指挥控制、保障调度、综合管理等软件

7-3-92报告期内

业务板块产品类型主要产品或服务收入占比开发服务

注：收入占比为报告期内该产品合计收入与主营业务合计收入的比值。

项目一主要产品为非制冷红外探测器，属于公司现有业务中的“光电业务-非制冷红外产品”类别，与公司光电业务其他板块的主要区别与联系为：（1）制冷红外产品主要面向对探测距离、灵敏度、响应速度等性能指标要求较高的高

端国防等特种领域，非制冷红外性价比较高，主要面向低成本国防装备和民用领域，与制冷红外产品基本不构成竞争关系；（2）精密光学产品主要为镜头，是制冷红外产品和非制冷红外产品的光学配套器件，非制冷探测器属于光电转换功能器件，与镜头属于业务协同关系；（3）研制业务主要为客户提供光电领域的系统研制、技术开发等服务，与非制冷红外产品无直接关系；（4）电路模块等其他产品主要为配合制冷红外产品及光电系统使用的相关电路及功能模块，用于非制冷红外产品的产品较少。

项目一与公司非制冷红外产品现有业务的主要区别与联系为：（1）公司在

2023年及以前主要通过外购方式获取非制冷探测器用于生产非制冷红外机芯、整机，由于外采成本较高，公司2022-2023年非制冷产品收入及盈利水平均较低；

（2）为提高非制冷产品竞争力和盈利水平，公司于2023年成功自研出非制冷探

测器并在2024年通过委外封装方式实现批量供应，非制冷红外产品收入进入高速增长期；（3）由于委外模式下的产能无法满足业务增长需求，同时委外模式下的生产成本仍高于自产模式，公司决定自建非制冷探测器生产线，保证产能供给并进一步提高非制冷红外产品的盈利水平。

项目一与公司目前非制冷红外探测器委外生产模式的具体对比如下：

项目委外模式项目一的自产模式

产品名称：非制冷红外探测器产品名称：非制冷红外探测器

像元间距：12um 像元间距：12um、10um、8um产品规格

分辨率：640×512分辨率：640×512、1280×1024

封装工艺：陶瓷封装封装工艺：陶瓷封装、晶圆封装等多种

7-3-93项目委外模式项目一的自产模式

工艺

委外厂商产能为10万个/年，但其面向多家客户提供代工服务，无法保证全部产品产能18万个/年以上

为公司所用，实际分配给公司的产能约

6万个/年

陶瓷真空封装生产工序一致

主要包括贴膜、切割、解胶、贴片、除晶圆级封装的生产工序主要包括镀膜、主要工序

气烘烤、封焊等键合、贴膜、解胶、贴片、烘烤等，存在一定差异

除切割设备、释放设备、上片设备、打

标设备、激光焊接设备、封焊设备、除

主要包括切割设备、释放设备、上片设气烘烤设备、贴片设备、测试设备外，备、打标设备、激光焊接设备、封焊设还需要引进镀膜设备、键合设备等新设设备引进

备、除气烘烤设备、贴片设备、测试设备，并在上片、除气烘烤、封焊、键合备等等工序中引入自动化水平更高的设备，以降低产线颗粒污染水平，达到更高的产品良率

同规格型号的产品销售价格预计基本一致，但自产模式成本预计更低且具有规单位价格模效应

由上表可见，项目一与公司目前的非制冷探测器委外生产模式主要产品一致，均为非制冷红外探测器，主要区别在于：（1）项目一产品规格更加多元，拓展中高端产品序列，满足中高端市场需求；（2）项目一引入多种封装工艺，能够满足不同场景需求下对封装工艺的多样化需求；（3）项目一拟使用自动化水平

更高的高端设备，实现更高的产品良率。

（二）项目一同型号产品已实现收入情况

2022年至2023年公司主要通过外购方式获取非制冷探测器，无自研非制冷探测器收入。

2024年公司自研非制冷探测器通过委外方式实现量产，2024年和2025年非

制冷红外产品收入分别达7930.72万元、13559.77万元，其中以非制冷探测器形式直接销售的收入分别为7066.65万元和8874.03万元，其他形式主要为进

7-3-94一步集成为机芯及整机形式的销售收入。截至2026年5月31日，公司2026年

度在执行的非制冷红外探测器订单总量为19.35万个，已交付6.29万个，尚未交付13.06万个，在手订单充足。

综上所述，公司项目一拟生产的同型号产品自2024年起形成批量销售收入并持续增长，且产品下游市场的认可度较高，公司在手订单充足。

（三）项目一属于公司的主业投资项目一主要产品为非制冷红外探测器，属于公司主营业务中的“光电业务-非制冷红外产品”类别，系公司基于现有业务增长需求、公司产业布局战略和未来市场需求趋势所做出的审慎决策：

1.2024年公司自研非制冷探测器通过委外方式实现量产后，非制冷红外产

品业务高速增长，现有委外服务方的产能无法满足公司业绩增长的迫切需求，且委外模式下的供货和质量稳定性均难以保障，项目一实施后能保障公司的产能供给和质量控制能力，同时进一步降低生产成本，提高盈利能力。

2.报告期内公司制定了向光电上游核心器件领域拓展，同时推动制冷红外、非制冷红外、精密光学三大产品线共同驱动增长的发展战略，项目一是公司完善非制冷红外产业布局，丰富产品结构的核心环节，能够助力公司发展战略落地。

3.非制冷红外产品性价比高，除传统应用领域外，近年来在低成本装备、户外运动、狩猎、无人机、机器人、汽车电子等下游领域的需求持续增加，市场增长潜力大。

综上所述，项目一主要产品为非制冷红外探测器，属于公司主营业务中的“光电业务-非制冷红外产品”类别，系公司基于现有业务增长需求、公司产业布局战略和未来市场需求趋势所做出的审慎决策，属于投向主业。

（四）项目一不涉及重复建设

7-3-95公司前次募投项目不涉及非制冷探测器的生产，目前主要通过委外方式生产

非制冷探测器，报告期内公司无非制冷探测器的自有产能。

由于2024年以来公司非制冷红外产品订单快速增长，委外模式产能已难以满足，而公司本次再融资的申报审核尚需一定周期，因此公司在实施项目一前，已使用自有资金在上海市先行投资了一条非制冷探测器生产线。公司的上海非制冷探测器生产线投资预算为5000万元，主要产品与目前委外模式下的型号一致，以 12um 的 640×512 分辨率的陶瓷封装非制冷探测器为主，预计可实现年产非制冷探测器5万个以上，预计可在2025年内投入使用。

截至2026年5月31日，公司2026年度在执行的非制冷红外探测器订单总量为19.35万个，已交付6.29万个，尚未交付13.06万个，即使公司在建的上海生产线投入使用后，自有产能亦无法满足现有订单需求，因此项目一具有实施的必要性。此外，相较于上海产线，本次项目一生产的探测器规格型号、封装工艺更加多元，并将在上片、除气烘烤、封焊、键合等工序中引入自动化水平更高的设备，进一步降低产线颗粒污染水平，提升产品良率。

综上所述，公司前次募投项目不涉及非制冷探测器的生产，目前主要通过委外方式生产非制冷探测器，报告期内公司无非制冷探测器的自有产能，在建的上海非制冷探测器产线产能较小，无法满足公司业务增长需求，项目一建设具有必要性，不涉及重复建设。

（六）核查程序和核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅项目一及前次募投项目可研报告等资料，了解项目一和前次募投

项目、现有业务的区别与联系；

7-3-96（2）访谈募投项目负责人，了解相关项目的生产工序、设备引进、产品具

体规格和技术参数、单位价格等，了解分析项目之间、项目与现有业务之间的关系；

（3）查阅公司收入成本大表等资料，了解项目一同型号产品已实现收入情

况并通过访谈募投项目负责人了解项目一是否投向主业，是否属于重复性建设。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）项目一与前次募投项目属于产业链协同关系，公司前次募投项目不涉

及非制冷探测器的生产业务，不存在重复建设情形；

（2）项目一主要产品为非制冷红外探测器，属于公司主营业务中的“光电业务-非制冷红外产品”类别，系公司基于现有业务增长需求、公司产业布局战略和未来市场需求趋势所做出的审慎决策。

四、分别比较说明项目二、项目三、项目四和前次募投项目、现有业务的

区别与联系，包括但不限于在应用领域、生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，是否涉及新产品或新技术，是否已完成中试或达到同等状态，说明募集资金是否主要投向主业，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，是否存在重大不确定性或重大风险。

（一）项目二、项目三、项目四和前次募投项目、现有业务的区别与联系公司前次募投项目、现有业务的基本情况参见本问题回复之“三/（一）项目一和前次募投项目、公司现有业务的区别与联系”。

1.项目二：超精密长波红外镜头产线建设项目

（1）与前次募投项目的区别与联系

7-3-97项目二为“超精密长波红外镜头产线建设项目”，主要产品为超精密长波及

甚长波镜头、中长波复合镜头等高端镜头及配套镜片，主要搭配长波及甚长波、中长波双色的制冷红外探测器，用于相应波段的探测成像用途。

项目二与前次募投项目中的“光电产品研发及产业化建设项目”、“光电芯片研发中心建设项目”同属光电业务领域，但无直接关系；与“超精密光学加工中心建设项目”同属精密光学类业务，属于前次募投项目的产品延伸和技术升级，生产工艺和设备类型相似，但项目二对工艺技术和设备选型的要求更高，最终产品在工作波段、应用场景、销售价格方面亦存在一定区别，具体如下表所示：

项目超精密光学加工中心项目二

主要超精密长波及甚长波镜头、中长波复合镜头及配中波制冷红外镜头及配套镜片为主产品套镜片为主

主要搭配长波及甚长波、中长波双色制冷红外探

测器使用，其中：

（1）由于目标温度越低其辐射波长越长，相较

主要搭配中波制冷红外探测器使于中波波段，长波及甚长波在探测常温和低温目用，中波波段在探测中、高温目标标时更具优势，且具有抗沙尘、抗反光能力强的应用

时效果良好，且能适应高湿度工作优势，在深空探测、天文探测、海面监测、天基领域环境，可广泛用于侦查监视、红外预警等领域均具有广泛应用；

制导等常规场景（2）中长波双色成像是指在中波和长波波段进

行复合成像，从而能够结合中波和长波波段的各自优势，相较于单独的中波或长波探测器更具优势。

主要工序一致但对工艺要求更高，例如：在光学加工环节，项目二需采用“古典粗加工+数控抛主要包括光学设计、光学加工（切光修形+磁流变抛光+离子束抛光精修”更精密生产割、研磨、抛光等）、镜片镀膜、镜的加工技术，实现对软脆材料的高精度加工；在工序

头装调、检测调试等环节镀膜环节，项目二需采用离子束辅助的原子层沉积技术和磁控原子级膜层生长技术，镀制高性能的表面增强增透膜和滤光膜

设备类型基本一致，但设备要求更高，例如：抛设备主要包括抛光设备、铣磨设备、测光设备需引入非球面抛光机、高精度磁流变抛光

引进试设备、镀膜设备等设备、高精度离子束抛光设备等高端机型，镀膜设备需引入原子沉积设备等高端机型

单位项目二生产的长波、甚长波及中长波复合波段的镜头价格预计均显著高于中波制冷型价格号

7-3-982024年和2025年，公司直接销售长波镜头的收入规模分别为14.55万元和

3761.55万元。

综上所述，项目二与前次募投项目中的“超精密光学加工中心建设项目”同属精密光学类业务，主要生产工艺和设备类型相似，但项目二对工艺技术和设备选型的要求更高，最终产品在工作波段、应用场景、销售价格方面亦存在区别，属于前次募投项目的产品延伸和技术升级。

（2）与公司现有业务的区别与联系项目二是公司现有精密光学业务的延伸与升级。公司现有镜头产品以中波制冷型为主，而项目二产品为更加高端的超精密长波及甚长波镜头、中长波复合波段镜头及镜片，能够提升公司精密光学业务的技术水平和生产能力，丰富光学产品结构。

同时，镜头需配合相应波段的探测器使用，InSb 型探测器只能响应中波波段，而 T2SL探测器通过调整晶格各层的材料组分、厚度和应变，能够实现从短波到长波乃至甚长波的全覆盖，是代表目前制冷红外行业技术前沿的探测器。公司已于 2023年自研出 T2SL探测器，截至目前已经具备 T2SL探测器的中等批量生产能力，预计 T2SL 探测器量产线将在 2026 年内投入使用，项目二的实施进度能够与公司 T2SL探测器的产能释放节奏衔接并发挥协同效应，共同提升公司在高端制冷红外领域的市场竞争力。

综上所述，项目二是公司现有精密光学业务的延伸与升级，能够提升公司精密光学业务的技术水平和生产能力，丰富光学产品结构，并与公司制冷红外业务的T2SL探测器产品形成产业协同关系，提升公司在高端红外领域的市场竞争力。

2. 项目三：近红外 APD光电探测器产线建设项目

（1）与前次募投项目的区别与联系

7-3-99公司项目三为“近红外 APD光电探测器产线建设项目”，主要产品为 4mm

四象限 APD探测器和 10mm四象限 APD 探测器。APD 探测器是一种高灵敏度的光电探测器，通过利用半导体材料内的雪崩效应来放大光电流，从而提高探测灵敏度，具备高灵敏度、低噪声、快速响应、高量子效率等显著优势，可广泛应用于激光制导、激光通信、激光雷达等领域。

项目三与公司前次募投项目同属光电业务，但无直接联系。

（2）与公司现有业务的区别与联系

项目三的主要产品 APD 探测器与公司现有业务中的制冷红外探测器、非制

冷红外探测器均属于光电转换器件，其生产工序和设备类型与公司的 T2SL探测器存在一定共性，但在工作波段、工作原理、应用领域、产品价格等方面存在较大区别，具体如下表所示：

项目非制冷红外探测器制冷红外探测器项目三

工作中波红外、长波及甚长波红

长波红外可见光、近红外波段外以光电转换和雪崩效应为基础，旨在解决微弱、高速光信工作以光电转换效应为基础，将目标物体的自身的红外辐射信号难以探测的问题，将目标物原理号转化为电信号，实现探测成像的目的体反射的激光信号转化为电信号，但通常无需成像主要用于安防监控、户外狩主要用于中远距离的监控

应用主要用于激光制导、激光通信、

猎、辅助驾驶、工业监测、侦查、红外制导、火控等国

领域激光测距、激光雷达等领域医疗检疫等领域防领域

主要包括光刻显影、刻蚀、主要包括离子注入、光刻显影、

主要包括镀膜、键合、贴膜、

生产清洗、气相沉积、溅射、退刻蚀、清洗、气相沉积、溅射、

切割、解胶、贴片、除气烘

工序火、切割、减薄抛光、贴片、退火、切割、减薄抛光、贴片、

烤、封焊等工序键合等工序键合等工序

主要包括切割设备、释放设

备、上片设备、打标设备、主要包括外延设备、沉积设主要包括离子注入设备、外延设备激光焊接设备、封焊设备（高备、光刻设备、刻蚀设备、设备、沉积设备、光刻设备、引进真空）、除气烘烤设备（高真溅射设备、抛光设备、键合刻蚀设备、溅射设备、抛光设空）、贴片设备、测试设备、设备备、键合设备

镀膜设备、键合设备等

7-3-100单位

APD探测器单价高于非制冷探测器，低于制冷型探测器价格

由上表可见，APD 探测器与红外探测器均属于光电转化器件，生产工序和设备引进与制冷红外探测器存在一定共性，但在工作波段、工作原理、应用领域、产品价格等方面存在较大区别。通过实施该项目，将进一步补全公司光电产品的波长覆盖范围，完善公司的光电产品条线，满足下游客户的多元化场景应用需求。

3.项目四：中波红外半导体激光器建设项目

（1）与前次募投项目的区别与联系

公司项目四为“中波红外半导体激光器建设项目”，主要产品为中波红外半导体激光器，属于量子级联激光器，在特种装备、环保、医疗等领域应用广泛，能够用于红外对抗、监测大气环境、监测痕量气体等。

项目四与公司前次募投项目同属光电业务，但无直接联系。

（2）与公司现有业务的区别与联系

项目四的主要产品为中波红外半导体激光器，属于公司光电业务板块，但公司现有红外产品属于红外信号的探测接收端，而中波红外半导体激光器则属于发射端，主要用于光电对抗场景，用于致盲甚至摧毁敌方的红外探测系统从而保护我方单位，与红外探测产品属于“矛”与“盾”的对抗关系。

中波红外半导体激光器属于半导体器件，生产工艺、设备类型与公司的 T2SL探测器存在一定共性，但应用领域、工作原理、产品价格等方面差异较大，具体区别与联系如下表所示：

项目制冷红外探测器项目四

中波红外半导体激光器单管、高功

主要产品 T2SL制冷型探测器率模块

应用领域监测侦查、红外制导等红外对抗、监测大气环境、监测痕

7-3-101量气体等

主要包括外延生长、光刻显影、刻蚀、清洗、气相沉积、溅射、退火、生产工序

切割、减薄抛光、贴片、键合等工序，但生产线不通用主要包括外延设备、沉积设备、光刻设备、刻蚀设备、溅射设备、抛光设备引进

设备、键合设备等，但设备型号不通用波长：8-10μm，3-5μm 波长：4.6-5.0μm产品具体规格

分辨率：640*512，1280*1024 功率：单管输出功率 1W，高功率和技术参数

像元间距：15μm 模块输出功率 5W

中波红外半导体激光器的产品形态、作用等与公司现有产品差异较大，单位价格产品价格不具有可比性

如上表所示，中波红外半导体激光器的生产工序和引进设备与 T2SL探测器量产线存在较多共性，公司在研制 T2SL探测器过程中已掌握低维多层材料组分精确表征和控制、材料生长缺陷控制等相关技术，为本项目实施提供技术支持。

同时，中波红外半导体激光器主要用于光电对抗领域，与公司现有业务在下游国防领域具有一定业务协同效应，有助于公司丰富产品结构，拓展收入来源。

（二）项目三、项目四涉及新产品和新技术，项目二不属于新产品，但涉及新技术的应用

1.项目二不属于新产品，但涉及新技术的应用

公司通过实施前次募投之“超精密光学加工中心建设项目”，已经具备完整的光学设计、加工、镀膜、装配和调试能力，购置了先进的全套光学加工设备，截至报告期末已累计研制开发上百款红外镜头产品。

项目二生产的长波及甚长波镜头、中长波复合波段镜头及镜片属于公司现有

精密光学产品序列的延伸与升级，其生产工序和设备类型与现有产品类似，但其工艺技术要求相对更高，涉及面向软性材料的超精密复合制造技术、甚长波段高性能薄膜镀制技术、基于超精密定心车削的高精度镜头装调技术等新技术的应用，具体参见本问题回复“四/（五）/1.技术储备”。

2.项目三、项目四涉及新产品和新技术

7-3-102项目三生产的近红外 APD光电探测器产品在作用机制、作用目的、应用领

域、生产工序等方面与公司现有的红外探测器产品存在一定差异，属于新产品；

项目四生产的中波红外半导体激光器主要应用于光电对抗领域，公司目前尚无同类产品，属于新产品。

项目三、项目四的主要产品均属于半导体光电器件，与公司 T2SL探测器的

工艺技术方面存在较多共性，但由于产品在工作原理、功能用途等方面存在较大区别，属于公司新增的产品类型，并涉及能带结构设计技术、高质量外延生长控制技术、波导制备技术等多项新技术的应用，具体参见本问题回复“四/（五）/1.技术储备”。因此，项目三、项目四涉及新技术。

综上，项目三、项目四涉及新产品和新技术。

（三）项目三、项目四已达到中试或其同等状态

如前所述，项目二系公司现有镜头产品序列的延伸和升级，不属于新产品，公司具备项目二主要产品的生产技术和生产能力；项目三、项目四涉及新产品和新技术，且已达到中试或同等状态，具体情况如下：

1.公司新产品研发流程及中试阶段说明

公司的新产品研发及生产准备过程一般分为开发设计、样品试制及测试和批

量生产三个阶段，其中开发设计主要系基于技术指标与市场需求完成产品工艺路径设计，输出全套可制造性技术方案；样品试制及测试主要系依据设计方案完成样品的加工，多方测试确认设计目标的达成情况；批量生产主要系在产品达成既定技术目标且能够满足潜在客户需求的情况下，正式定型并批量生产。

根据工信部、国家发展改革委于2024年1月印发《制造业中试创新发展实施意见》（以下简称“《实施意见》”），中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验。“试生产”程序则通常指在产品正式批量生产前的小批量生产阶段。这个阶段的主要目的是验证产品设计、制造工艺等是否符合预期的质量标准和生产效率要求。根据上述定义并结合公司新产品研发流程，公司新产

7-3-103品研发过程中的样品试制及测试过程可界定为“中试”或同等状态，其核心目的

是验证样品的技术指标是否达到设计目标，是否能够满足客户的需求。

2.项目三已经达到中试或同等状态

项目三主要产品为 4mm 和 10mm 的四象限 APD 探测器。公司具备前述 APD 探测器的技术、人员储备并完成样品试制，与多名潜在客户签署意向协议并完成送样测试，测试结果良好，已达到中试或同等状态，具体如下：

（1）公司已经掌握生产 APD 光电探测器的核心技术

公司已经掌握终端电场调控技术、表面钝化技术、低损伤沟槽隔离技术以

及 SACM 高精度离子注入技术，并应用于 APD 光电探测器的研制过程，显著提升APD 光电探测器的性能指标，具体如下：

技术名称技术描述在产品中具体应用说明

公司 APD 光电探测器采用多级

终端电场调控是APD光电探测器的核心技渐变宽度的离子注入环（注入离术，针对器件两大电场缺陷，即 p-n 结边子为磷离子），即在芯片有源光缘电场尖峰和由固定电荷引起的芯片表终端电场调敏区外围布置3级宽度分别为5

面局部电场畸变，通过离子注入环、场板控技术微米、10微米以及25微米的离

等技术手段来平缓终端峰值电场，有效抑子注入场限环(Guard Ring)，制边缘提前击穿以及软击穿，从而实现有效的提升了 APD 器件的击穿

APD 的雪崩击穿电压的一致性电压的一致性

APD 暗电流有一大部分来源于晶圆表面的

缺陷、杂质沾污以及固定电荷，APD 器件 公 司 APD 光 电 探 测 器 采 用在工作的时候，PN 结反向高压偏置，这些 Si3N4/SiO2复合钝化膜，第一层表面缺陷或电荷，在电场的作用下产生复钝化膜是由热氧化生成的高密表面钝化技 合电流。表面钝化就是在晶圆表面通过生 度 SiO2薄膜，再采用低压气相术 产致密的绝缘介质膜，实现三个功能：1， 化学沉积（LPCVD）进行 Si3N4中和材料表面的悬挂键，降低表面缺陷；薄膜。采用该复合钝化层后，产

2，抵消表面电荷，抑制电流通路的形成；品表面的暗电流从微安量级降

3，隔绝水汽以及外部杂质污染晶圆，避低到纳安量级

免长期性能退化

APD 器件（尤其是四象限器件）需要对不 公司 APD 光电探测器采用感应

同器件之间进行电学的隔离，通常采用刻 耦合等离子体刻蚀（ICP）技术低损伤沟槽蚀工艺形成隔离沟槽。而刻蚀工艺会带来对晶圆进行低损伤刻蚀。该技术隔离刻蚀

材料损伤，从而引起暗电流的增加。低损用射频线圈感应产生高密度等伤沟槽隔离刻蚀技术是通过等离子体刻 离子体（SF6），其包含的活性

7-3-104技术名称技术描述在产品中具体应用说明

蚀工艺对 APD 器件进行沟槽隔离，从而降 离子与自由基团在基底电压的低材料受到的损伤，进而降低暗电流作用下对晶圆进行轰击，从而形成低损伤隔离沟槽。相比于传统的刻蚀技术，该技术可以实现侧壁几乎零损伤

公司 APD 光电探测器首先使用

掺杂浓度较低的 P 型硅晶圆作为衬底（在器件中，该衬底被用作吸收层），通过高能量离子注SACM（吸收区-电荷场控区-雪崩倍增区分入技术（注入能量达到1000离结构）是采用多能量分级离子注入，并KeV），将硼离子注入到晶圆内，且配合多次高温扩散工艺，精准定制电荷SACM 高精度 采用高温扩散工艺将硼离子扩

场控区、雪崩倍增区的掺杂分布，实现吸离子注入技散到4微米的深度，从而形成电收区与雪崩倍增区的物理隔离，其中吸收术荷场控区；继而再次对晶圆进行

区内的电场强度较低，而雪崩倍增区中的低能量磷离子注入，在晶圆表面电场强度较高，从而精准的控制器件的击形成 N 型掺杂，从而形成雪崩区穿电压与增益的一致性域。该技术可以有效的提升 APD器件的增益一致性（即同一批APD 器件具备一致的雪崩击穿特性曲线）

为进一步提升光电探测灵敏度与弱光探测能力，APD 光电探测器需在高压反向偏置条件下工作，器件易因边缘电场集中引发提前击穿、软击穿甚至永久性损毁，存在可靠性差、寿命受限等问题。公司自主掌握终端电场调控技术，通过多级离子注入 GuardRing 结构优化器件终端电场分布，有效消除电场尖峰、抑制器件过早击穿与漏电失效，显著提升 APD 光电探测器的高压工作稳定性、抗击穿能力与长期使用寿命。

暗电流为 APD 探测器无光条件下的固有漏电流，表面缺陷、界面电荷、水汽污染是诱发表面暗电流的核心诱因，暗电流过大会劣化器件信噪比，直接削弱弱光探测极限与整机探测性能。公司自研复合膜系表面钝化技术，通过热氧化 SiO?搭配 LPCVD 制备 Si?N?复合钝化层，修复晶圆表面悬挂键、中和界面固定电荷并阻隔外界杂质侵入，大幅压低表面来源暗电流，优化器件信噪比，有效提升整机弱光探测能力与长期可靠性。

7-3-105阵列型、四象限 APD 探测器各像元单元间必须实现可靠电学隔离，行业普

遍采用沟槽刻蚀工艺实现分区，但常规刻蚀极易造成半导体晶格损伤，催生缺陷漏电、抬升器件暗电流，劣化信噪比与探测精度。公司自研低损伤 ICP 沟槽隔离刻蚀技术，采用 SF?感应耦合等离子体精细化加工沟槽，依托离子与自由基协同刻蚀实现沟槽侧壁近零晶格损伤，在保障单元间电气隔离、消除通道串扰的同时，大幅削减工艺引入的附加暗电流，有效改善器件整机探测性能。

传统 APD 器件因功能区电场耦合、掺杂分布不均，存在击穿电压漂移、器件增益一致性差等问题，严重制约批量量产精度与探测稳定性。公司掌握 SACM分区调控结构高精度离子注入技术，通过多能量分级离子注入结合多次高温扩散工艺，精准定制电荷场控区与雪崩倍增区的掺杂分布，实现光吸收区与雪崩倍增区的物理分离与电场分区调控。技术可精准构建“吸收区低电场、倍增区高电场”的最优工作场型，有效规避电场串扰与载流子无序倍增，大幅提升器件击穿电压稳定性与增益一致性，显著提升产品批量一致性与探测精度。

（2）公司 APD 光电探测器技术负责人具备半导体器件领域丰富的理论和实践经验

项目三的技术负责人为冀东，核心技术人员包括杨辰、范海娟，核心技术团队在半导体器件领域具备丰富的理论和实践经验，具体如下：

核心技术人员技术背景?加州大学戴维斯分校电子与计算机工程系博士（获最佳博士论文奖）、斯坦福大学博士后

?曾任美国英特尔公司高级工程师，期间被推荐为国际电子工程师协冀东会高级成员；曾任香港中文大学（深圳）助理教授、博士生导师

?拥有超过10年半导体器件设计、工艺与应用的研究经历，在领域内的知名学术专著与期刊发表4部专著章节和60余篇学术论文，申请10余项专利

?美国亚利桑那州立大学电子工程系博士、复旦大学学士

?曾分别在华为海思公司、卓胜微电子公司担任高级器件工程师，在杨辰

半导体器件领域有着超过5年工业界研发经验，并在领域权威学术期刊发表 SCI 论文 6 篇以及 2 项美国专利

?东南大学材料学硕士，副高级工程师范海娟

?曾在安徽普朗膜技术有限公司等单位担任研发工程师超过10年，

7-3-106在半导体微纳加工领域具备丰富的经验，获批专利6项

（3）公司已经完成 APD 光电探测器的样品研制，产品性能达标

截至目前，公司已经完成 4mm 和 10mm 的四象限 APD 探测器的样品研制，经测试各项指标均已达到预期且具备进一步提升空间，产品具备商业化前景。

（4）公司已与多名潜在客户签署意向协议并完成送样测试，部分客户反馈良好

公司研制的 APD 光电探测器产品具有灵敏度高、信噪比高、响应速度快等

突出优势，契合客户需求，已有中科院附属公司 D0004、兵器装备 L0001、兵器工业 K0007 等多名客户向公司表达明确合作意向并签署意向协议。公司完成样品研制后即向前述客户送样测试，截至目前，兵器装备 L0001、兵器工业 K0007已完成 APD 光电探测器的内部测试，确定产品主要指标能够满足项目需求。

综上所述，公司具备 APD 光电探测器的技术、人员储备，已完成样品试制，与多名潜在客户签署意向协议并完成送样测试。因此，项目三的样品试制及测试情况良好，能够满足客户需求，具备批量生产的前置条件，达到中试或同等状态。

3、项目四已经达到中试或同等状态

项目四主要产品为中波红外半导体激光器，是一种量子级联激光器（QCLs）。

公司具备中波红外半导体激光器的技术、人员储备并完成样品试制，与多名潜在客户签署意向协议并完成送样测试，已达到中试或同等状态，具体如下：

（1）公司已经掌握生产中波红外半导体激光器的核心技术

公司已经掌握能带结构设计技术、高质量外延生长控制技术和波导制备技术，并应用于中波红外半导体激光器的研制过程，具体如下：

技术名称技术描述在产品中的具体应用说明

7-3-107技术名称技术描述在产品中的具体应用说明

能带结构设计技术依托半导体能带工程

能带结构设计技术为 QCL 核心原理，融合浅阱高势垒构型设计、晶格应优化技术，通过浅阱高势垒、应变补偿调控等多重优化思路，通过精准调变补偿、非对称耦合结构优化有

控量子阱与势垒层组分、厚度及应力状

能带结构设源区能带排布，强化载流子量子态，重塑器件内部能级排布与能带轮廓，计技术限域、减少非辐射损耗，有效提从微观层面约束载流子运动路径，缓解能升器件载流子注入效率与光子

带偏移与晶格失配带来的性能损耗，依靠发射效率，改善激光器光电输出结构优化改善载流子束缚条件，以此实现性能。

理想的外延材料结构

高精度外延生长控制技术融合MBE分子束 高精度外延生长技术结合多重

外延、MOCVD 金属有机化学气相沉积两类 材料表征手段，建立适配 QCL主流高端外延工艺，依托 X 射线衍射、扫 激光器的晶格匹配缓冲层精准描电镜、光致发光等多维度材料表征手生长控制体系。通过精准调控外高质量外延段，迭代建立晶格匹配缓冲层精细化生长延生长参数，有效降低晶格失配生长控制技

管控方案，精准调控生长温度、源料通量、与界面缺陷，实现超高晶体质量术

V/III 配比等关键工艺参数，降低衬底与 的多层量子阱结构生长，保障外延层间晶格失配缺陷，保障缓冲层晶体 QCL 有源区能级跃迁稳定性，大质量，为后续有源区薄膜高质量外延制备幅提升器件发光效率与工作可奠定基材基础靠性

波导制备技术创新采用 Fe-InP 掩埋双沟 QCL 器件制备阶段依托该方案

道二次外延搭配金刚石热沉倒装工艺，在实现无源波导与有源区一体化波导制备技

完成波导结构成型的同时优化散热通路，集成，金刚石高热导率热沉快速术

抑制激光器有源区热堆积，改善器件热致导出焦耳热，显著提升激光器连波长漂移、功率衰减问题续输出功率与长期工作稳定性量子级联激光器是基于半导体耦合量子阱子带间的电子跃迁所产生的一种单极性光源。公司在能带设计方面引入浅阱高势垒设计，通过“高势垒限制载流子、浅阱优化复合效率”的协同作用，优化了半导体激光器的输出效率；引入应变补偿减少材料生长过程中的晶体缺陷，提升半导体激光器的工作稳定性和寿命；引入非对称耦合结构，实现灵活调控光场分布与载流子输运，提升半导体激光器的高功率输出能力。

量子级联激光器量子阱和势垒的厚度直接影响发射波长，同时亦会影响发射效率、输出功率和工作稳定性等关键性能。公司引入 MBE、MOCVD 等多种外延生产技术，结合多重材料表征手段，建立适配 QCL 激光器的晶格匹配缓冲层精准生长控制体系。通过精准调控外延生长参数，有效降低晶格失配与界面缺陷，7-3-108实现超高晶体质量的多层量子阱结构生长，保障 QCL 有源区能级跃迁稳定性，

大幅提升器件发光效率与工作可靠性。

高功率半导体激光器的输出能力受工作温度限制，因而，散热能力将直接影响半导体激光器的最大输出功率。公司利用金刚石、InP 等材料高热导率特性，采用金刚石热沉倒装和 Fe-InP 掩埋双沟道二次外延工艺，实现无源波导与有源区一体化集成，金刚石高热导率热沉快速导出焦耳热，显著提升半导体激光器的散热能力，进而提高产品高功率输出能力及高功率下的工作稳定性。

（2）公司中波红外半导体激光器的技术负责人在光电领域技术积累深厚，曾针对量子级联激光器等课题开展专项研究

项目四的技术负责人为刘冰，核心技术人员包括赵枢祥和蔡盛鑫，核心技术团队在光电领域技术积累深厚，曾针对量子级联激光器等课题开展专项研究，具体如下：

核心技术人员技术背景

?北京交通大学物理学博士

?曾先后在北京量子信息科学研究院、深圳国际量子研究院担任研究刘冰员，参与建设分子束外延实验室，牵头组建光电子材料真空外延课题组并针对量子级联激光器、单光子 APD 探测器等课题开展研究，曾在光电领域发表 SCI 论文 13 篇，获授发明专利 3 项?华南师范大学光学硕士

赵枢祥?曾在深圳国际量子院、香港中文大学（深圳）担任研发工程师，发表学术论文4篇、专利1项

?西南交通大学材料学硕士

蔡盛鑫 ? 曾在京东方科技有限公司研发工程师，发表 SCI 论文 1篇，专利 4项

（3）公司已经完成中波红外半导体激光器的样品研制，产品性能达标

截至目前，公司已经完成中波红外半导体激光器的样品研制，经测试各项指标均已达到预期且具备进一步提升空间，产品具备商业化前景。

（4）公司已与多名潜在客户签署意向协议并完成送样测试，部分客户反馈良好

7-3-109公司中波红外半导体激光器属于量子级联激光器，具备突出的性能优势，

在光电对抗和气体检测等领域具备广阔的市场空间。公司就中波红外半导体激光器与中航工业 F0001、兵器装备 L0003、兵器工业 K0006 等战略客户达成合作

意向并签署意向协议。公司已向前述客户送样测试。截至目前，前述客户均已完成中波红外半导体激光器（单管）的内部测试，明确公司样品性能符合其设计要求。

综上所述，公司具备中波红外半导体激光器的技术、人员储备，已完成样品试制，与多名战略客户签署意向协议并完成送样测试，样品试制及测试情况良好，能够满足客户设计要求，具备批量生产的前置条件，达到中试或同等状态。

（四）本次募集资金主要投向主业

报告期内，公司光电业务收入占主营业务收入的比例分别87.46%、86.38%和88.68%，光电业务是公司核心业务。公司主要定位于产业链中游并持续向上游拓展，本次募集资金均投向光电业务的上游零部件业务，有助于进一步提升在光电领域的技术积累和市场竞争力，丰富产品结构，符合公司经营发展战略，本次募集资金主要投向主业。

（五）公司具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备

公司具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备，具体分析如下：

1.技术储备

公司坚持以创新为驱动、客户需求为导向的标准进行研究开发，在光电领域形成了一系列技术储备，能够广泛应用于本次募投项目。本次募投项目涉及的部分关键技术如下：

技术名称技术描述应用项目在项目中的具体应用说明面向软性材采用“古典法粗加工+数控抛光修形+在红外镜片加工过程中达到料的超精密磁流变抛光和离子束抛光精修”的多项目二“纳米级面形精度+亚纳米复合制造技场融合加工技术体系，实现对甚长波级表面粗糙度+超低表面缺

7-3-110技术名称技术描述应用项目在项目中的具体应用说明术红外光学材料的高精度加工陷”的精度要求，实现最高

5nm 的高精度非球面红外镜

片制造实现了高精度透镜光谱性能甚长波段高采用离子束辅助的原子层沉积技术和

和机械性能的同步提升，满性能薄膜镀磁控原子级膜层生长技术，镀制高性项目二足了红外镜片对光学性能和制技术能的表面增强增透膜和滤光膜环境适应性的苛刻需求基于超精密

采用光机热耦合设计，降低了镜头的实现了红外镜头低敏高效高定心车削的

装调敏感性，采用超精密定心车削技项目二精度装调，提高了红外镜头高精度镜头术，实现了红外镜头高精度装调的环境适应性装调技术

公司 APD 光电探测器采用多

终端电场调控是 APD 光电探测器的核级渐变宽度的离子注入环心技术，针对器件两大电场缺陷，即（注入离子为磷离子），即p-n 结边缘电场尖峰和由固定电荷引在芯片有源光敏区外围布置

终端电场调起的芯片表面局部电场畸变，通过离项目三3级宽度分别为5微米、10

控技术子注入环、场板等技术手段来平缓终微米以及25微米的离子注

端峰值电场，有效抑制边缘提前击穿入场限环(Guard Ring)，有以及软击穿，从而实现 APD 的雪崩击效的提升了 APD 器件的击穿穿电压的一致性电压的一致性

APD 暗电流有一大部分来源于晶圆表

面的缺陷、杂质沾污以及固定电荷，公司 APD 光电探测器采用

APD 器件在工作的时候，PN 结反向高Si3N4/SiO2复合钝化膜，第一压偏置，这些表面缺陷或电荷，在电层钝化膜是由热氧化生成的场的作用下产生复合电流。表面钝化表面钝化技 高密度 SiO2薄膜，再采用低就是在晶圆表面通过生产致密的绝缘项目三

术 压气相化学沉积（LPCVD）进介质膜，实现三个功能：1，中和材料行 Si3N4薄膜。采用该复合钝表面的悬挂键，降低表面缺陷；2，抵化层后，产品表面的暗电流消表面电荷，抑制电流通路的形成；3，从微安量级降低到纳安量级

隔绝水汽以及外部杂质污染晶圆，避免长期性能退化

公司 APD 光电探测器采用感

APD 器件（尤其是四象限器件）需要

应耦合等离子体刻蚀（ICP）

对不同器件之间进行电学的隔离，通技术对晶圆进行低损伤刻常采用刻蚀工艺形成隔离沟槽。而刻蚀。该技术用射频线圈感应低损伤沟槽蚀工艺会带来材料损伤，从而引起暗项目三 产生高密度等离子体（SF ），隔离刻蚀电流的增加。低损伤沟槽隔离刻蚀技6其包含的活性离子与自由基

术是通过等离子体刻蚀工艺对 APD 器团在基底电压的作用下对晶

件进行沟槽隔离，从而降低材料受到圆进行轰击，从而形成低损的损伤，进而降低暗电流伤隔离沟槽。相比于传统的

7-3-111技术名称技术描述应用项目在项目中的具体应用说明

刻蚀技术，该技术可以实现侧壁几乎零损伤

公司 APD 光电探测器首先使

用掺杂浓度较低的 P 型硅晶圆作为衬底（在器件中，该衬底被用作吸收层），通过SACM（吸收区-电荷场控区-雪崩倍增 高能量离子注入技术（注入区分离结构）是采用多能量分级离子 能量达到 1000 KeV），将硼注入，并且配合多次高温扩散工艺，离子注入到晶圆内，采用高SACM 高精度 精准定制电荷场控区、雪崩倍增区的 温扩散工艺将硼离子扩散到

离子注入技掺杂分布，实现吸收区与雪崩倍增区项目三4微米的深度，从而形成电术的物理隔离，其中吸收区内的电场强荷场控区；继而再次对晶圆度较低，而雪崩倍增区中的电场强度进行低能量磷离子注入，在较高，从而精准的控制器件的击穿电 晶圆表面形成 N 型掺杂，从压与增益的一致性而形成雪崩区域。该技术可以有效的提升 APD 器件的增益一致性（即同一批 APD 器件具备一致的雪崩击穿特性

曲线）能带结构设计技术依托半导体能带工

能带结构设计技术为 QCL 核程原理，融合浅阱高势垒构型设计、心优化技术，通过浅阱高势晶格应变补偿调控等多重优化思路，垒、应变补偿、非对称耦合

通过精准调控量子阱与势垒层组分、

结构优化有源区能带排布，能带结构设厚度及应力状态，重塑器件内部能级项目四强化载流子量子限域、减少

计技术排布与能带轮廓，从微观层面约束载非辐射损耗，有效提升器件流子运动路径，缓解能带偏移与晶格载流子注入效率与光子发射

失配带来的性能损耗，依靠结构优化效率，改善激光器光电输出改善载流子束缚条件，以此实现理想性能。

的外延材料结构

高精度外延生长控制技术融合 MBE 分 高精度外延生长技术结合多

子束外延、MOCVD 金属有机化学气相 重材料表征手段，建立适配沉积两类主流高端外延工艺，依托 X QCL 激光器的晶格匹配缓冲射线衍射、扫描电镜、光致发光等多层精准生长控制体系。通过高质量外延维度材料表征手段，迭代建立晶格匹精准调控外延生长参数，有生长控制技配缓冲层精细化生长管控方案，精准项目四效降低晶格失配与界面缺术 调控生长温度、源料通量、V/III 配 陷，实现超高晶体质量的多比等关键工艺参数，降低衬底与外延 层量子阱结构生长，保障QCL层间晶格失配缺陷，保障缓冲层晶体有源区能级跃迁稳定性，大质量，为后续有源区薄膜高质量外延幅提升器件发光效率与工作制备奠定基材基础可靠性

7-3-112技术名称技术描述应用项目在项目中的具体应用说明

波导制备技术创新采用 Fe-InP 掩埋 QCL 器件制备阶段依托该方双沟道二次外延搭配金刚石热沉倒装案实现无源波导与有源区一

波导制备技工艺，在完成波导结构成型的同时优体化集成，金刚石高热导率项目四

术化散热通路，抑制激光器有源区热堆热沉快速导出焦耳热，显著积，改善器件热致波长漂移、功率衰提升激光器连续输出功率与减问题长期工作稳定性

如上表所示，公司已经掌握了募投项目相关核心技术，相关技术在产品性能提升发挥了重要作用，有效提升产品市场竞争力。

2.人员储备

公司深耕红外光电领域，定位于产业链中游并持续向上游拓展，拥有一批在光电领域经验丰富的管理人员、研发人员、生产人员和销售人员，建立了一支经验丰富、结构合理的核心团队。具体人员安排方面，公司将调遣部分现有管理及技术人员参与募投项目的建设运营，在募投项目逐步投产后将根据用工需求进行市场化招聘，逐步建立员工队伍，满足项目需要。

其中，与本次募投项目相关核心技术团队的简介如下：

核心技主要负技术背景术人员责项目

?解放军信息工程大学军事装备学专业博士

?曾任解放军某研究所、解放军某学院军官，先后参与过数十个贺明项目一

国家和军队重大科研项目，多次获得过军队科技进步奖，发表学术论文 30余篇，其中 20 余篇被 EI、SCI收录?中国科学院大学光学工程专业博士

?曾就职于中科院西安光学精密机械研究所，先后参与过多个国朱帆项目二

家级、省部级科研项目，并在光电领域发表 EI论文两篇，参与申请发明专利22项?加州大学戴维斯分校电子与计算机工程系博士（获最佳博士论文奖）、斯坦福大学博士后

冀东项目三?曾任美国英特尔公司高级工程师，期间被推荐为国际电子工程师协会高级成员；曾任香港中文大学（深圳）助理教授、博士生导师

7-3-113核心技主要负

技术背景术人员责项目

?拥有超过10年半导体器件设计、工艺与应用的研究经历，在领域内的知名学术专著与期刊发表4部专著章节和60余篇学术论文，申请10余项专利?美国亚利桑那州立大学电子工程系博士、复旦大学学士

?曾分别在华为海思公司、卓胜微电子公司担任高级器件工程杨辰项目三师，在半导体器件领域有着超过5年工业界研发经验，并在领域权威学术期刊发表 SCI 论文 6 篇以及 2 项美国专利

?东南大学材料学硕士，副高级工程师范海娟项目三?曾在安徽普朗膜技术有限公司等单位担任研发工程师超过10年，在半导体微纳加工领域具备丰富的经验，获批专利6项?北京交通大学物理学博士

?曾先后在北京量子信息科学研究院、深圳国际量子研究院担任研究员，参与建设分子束外延实验室，牵头组建光电子材料真刘冰项目四

空外延课题组并针对量子级联激光器、单光子 APD 探测器等

课题开展研究，曾在光电领域发表 SCI论文 13 篇，获授发明专利3项

?华南师范大学光学硕士

赵枢祥项目四?曾在深圳国际量子院、香港中文大学（深圳）担任研发工程师，发表学术论文4篇、专利1项

?西南交通大学材料学硕士

蔡盛鑫 项目四 ? 曾在京东方科技有限公司研发工程师，发表 SCI 论文 1 篇，专利4项

本次募投项目均为光电业务的上游零部件业务，公司现有人员储备能够充分满足该等业务需求。

3.专利储备

公司将光电业务作为未来发展的核心方向，持续在该领域进行技术储备和技术创新，为募投项目实施奠定了良好的技术基础。截至报告期末，公司已取得发明专利46项、实用新型专利14项、外观设计专利22项，公司曾获得过北京市科学技术委员会重大专项支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技部国家重

点研发计划项目支持，并先后被认定为北京市专精特新中小企业、北京市专精特

7-3-114新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。鉴于项目二至项目四的涉及大量核

心工艺技术，基于商业保密需求，公司暂未申请相关产品专利。

（六）短期内无法盈利的风险及其对发行人的影响

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金相关风险”补

充披露如下：

“（四）本次募投项目短期内无法盈利的风险公司本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，市场需求变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被充分消化，存在项目建成达产后短期内无法盈利的风险。”

（七）本次募投项目不存在重大不确定性或重大风险

公司主要定位于产业链中游并持续向上游拓展，本次募集资金均投向光电业务的上游零部件业务，有助于进一步提升公司在光电领域的技术积累和市场竞争力，符合公司经营发展战略。本次募投项目主要产品均已达到中试或同等状态，且公司具备实施本次募投项目的人员和技术储备，产品下游需求旺盛，公司在手订单充足或已与潜在客户签署意向协议，因此，本次募投项目不存在重大不确定性或重大风险。

（八）核查程序和核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

7-3-115（1）查阅项目二、项目三、项目四和前次募投项目可研报告等资料，了解

项目一和前次募投项目、现有业务的区别与联系；

（2）访谈公司相关募投项目负责人并通过公开渠道查询项目二、项目三、项目四所涉及产品的下游市场情况，了解相关项目建设应用领域、生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等，了解项目及业务之间实质关系，了解是否投向主业、是否存在重复建设情况；

（3）访谈募投项目相关负责人，了解项目建设情况是否达到中试或达到同等状态；

（4）查阅相关技术人员的调查表以及公司提供的该等人员简历、公司的在

研项目明细、公司出具的书面说明文件、公司及其子公司的相关专利证书并公开

查询公司的相关科技奖项情况，了解公司开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备情况。访谈公司实际控制人，了解是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，了解建设项目是否存在重大不确定性或重大风险；

（5）查阅《募集说明书》对相关风险因素的披露情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）项目二、项目三、项目四与前次募投项目属于公司扩大产能及产业链延伸，都投向公司主业，不存在重复建设情形；

（2）项目三、项目四涉及新产品和新技术，项目二不属于新产品，但涉及新技术的应用；

（3）项目二系公司现有镜头产品序列的延伸和升级，不属于新产品，公司

具备项目二主要产品的生产技术和生产能力；项目三、项目四涉及新产品和新技术，且已达到中试或同等状态；

7-3-116（4）公司已经掌握了募投项目相关核心技术，具备资金、人员、技术等储备。

五、结合各募投项目的具体产能情况、行业发展趋势、相关产品市场空间、

发行人市场地位、在手订单或意向性合同、已有产能、在建产能、正在履行的

投资协议、同行业公司可比项目及扩产情况等，量化测算本次各募投项目的实际产能释放情况，从销量角度说明新增产能规模如何消化，与市场需求情况是否匹配，是否存在产能过剩风险，拟采取的产能消化措施。

（一）项目一：非制冷红外探测器建设项目

1.项目产能情况

项目一的产品主要为640×512、1280×1024分辨率的中高端非制冷红外探测器，项目建成后预计可为公司新增非制冷红外探测器产能18万个/年以上。

2.行业发展趋势

随着红外探测器技术的不断进步和应用场景的持续增加，市场对红外热成像产品的分辨率、功耗、体积和价格的要求随之增加，目前大面阵、小型化、低成本、高集成度、国产化是非制冷红外行业的主流发展趋势，其中：

（1）在面阵规模方面，市场主流的非制冷探测器分辨率从256×192、384

×288逐步进化为640×512，并已在户外运动、户外狩猎、安防监控、红外测温

等领域得到广泛应用，更大面阵的1280×1024分辨率探测器亦开始在工业检测、远程监控等高阶场景中大量应用。

（2）在小型化和低成本方面，非制冷探测器的像元间距从 35um 逐步进化

到目前主流的 12um，能够有效缩小芯片尺寸并降低成本；同时，封装工艺呈现多元化，除高可靠性的陶瓷封装、金属封装外，晶圆级封装能够有效降低封装成本，同时大幅减小封装体积，满足小型化、轻量化的需求，在业内得到推广应用。

7-3-117（3）在高集成度方面，目前市场主流方式还是以 FPGA方式完成红外信号

和图像处理，但通过 SOC芯片、ASIC芯片替代 FPGA能够显著减小了成像模组尺寸，降低了成像模组功耗，降低了量产成本，因而逐步成为行业发展趋势。

（4）在国产化方面，我国已经打破全球红外热成像领域原有封锁格局，实

现了非制冷型红外探测器的批量化国产，在国防和众多民用领域得到广泛应用，国产化渗透率的持续提升，并由红外产品进口国向出口国发展。

3.产品市场空间

非制冷探测器可广泛用于众多民用领域，其中：

（1）在国防领域，非制冷红外探测器因其低成本、低功耗、小型化等优势，在小型无人装备、低成本弹药、单兵装备等下游市场中的需求快速增长，但受限于国家安全和保密法相关要求，公司无法获取具体市场数据或披露相关证据；

（2）在民用领域，受益于国内红外技术持续进步带来的非制冷探测器成本下降，非制冷红外产品在户外/狩猎等个人消费领域、安防监控、电力监测、执法装备等传统领域的市场需求快速增长，而无人机、机器人、智能驾驶等新兴场景的快速发展则进一步拓展了非制冷红外探测器的市场空间。

根据半导体行业著名产业研究机构 Yole预测，全球热成像市场规模从 2019年到 2025 年期间，将以 8%的 CAGR（年均复合增长率） 增长，至 2025 年该市场价值可达约75亿美元，其中中国红外热像仪在全球红外市场份额将达到

64%。

公司目前主要以探测器形式向下游客户销售，而项目一的主要产品为非制冷红外探测器，因此上述国防和民用领域的相关红外产品制造商、集成商均可以成为公司下游客户，客户群体广泛；同时，民用非制冷红外产品的下游市场不局限于国内，可以面向全球范围进行市场销售。

7-3-118综上所述，非制冷红外产品在国防和民用领域均具有广阔应用，同时其下游

市场不局限于国内，可在全球范围内开展销售，随着中国非制冷红外产品市场份额的不断提升，项目一的市场前景广阔，增长潜力巨大。

4.市场竞争格局和公司市场地位

在非制冷红外市场中，公司面临的竞争对手主要为具备非制冷探测器自产能力的企业，其中国内产能最大的竞争对手主要包括睿创微纳、海康微影和高德红外，上述竞争对手的简介如下：

（1）睿创微纳：上交所上市公司，成立于2009年，主要从事非制冷红外业务，拥有从探测器、机芯模组到热像仪整机的完整产品线。根据其2024年年报，其非制冷探测器产能超过380万个/年，热成像模组产能200万个/年，整机产能

100万个/年，是国内产能最大、技术最领先的非制冷红外厂商之一。

（2）海康微影：海康威视子公司，成立于2016年，以热成像技术为基础，深耕高附加值MEMS、光电器件和传感器技术，拥有各类视觉传感器产能 1000万个/年以上，并拥有28条整机产线、9条机芯产线，最高年产量390万个/年。

（3）高德红外：深交所上市公司，成立于1999年，拥有制冷型和非制冷型红外产品完整产业链，根据其公开披露信息，其前次募投项目“新一代自主红外芯片产业化项目”“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”均已完成，批产能力大幅提升。

与上述竞争对手相比，目前公司红外业务的竞争优势主要在制冷红外产品市场中，公司的非制冷红外业务发展时间较短，收入规模及产能与上述竞争对手相比存在差距，但公司自研的非制冷红外探测器性能指标已达到上述竞争对手主流产品水平，且具有高性价比的特点并获得下游客户高度认可，2024年以来订单数量快速增长，亟需通过项目一实现非制冷探测器的自产，满足业务增长需求，实现制冷红外、非制冷红外、精密光学共同发展的战略目标。

5.同行业公司可比项目及扩产情况

7-3-119根据上市公司公开资料，同行业上市公司非制冷探测器产能建设项目包括：

可比公建成时间/预计建项目名称产能规模扩产比例司成时间高德红新一代自主红外芯片产业

50万支/年2023年-

外化项目睿创微非制冷红外焦平面芯片技

36万个/年2023年450.00%

纳术改造及扩建项目大立科年产30万只红外温度成像

30万只/年2024年1500.00%

技传感器产业化建设项目

注1：扩产比例=新增产能/原有产能，下同；

注2：高德红外未披露原有产能；

注 3：睿创微纳“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”系 2019 年 IPO 的募投项目，以 IPO 前即 2018 年探测器产能为原有产能；

注4：大立科技“年产30万只红外温度成像传感器产业化建设项目”系2020年非公开

发行股票的募投项目，以非公开发行前即2019年探测器产能为原有产能。

在下游应用愈加广泛、市场需求持续增长的行业背景下，同行业可比公司进行了积极扩产。红外产品在民用领域的应用空间广阔，预计市场需求在未来一定期间内将保持增长。公司目前尚不具备非制冷红外探测器的生产能力，实施本次项目有利于补足产能短板，落实向上游核心零部件领域拓展的发展战略，有利于增强业务独立性，提升盈利能力和市场竞争力。

公司目前尚无非制冷探测器的自有产能，主要通过委外方式生产。公司使用自有资金投资建设的首条非制冷探测器生产线目前处于在建状态，预计在

2026年年中投入使用，届时公司预计将具备5万个/年以上的非制冷探测器生产能力。以上海非制冷探测器生产线为原有产能测算，项目一的扩产比例为

360.00%，与同行业公司的扩产比例不存在显著差异。

6.公司非制冷红外产品订单充足，现有委外产能和在建产能难以满足业务

增长需求，本项目新增产能能够有效消化，不存在产能过剩风险

7-3-120公司目前尚无非制冷探测器的自有产能，主要通过委外方式生产，委外合作

方分配给公司的产能有限，且该模式不具有可持续性，难以实现非制冷探测器真正自主可控的供应能力。

为实现自产模式，公司使用自有资金在上海投资了首条非制冷探测器生产线，目前处于在建状态，预计2026年年中前投入使用，届时预计将具备5万个/年以上的生产能力，除此之外公司非制冷探测器业务不存在其他正在履行的投资协议。

公司在建的上海非制冷探测器生产线和项目一预计的产能释放情况如下：

单位：万个

项目 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E公司在建的上海

非制冷探测器生3.755.005.005.005.00产线

项目一新增产能-3.606.5011.2016.00

小计3.758.6011.5016.2021.00

注1：假设项目一自2026年1月开始建设，2027年6月完工，2027年7月开始投产。

注2：假设“上海非制冷探测器封装线”2026年3月完工，2026年4月开始投产。

截至2026年5月31日，公司2026年度在执行的非制冷红外探测器订单总量为19.35万个，已交付6.29万个，尚未交付13.06万个，尚未交付在手订单数量对项目一拟新增产能的覆盖比例为72.56%，具体如下：

单位：万个项目一拟新增非制冷探测器产能尚未交付在手订单数量尚未交付在手订单覆盖率

18.0013.0672.56%

注：尚未交付在手订单数量截至2026年5月31日。

公司非制冷探测器的在手订单覆盖率较高。同时，由于下游客户对产品交付周期要求严格，若公司无法按时交付产品会违约，因此公司受目前产能有限影响，本年度已难以承接新的非制冷产品订单。

7-3-121公司目前非制冷红外产品主要以探测器形式销售给国内下游集成商，该等集

成商进一步集成为红外枪瞄、户外热像仪等产品后出口至海外市场，仅以红外枪瞄产品为例：红外枪瞄主要面向北美、欧洲地区的合法狩猎市场，截至2020年仅欧洲注册猎人即超700万人，2021年美国注册猎人超1520万人，海外其他允许持枪国家的民众对红外枪瞄亦有大量需求。过去红外枪瞄市场主要由 Pulsar等欧美品牌占据，近年来中国品牌凭借性价比优势在海外市场销量快速增长。

除上述户外运动、红外枪瞄领域的市场需求外，非制冷红外探测器还可以广泛用于安防监控、电力监测、执法装备等传统领域，以及无人机、机器人、智能驾驶等新兴场景，公司将在具备自有产能后进一步拓展下游应用领域，预计能够快速完成新增产能的消化。

综上所述，公司非制冷红外产品订单充足且持续增长，委外产能和在建产能难以满足业务增长需求，本项目新增产能能够有效消化，不存在产能过剩风险。

（二）项目二：超精密长波红外镜头产线建设项目

1.项目产能情况

项目二预计新增超精密长波及甚长波、中长波复合波段的高端红外镜头产能

*个/年，新增上述镜头所需的超精密非球面镜片产能*个/年。

2.行业发展趋势

红外镜头自身无法单独使用，需搭配相应波段的制冷红外探测器使用，因此其属于制冷红外行业的重要构成环节。近年来，制冷红外行业的主要发展趋势包括新型探测材料、多波段融合探测、轻量化、国产化等，具体说明如下：

（1）新型探测材料方面，目前市场主流的制冷探测器以MCT 型、InSb 型为主，但两种技术路线均有其局限性和性能瓶颈。近年来，以 T2SL型探测器为代表的新型制冷探测器开始应用，既可实现MCT型覆盖波段广的优势，又兼具InSb型稳定性高、盲元率低的优势，逐步成为业内公认的未来主流方向。

7-3-122（2）多波段融合探测方面，中波和长波有其各自优势，例如中波对高温目

标敏感且能够在雨天、雾天等高湿度环境中正常探测，而长波及甚长波对常温及低温目标敏感，在干燥、沙尘、远距离及超远距离探测场景中更具优势。过去受限于长波制冷探测器的高昂成本，中波制冷红外占据了市场主要份额，而 T2SL探测器技术的突破则使得中、长波多波段融合探测的应用成为可能。

（3）轻量化方面，传统制冷红外探测器的体积大、功耗高，而近年来微型

制冷机技术、芯片集成技术、冷光学设计技术、高温探测器材料技术的突破，使得制冷红外产品的小型化、轻量化、高集成度成为行业发展趋势之一。

（4）国产化方面，制冷红外技术主要用于国防领域，在国产替代政策的引导下，近年来国产制冷探测器的产能及性能指标快速进步，逐步走向国际一流水平，对进口型号产品的需求随之下降。

3.产品市场空间

制冷红外产品主要用于国防领域。近年来随着我国国防现代化进程的加快，国内的红外成像设备需求正处于快速增长时期。

由于国防领域相关数据较为敏感，目前尚无权威市场统计数据。根据美国市场研究机构 Industry ARC的研报，2024-2030年全球制冷红外成像整体市场复合年增长率约为6%，2030年规模可望突破120亿美元。

制冷红外镜头作为制冷红外产品必不可少的核心光学部件，市场空间广阔。

同时，在近年来随着 T2SL探测器等新型技术的快速发展，多波段融合探测成为行业发展趋势之一。公司目前已具备中波制冷红外镜头的生产能力，项目二实施后公司将新增超精密长波及甚长波、中长波复合波段的高端红外镜头及镜片的生产能力，能够顺应行业发展趋势，具有巨大的市场潜力。

4.市场竞争格局和公司市场地位

7-3-123在制冷红外市场中，公司面临的竞争对手主要包括高德红外和少数几家具备

制冷红外探测器研制能力的国有单位，受限于国家安全和保密法相关要求，公司无法获取或披露上述竞争对手的制冷红外业务的具体情况。公司在制冷红外市场的竞争地位说明如下：

（1）公司在制冷红外市场具备较强的差异化竞争优势

公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，相较于国内多数厂商选用的碲镉汞技术路线，在产品稳定性、盲元率等性能指标方面表现更佳，同时因国内竞品较少而形成较强的差异化竞争优势。报告期内，公司锑化铟系列产品得到下游市场充分检验和广泛认可，市场地位持续提升，进而带动公司制冷型红外产品收入规模持续较快增长。

（2）公司是少数具备 T2SL探测器研制生产能力的企业

根据公开披露信息，同行业可比上市公司中，仅高德红外具备 T2SL探测器生产线并中标部分型号，睿创微纳目前具备了 II 类超晶格材料自主外延能力建设，处于探测器研制和交付客户试用阶段。

公司致力于打造完善的产业布局，坚持自主研发，持续向上游核心领域拓展。

公司于 2023 年自研出 T2SL探测器，目前已具备中等批量的生产能力，截至目前在手订单和意向订单对应的 T2SL 探测器数量已达一定数量，T2SL 探测器量产线预计可在2026年内投入使用，能够与本项目生产的镜头产品形成有效协同，共同提升公司在高端制冷红外市场的竞争力。

（3）公司具备突出的客户资源优势目前，公司已与中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶集团、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国航空工业集团、中国航发集团、中国

电子科技集团、中国电子信息产业集团等大型集团建立业务合作，客户资源丰富，在产品推广方面更具优势。

7-3-1245.同行业可比公司可比项目及扩产情况

不同型号和不同用途的镜头产品有显著差异，目前上市公司不存在与公司该募投项目相同产品的产能信息。经查询市场公开信息，镜头和镜片大类产品的上市公司产能规模情况如下：

根据上市公司公开资料，同行业可比公司红外镜头、红外镜片产能建设项目包括：

可比公建成时间/预计项目名称产能规模扩产比例司建成时间年产42250片高德红红外光学加工中心建设

的红外光学镜2013年-外项目片

注：高德红外未披露原有产能。

同行业可比公司中，高德红外已于2013年具备光学镜头、光学镜片的自产能力；久之洋具备光学镜头、光学镜片的自产能力，但未披露具体项目情况。

部分专业从事光学领域业务上市公司的红外镜头产能建设项目如下：

公司名建成时间/预计项目名称产能规模扩产比例称建成时间

光电股高性能光学材料及先进元年产红外镜头尚未建成，未披

4000%

份件项目400万只露预计建成时间光智科红外光学与激光器件产业年产红外镜头

2021年-

技化项目14.1万只

注1：光电股份“高性能光学材料及先进元件项目”系其向特定对象发行股票的募投项目之一，根据《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》，其红外镜头的现有产能为10万只；

注2：光智科技通过实施“红外光学与激光器件产业化项目”进入红外材料与器件领域，项目实施前不具有红外镜头的生产能力。

上述光学领域上市公司的红外镜头产能达数万乃至数百万只，产能较大主要系其红外镜头以适配于非制冷探测器的型号为主，下游包含大量民用级市场所致；

公司现有镜头产能以适配于中波制冷探测器为主，项目二拟生产的镜头产品则以

7-3-125适配于更高端的长波/甚长波/双色制冷红外探测器为主，下游主要面向高端国防

装备、航空航天、科研实验等特种领域，具有高附加值的特点，因而产能较小。

公司累计开发了上百款镜头产品，可根据客户订单需求组织生产。由于不同镜头所需的镜片型号、数量、工时等差异较大，难以笼统测算镜头产能。假设公司将现有产线全部用于生产常规的中波制冷红外镜头，最大产量约为1000个/年；项目二预计可新增镜头产能414个/年，据此测算其扩产比例为41.40%。

与同行业公司相比，项目二的扩产比例较低，主要系项目二聚焦高端应用领域，以生产工艺更为复杂的长波及甚长波制冷型镜头为主，产能较低但单价较高。

6.公司已有镜头产能及在建产能，正在履行的投资协议

公司已有镜头产能以中波制冷型为主，公司在上市前使用自有资金对 IPO募投项目“超精密光学加工中心建设项目”进行了部分先行投入，完成部分产线建设并投入使用，在2025年8月完成上市资金募集后，按照募投计划启动了后续产线的建设工作，新建产线已在2025年底前全部投入使用。“超精密光学加工中心建设项目”的设计产能为红外镜片1.6万个/年，公司在此基础上进一步拓展产业链至镜头，目前已经开发上百款红外镜头产品，由于不同型号镜头产品使用的镜片数量差异较大，红外镜头的产能无法统计。

公司现有镜头及镜片产能以中波制冷型为主，受限于现有工艺和设备精度，暂不具备长波及甚长波制冷红外镜头的生产能力。除“超精密光学加工中心建设项目”外，公司无其他红外镜头产能或在建产能，不存在正在履行的投资协议。

项目二的预计建设周期为24个月，假设项目二自2026年1月开始建设，2027年12月完工，2028年1月开始投产。2028年至2031年，项目二的预计产能释放率达到50.00%、71.01%、94.44%和100.00%。

项目二主要生产超精密长波及甚长波、中长波复合波段的红外镜头，主要搭配相应波段的 T2SL探测器使用，能够进一步丰富公司制冷红外产品类型，实现从中波波段向长波及甚长波、中长波复合波段的延伸与升级，有效提升公司在高

7-3-126端制冷红外市场的竞争力。目前公司 T2SL探测器研发与量产进度顺利推进，在

手订单和意向订单充足，能够为本项目的镜头产能消化提供市场基础。此外，截至2026年5月31日，公司尚未交付的制冷红外镜头在手订单数量对项目二拟新增产能的覆盖比例达185.02%，有利于项目二新增产能消化，具体如下：

单位：个项目二拟新增红外镜头产能尚未交付的在手订单数量尚未交付在手订单覆盖率

**185.02%

注：尚未交付的在手订单数量截至2026年5月31日。

因此，项目二产能规划与市场需求相匹配，产能消化具有保障。

（三）项目三：近红外 APD光电探测器产线建设项目

1.项目产能情况

项目三的名称为“近红外 APD光电探测器产线建设项目”，生产产品主要为 4mm四象限 APD探测器以及 10mm四象限 APD探测器，项目建成后预计新增近红外 APD光电探测器产能 12000个/年。

2.行业发展趋势

APD 探测器主要利用载流子的雪崩倍增效应放大光电信号，从而实现提高探测灵敏度，广泛用于检测微弱信号。APD 探测器在光电转换过程中，对光电流有显著放大作用，因而具备高灵敏度、高响应度和高可靠性等特性，广泛应用于国防、通信、工业、航空、医疗等众多领域。目前，APD 探测器整体向宽波段响应和多光谱融合、灵敏度提升和低噪声优化、智能化等方向发展，具体而言：

（1）灵敏度提升和低噪声优化：灵敏度提升和低噪声优化始终是光电探测器件的核心技术发展方向。通过采用新型半导体材料以及多量子阱和量子点结构设计，可以显著提高光电转换效率和光子探测概率。此外，暗电流抑制技术和低缺陷制造工艺等工艺改进亦有助于显著降低 APD 探测器的本底噪声，从而实现更高的信噪比，实现更好的探测效果。

7-3-127（2）智能化：通过在 APD探测器内部集成数据处理和分析功能，使其能够

在光信号转换的同时实现智能信号处理。APD 探测器的智能化能力使其能够在前端设备中独立完成噪声滤波、信号分类以及多维数据融合等任务，从而减少对中央处理单元的依赖。未来，具备智能感知与自适应能力的 APD探测器将在复杂环境中表现出更强的适应性和更高的效率。

3.产品市场空间

APD探测器具有灵敏度高、响应速度快、量子效率高等优势，因此在国防、通信、工业、航空、医疗等众多领域得到广泛应用。根据 Verified Market Reports数据，2024年全球 APD探测器市场规模为 5亿美元，预计到 2033年将达到 12亿美元，2025-2033年的复合增长率达到了10.20%。

（1）国防领域

APD 光电探测器在国防领域的应用主要包括激光制导系统和激光雷达。激光制导系统利用激光器发射高能量激光束，照射目标并接收目标反射的激光信号，以此来确定目标的位置和运动状态，进而引导命中指定目标。激光制导的市场规模随着国防投入增长而增长，根据 Dataintelo的数据，2023年全球激光制导系统市场规模约为15亿美元，预计到2032年将达到32亿美元，预测期内以8.5%的复合年增长率增长。

（2）通信领域

随着 5G、数据中心、云计算等业务领域的快速发展，对高速、大容量、低损耗的数据传输需求不断增加，APD 探测器在通信领域具有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。根据亿渡数据测算，2021年中国 PIN/APD光芯片的市场规模达3.5亿美元，预计2026年达7.1亿美元，年均复合增长率达15.2%。

（3）智能驾驶领域

7-3-128随着自动驾驶和高端驾驶辅助系统的兴起，汽车行业对高性能 LiDAR系统

的需求日益增加。APD 探测器具有灵敏度高和响应速度快等优势，契合智能驾驶需求，被广泛应用于智能驾驶的 LiDAR系统中。如前所述，在电动化、智能化趋势加速的推动下，智能汽车市场呈现强劲增长态势。根据灼识咨询数据，2019年-2023年国内乘用车销量中智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%，2030年我国智能汽车销量将接近3000万辆，2023年-2030年复合年均增长率达到10.9%。

（4）医疗领域

APD 探测器具备高灵敏度与低噪声的特性，能应用于探测低光强的信号，因此被广泛应用于 CT/PET、荧光成像设备等诊断成像系统。

慢性疾病的发病率不断上升，且对先进诊断工具的需求日益增加，这些因素正推动 APD 技术在医疗领域的应用普及。此外，医疗成像技术的持续进步以及医疗基础设施投资的不断增加，预计将进一步推动该应用领域的发展。

4.市场竞争格局和公司市场地位

项目三主要产品为硅基四象限 APD探测器，是一种基于硅材料、将光敏面划分为四个独立象限的高性能 APD 探测器，兼具雪崩倍增效应的高灵敏度与四象限结构的空间定位能力，因此在需要精准捕捉光信号强度与空间位置关联的场景中广泛应用，例如激光制导和跟踪、激光雷达、激光测距等场景。

目前 APD 探测器先进技术及产能主要掌握在美国 First-sensor、日本

Hamamatsu、日本 Kyosemi Corporation 等半导体巨头手中，国内硅基 APD 探测器受到相关器件和半导体光电探测器生产工艺的限制，目前具备量产和工程化应用能力的企业较少且产品系列相对不全。

根据公开信息渠道查询，公司在国内面临的主要竞争对手为中电科集团第

44研究所，其成立于1969年，是我国专业从事半导体光电器件及其应用技术研

究的 I类研究所，根据公开信息查询，其在国内率先突破了硅基雪崩光电二极管相关关键技术，目前已具备批量生产和成熟应用的能力。

7-3-129公司持续在半导体光电器件领域开展先进技术和产品研发，已经掌握 APD

探测器生产工艺，产品各项指标达到预期。APD 探测器是公司近期推出的新产品，公司拟以国防领域为突破口，凭借在国防领域的长期积累，充分发挥协同优势，实现产品批量供应。

5.同行业公司可比项目及扩产情况

日本和美国在 APD探测器相关技术方面保持领先，First-sensor、Hamamatsu、Kyosemi Corporation等头部厂商占据绝大部分市场份额，并垄断高端产能。

国内 APD 探测器的产能相对分散，中国电子科技集团第四十四研究所、重庆鹰谷光电股份有限公司等主体具备一定的 APD 探测器产能，但仍无法满足市场需求。

6.公司具有客户资源优势，已有多名客户明确合作意向，项目产能消化具有保障，不存在产能过剩风险APD探测器系公司近期推出的新产品，公司尚无相关已建产能或在建产能，亦不存在相关投资协议。

项目三预计建设周期为24个月，假设项目三自2026年1月开始建设，2027年12月完工，2028年1月开始投产。2028年至2031年，项目三的预计产能释放率达到30.00%、65.00%、87.50%和100.00%。

公司致力于成为光电行业的核心器件供应商，以先进技术和领先性能作为核心竞争力，与各个应用领域的下游客户建立了广泛合作关系。截至目前，公司已与中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶集团、中国兵器工业集团、

中国兵器装备集团、中国航空工业集团、中国航发集团、中国电子科技集团、中

国电子信息产业集团等大型客户建立了业务合作关系，同时拓展了大批从事光电集成、应用业务的中游客户。

7-3-130项目三 APD探测器产品具有灵敏度高、信噪比高、响应速度快等突出优势，

契合客户需求，已有中科院附属公司 D0004、兵器装备 L0001、兵器工业 K0007等多名客户向公司表达明确合作意向，并签署意向协议。公司 APD探测器产能消化具有保障。此外，APD 探测器下游应用广泛、需求旺盛，亦有助于产品产能消化。因此，项目三不存在产能过剩风险。

（四）项目四：中波红外半导体激光器建设项目

1.项目产能情况

项目四的名称为“中波红外半导体激光器建设项目”，生产产品主要为中波红外半导体激光器，是一种量子级联激光器（QCLs）。项目建成后预计新增中波红外半导体激光器单管产能3200个/年，高功率模块产能400个/年。

2.行业发展趋势

半导体激光器整体向高电光转换效率、高稳定性、低功耗、小体积等方向发展，主要通过材料开发、工艺改进等方式得以实现。半导体激光器目前的发展趋势如下：

（1）新型材料的开发应用近年来，新型半导体材料在激光器制造中的应用不断取得突破。例如，基于GaN 材料的蓝光激光器在高亮度照明、激光显示、材料加工等领域具有广阔的应用前景。推动半导体激光器向更广波段、更高性能、更小尺寸、更低功耗的方向发展。

（2）微纳加工技术的进步微纳加工技术的不断进步使得半导体激光器的制造精度和集成度得到大幅提升。通过光刻、蚀刻、薄膜沉积等先进工艺，能够制备出具有复杂结构和高精度尺寸的激光器芯片。例如，垂直腔面发射激光器（VCSEL）阵列就是利用微

7-3-131纳加工技术实现了高密度集成，在光通信、激光雷达、3D传感等领域得到广泛应用。此外，微纳加工技术还能够实现激光器与其他光电器件的单片集成，如将激光器与探测器、放大器等集成在同一芯片上，形成高度集成的光电子系统，进一步提高系统的性能和可靠性，降低成本。

（3）设计与控制智能化

随着人工智能技术的快速发展，半导体激光器的设计和控制也逐渐向智能化方向发展。通过机器学习、深度学习等算法，可以对激光器的结构、参数进行优化设计，提高激光器的性能和可靠性。同时，利用人工智能技术还可以实现对激光器的实时监测和智能控制，根据工作环境和应用需求自动调整激光器的工作参数，保证激光器始终处于最佳工作状态。例如，在激光加工过程中，通过对加工过程的实时监测和分析，利用人工智能算法自动调整激光器的功率、脉冲宽度等参数，实现高精度、高效率的加工。智能化设计与控制将为半导体激光器的应用带来更高的灵活性和适应性。

3.产品市场空间

（1）量子级联激光器具有波长覆盖范围广、电光转换效率高、稳定性高、结构紧凑易集成等性能优势

项目四中波红外半导体激光器属于量子级联激光器（QCLs），具有波长覆盖范围广、光电转换效率高、稳定性高、结构紧凑易集成等优势：

*波长覆盖范围广

传统半导体激光器的发光机制依赖带间跃迁，导致发射波长通常局限在3μm以下。QCLs 不涉及带间跃迁，而是外加倾斜电场在带内形成子带，以电子在子带间的跃迁实现光子发射，由此实现 3-300μm波长的覆盖。

*电光转换效率高、稳定性高

7-3-132QCLs已经能够实现 30%以上的电光转换效率，从而能够达到更高的室温连续输出功率。此外，相比传统激光器，QCLs还具有响应速度快，光线稳定性高等性能优势。

*体积小易集成

相比其他激光器，QCLs的体积小、质量轻，因此更适合体系化和集成化，从而进一步拓宽使用场景。

（2）量子级联激光器在气体检测、红外对抗领域具备广阔的应用前景

传统半导体激光器发射波长主要在可见光和近红外波段，QCLs将半导体激光器的光谱范围扩展到了中远红外以及太赫兹波段，在气体检测、红外对抗等领域具备广阔的应用前景。

*红外对抗

随着红外制导技术的持续发展，红外对抗系统相应迭代升级，先后出现红外诱饵弹、红外干扰机以及激光定向对抗系统等，其中激光定向对抗系统采用高精度的跟瞄设备，将“光束”指向来袭导引头，使红外制导系统致盲甚至损毁，从而达到高效干扰的目的。

目前，红外制导常见的工作波长包括 3-5μm 等，因此，能够覆盖 3-5μm波段的 QCLs 是激光定向对抗系统的理想光源。此外，QCLs还具备电光转换效率高、稳定性高、体积小易集成等优势，能够实现高功率持续输出，实现更好的对抗效果。

*气体检测

中远红外波段包含了两个重要的大气窗口 3-5μm和 8-13μm波段，很多气体的特征吸收峰都在这个波段，如 NO、CO、CO2、NH3、SO2、SO3等，还有一些人体疾病如糖尿病、哮喘、胸、肺、精神疾病等特征气体的吸收谱线也处于

7-3-133此波段。基于 QCLs的气体检测系统相应具有体积小、响应快、精确度高等特点，

能够广泛应用于环境气体检测、痕量气体检测、医疗诊断等。

基于前述领域的应用前景，QCLs具有广阔的市场空间，根据 DATA INTELO数据，QCLs的市场需求将从 2023年的 7.8亿美元上升至 2032年的 22亿美元，年均复合增长率达12%。

4.市场竞争格局和公司市场地位

针对中波红外半导体激光器，公司面临的竞争对手以专业从事半导体激光器业务的厂商为主，包括长光华芯、苏州芯晟半导体科技有限公司等，上述竞争对手简介如下：

（1）长光华芯：科创板上市公司，成立于2012年，主要从事半导体激光芯

片及其器件、模块的研发、生产与销售，已获授权专利超过168项，其中发明专利超过119项。

（2）苏州芯晟半导体科技有限公司：成立于2023年，项目团队来自中国科

学院半导体研究所，致力于高品质单模量子级联激光器技术的产业化，于2024年建成“分布反馈量子级联激光器（DFB QCL）”研发实验室，计划 2026年筹建量子级联激光器量产线，实现量子级联激光器的大规模、多品类产业化。

公司持续在半导体光电器件领域开展先进技术和产品研发，已经掌握 QCLs生产工艺，产品各项指标达到预期。中波红外半导体激光器是公司近期推出的新产品，拟主要应用于红外对抗领域，与公司目前红外探测产品属于“矛”与“盾”的对抗关系，客户群体重合度较高。公司积极发挥客户资源优势，与潜在客户沟通应用需求，目前已有多名潜在客户表达合作意向并与公司签署意向协议。

5.同行业公司可比项目及扩产情况

根据公开资料，同行业上市公司在 QCLs的布局情况如下：

7-3-134公司名称披露时点布局情况

睿创微纳2025.03已经完成量子级联激光器技术开发与系列化产品研发

长光华芯2023.08已经完成量子级联激光器研发，并达到小试阶段开展量子级联激光器技术研发及产业化、中红外量子级联激

华光光电2023.06光器技术开发及应用等项目

QCLs是激光器领域的前沿产品，市场空间广阔，目前睿创微纳、长光华芯、华光光电等上市公司或拟上市公司均积极布局。公司实施本次项目，能够补齐红外产业链条，满足下游客户的多样化需求，增强客户黏性，提升盈利能力和持续经营能力。

6. QCLs市场需求广阔，公司已经与多个战略客户达成合作意向，产能消化

具有保障，与市场需求相匹配，不存在产能过剩风险目前，公司尚不具备中波红外半导体激光器产能，亦不存在中波红外半导体激光器的在建产能，不存在相关正在履行的投资协议。

项目四预计建设周期为24个月，假设项目四自2026年1月开始建设，2027年12月完工，2028年1月开始投产。2026年至2031年，项目四的预计产能释放率达到37.50%、56.88%、87.50%和100.00%。

如前所述，QCLs凭借突出的性能优势，在光电对抗和气体检测等领域具备广阔的市场空间。公司与多个客户保持密切合作，并就 QCLs与中航工业 F0001、兵器装备 L0003、兵器工业 K0006 等战略客户达成合作意向，预计项目新增产能的消化不存在障碍，项目产能规划与市场需求相匹配，不存在产能过剩风险。

（五）公司拟采取的产能消化措施

1.深化与现有客户的合作关系，增强客户黏性

公司致力于成为光电行业的核心器件供应商，以先进技术和领先性能作为核心竞争力，与各个应用领域的下游客户建立了广泛合作关系。截至本报告期末，

7-3-135公司已与中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国兵器装备集团、中国船舶

集团、中国电子科技集团、四川九洲集团、中航工业集团等大型客户建立了业务

合作关系，同时拓展了大批从事光电集成、应用业务的中游客户。公司将在继续满足现有客户对现有产品需求的基础上，持续拓展交付产品种类和性能，深化与客户的合作关系，增强客户黏性。

2.加大市场开拓力度，开发潜在客户

报告期内，公司持续开发新客户、新项目，成功开发了兵器装备集团、兵器工业集团、四川九洲集团、中国船舶集团、艾迪科技等新客户，为公司业绩增长和募投项目产能消化提供有力支持。未来公司将紧紧把握市场需求变化趋势和行业技术发展趋势，不断完善产品布局，丰富产品结构体系，提高潜在客户拜访频率，主动拓展新增客户和潜在客户，保障项目产能的顺利消化。

3.加大研发投入，将技术优势转化为市场优势

公司制冷红外产品主要选用锑化物技术路线，包括已经获得下游市场充分检验和广泛认可的锑化铟系列产品，以及代表制冷红外技术前沿的 T2SL探测器系列产品。公司制冷红外产品在稳定性、盲元率等方面表现更佳，获得下游客户的广泛认可，并在客户组织的比测、谈判、询价、招投标等活动中多次胜出，客户数量和市场影响力持续增加。

未来公司将进一步加大研发投入，提升现有产品的性能指标，研发与行业、市场、客户需求相匹配的新产品，提高客户满意度和客户黏性，进一步促进本次募投项目新增产能消化。

4.合理规划产能释放进度

公司将根据市场需求环境及客户开拓情况，合理规划产能释放进度，避免短期内产能集中释放带来的产能消化压力，并在产能逐步释放的过程中，加强与客户的沟通交流，尽快实现定点项目的量产，从而形成与产能消化相匹配的订单资源储备。

7-3-136（六）核查程序和核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目可研报告等资料，查询相关项目产品下游市场公开

信息并访谈募投项目相关负责人，了解相关项目具体产能情况、行业发展趋势、相关产品市场空间、发行人市场地位；

（2）访谈公司各募投项目主要负责人以及公司财务负责人，并通过查阅公

司相关销售项目清单及正在履行的重大销售合同等资料，了解在手订单或意向性合同、已有产能、在建产能、正在履行的投资协议等情况；查询同行业公司可比

项目及扩产情况，了解相关产品下游市场及竞争情况；

（3）查阅公司收入成本大表，了解公司现有产品销售情况；访谈公司财务负责人，并通过查阅公司相关销售项目清单及正在履行的重大销售合同等资料，了解本次各募投项目的预计产能释放情况，了解公司产能消化措施、公司目前相关产品意向订单情况以及相关募投项目产品的市场需求；

（4）查询相关细分市场行业研究报告等公开信息，了解相关产品用途、应

用领域、市场空间等，了解相关项目是否存在产能过剩风险情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）公司本次募投项目涉及产品下游市场空间较大，近红外 APD 光电探测

器和中波红外半导体激光器等产品是公司所在行业的较为先进的发展方向，也是公司产品矩阵进一步丰富的必要布局；

（2）公司项目一订单充足且持续增长，委外产能和在建产能难以满足业务

增长需求，本项目新增产能能够有效消化，不存在产能过剩风险；项目二主要生

7-3-137产超精密长波及甚长波镜头、中长波复合波段镜头并适配相应波段的 T2SL探测器使用，目前公司 T2SL探测器研发与量产进度顺利推进，在手订单和意向订单充足，能够为本项目的镜头产能消化提供市场基础，未来产能消化具有保障。因此，项目二产能规划与市场需求相匹配；项目三和项目四都是公司新产品，下游市场空间较大，公司目前已与多个客户签署意向合同。

六、说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

（一）本募项目在本次发行董事会前的投资情况

截至本补充法律意见书出具日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金的投资项目均未开始建设，因此不涉及本次发行董事会前进行投资的情况，募集资金投入不包含董事会前投入的资金。

（二）非资本性支出的情况

1.建设类项目拟使用募集资金和是否属于资本性支出情况

公司本次建设类募投项目的具体投资数额安排明细以及各项投资构成是否

属于资本性支出，是否使用募集资金投入的情况如下：

（1）非制冷红外探测器建设项目

单位：万元占总投资比拟使用募集是否是资本序号项目投资金额例资金性支出

1工程建设投资4495.5018.11%4063.50/

1.1厂房租赁费用432.001.74%-否

1.2建筑工程费用3870.0015.59%3870.00是

1.3建筑工程其他费用193.500.78%193.50是

2设备及软硬件投入16923.6268.16%16803.62/

2.1设备购置费用16853.6267.88%16733.62是

2.2软件投入70.000.28%70.00是

7-3-138占总投资比拟使用募集是否是资本

序号项目投资金额例资金性支出

3项目预备费1070.964.31%1070.96否

4铺底流动资金2340.049.42%-否

合计24830.12100.00%21938.08/

（2）超精密长波红外镜头产线建设项目

单位：万元占总投资比拟使用募集是否是资本序号项目投资金额例资金性支出

1工程建设投资2713.0514.26%2331.25/

1.1厂房租赁费用381.802.01%-否

1.2建筑工程费用2225.0011.70%2225.00是

1.3建筑工程其他费用106.250.56%106.25是

2设备及软硬件投入13580.2171.40%13580.21/

2.1设备购置费用13530.2171.14%13530.21是

2.2软件投入50.000.26%50.00是

3项目预备费814.664.28%-否

4铺底流动资金1911.4410.05%-否

合计19019.36100.00%15911.46/

（3）近红外 APD光电探测器产线建设项目

单位：万元占总投资比拟使用募集是否是资本序号项目投资金额例资金性支出

1工程建设投资1874.2510.70%1874.25/

1.1建筑工程费用1785.0010.19%1785.00是

1.2建筑工程其他费用89.250.51%89.25是

2设备及软硬件投入13141.2075.02%12141.20/

2.1设备购置费用13041.2074.45%12041.20是

2.2软件投入100.000.57%100.00是

3项目预备费750.784.29%-否

7-3-139占总投资比拟使用募集是否是资本

序号项目投资金额例资金性支出

4铺底流动资金1751.5210.00%-否

合计17517.75100.00%14015.45/

（4）中波红外半导体激光器建设项目

单位：万元占总投资比拟使用募集是否是资本序号项目投资金额例资金性支出

1工程建设投资1839.0413.04%1512.00/

1.1厂房租赁费用327.042.32%-否

1.2建筑工程费用1440.0010.21%1440.00是

1.3建筑工程其他费用72.000.51%72.00是

2设备及软硬件投入10325.2073.19%8325.20/

2.1设备购置费用10225.2072.48%8225.20是

2.2软件投入100.000.71%100.00是

3项目预备费591.864.20%-否

4铺底流动资金1351.639.58%-否

合计14107.73100.00%9837.20/

2.募投项目非资本性支出总体情况

公司本次募集资金投资项目非资本性投入的总体情况如下：

单位：万元拟以募集资金投拟以募集资金投序号项目名称总投资额入金额中非资本入金额性投入

1非制冷红外探测器建设项24830.1221938.081070.96

目

2超精密长波红外镜头产线19019.3615911.46-

建设项目

3 近红外 APD 光电探测器产 17517.75 14015.45 -

线建设项目

4中波红外半导体激光器建14107.739837.20-

7-3-140拟以募集资金投

拟以募集资金投序号项目名称总投资额入金额中非资本入金额性投入设项目

5补充流动资金23900.0023177.8123177.81

合计99374.9684880.0024248.77

公司拟将23177.81万元募集资金用于补充流动资金以及1070.96万元募集

资金用于非制冷红外探测器建设项目的项目预备费，上述投入属于非资本性支出。因此，公司本次拟以募集资金投入金额中非资本性支出金额为24248.77万元，占本次拟募集资金总额84880.00万元的比例为28.57%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（三）本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

公司本次募集资金投向对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的

相关规定的情况如下：

序号相关规定公司情况

一、上市公司募集资金应当专户存储不得存放于集公司本次募集资金将开1团财务公司。募集资金应服务于实体经济符合国家立专户，进行专户存储，

产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司并投资于公司主营业务应主要投向科技创新领域。

二、募集资金用于收购企业股权的发行人应披露交

2易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资公司本次募资资金投资

金用于跨境收购的标的资产向母公司分红不应存在项目不涉及收购股权政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和公司已在《募集说明书》

3进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施等相关文件中披露募集

时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险资金投资项目的相关情等。原则上募投项目实施不应存在重大不确定性。况

4四、发行人召开董事会审议再融资时已投入的资金公司本次募集资金不涉

不得列入募集资金投资构成。及董事会召开前的投资五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况是保荐机构已对募投项目

5否存在重大不确定性或重大风险发行人是否具备实相关事项进行了核查并

施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机发表意见。

构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投

7-3-141项目进行描述不得通过夸大描述、讲故事、编概念

等形式误导投资者。对于科创板上市公司保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。

综上所述，公司本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）对公司财务负责人进行访谈；

（2）查阅了本次募投项目可行性研究报告的投资明细情况；

（3）将公司本次发行情况与《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定进行逐项比较。

2.核查结论经核查，本所认为：

公司本次募投项目不涉及在本次发行董事会前的投资情况，非资本性支出比例符合要求，本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

7-3-142第二部分发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

（一）本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。

（二）关于延长本次发行的批准和授权有效期鉴于发行人2024年年度股东大会关于本次发行的有效期于2026年5月15日到期，经发行人第二届董事会第十八次会议审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》，发行人拟将本次发行方案相关股东会决议有效期自原有效期限届满之日起延长十二个月；经发行人第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人拟提请股东会授权董事会在授权有效期内全权办理与本次发行相关的事宜。

2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意将本次发行相关股东会决议有效期自原有效期限届满之日起延长十二个月，并授权董事会在授权有效期内全权办理与本次发行相关的事宜。

截至本补充法律意见书出具日，发行人股东会作出的本次发行的批准和授权仍在有效期内。

（三）关于调整本次发行方案2026年5月24日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取7-3-143填补措施（二次修订稿）的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方

案（二次修订稿）的议案》等议案，将本次发行募集资金总额由不超过88000万元调整为不超过85000万元。

2026年6月5日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（三次修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方

案（三次修订稿）的议案》等议案，将本次发行募集资金总额由不超过85000

万元调整为不超过84880万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额

1非制冷红外探测器建设项目24830.1221938.08

2超精密长波红外镜头产线建设项目19019.3615911.46

3 近红外 APD光电探测器产线建设项目 17517.75 14015.45

4中波红外半导体激光器建设项目14107.739837.20

5补充流动资金23900.0023177.81

合计99374.9684880.00

注：上述拟以募集资金投入金额，非制冷红外探测器建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金以及租赁费部分，近红外APD光电探测器产线建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金、预备费，其他建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金、预备费以及租赁费部分。

除上述内容外，发行人本次发行方案中的其他事项未发生调整。

7-3-144综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获

得发行人内部的批准及授权和行业主管部门审查同意，尚待深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。根据发行人的营业执照、工商档案、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，除注册地址和经营范围进行如下变更外，原披露内容未发生其他变化。

注册地址北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5号楼101

一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃销售；

功能玻璃和新型光学材料销售；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；

地理遥感信息服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端制造；

智能仪器仪表制造；物联网设备制造；物联网设备销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；

经营范围大数据服务；人工智能基础软件开发；移动通信设备制造；通讯设备销售；

社会经济咨询服务；数字技术服务；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；半导体器件专用设备制造；

电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；微特电机及组件制造；

工业控制计算机及系统制造；专用仪器制造；电机及其控制系统研发；其他通用仪器制造；光通信设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行人股票依法在深交所

创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

7-3-145三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件1.根据发行人2024年年度股东大会决议、2025年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人股东会已就本次发行作出决议，《募集说明书》已明确了本次可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2.根据发行人2024年年度股东大会决议、2025年年度股东会决议及本次发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件及报告期内的股东

会、董事会、监事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会、董事会专门委员会；选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了经营与日常管理所需若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条

第一款第（一）项的规定。

2.根据发行人近三年审计报告、《募集说明书》，发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司股东的净利润分别为12679.50万元、17267.39

万元和20412.20万元，发行人实现的年均可分配利润为16786.36万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过84880.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.根据《募集说明书》《国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和发行人2024年年度股东大会决议、2025年年度股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波

7-3-146红外镜头产线建设项目、近红外 APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导

体激光器建设项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》

第十五条第二款的规定。

4.如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五

条第三款和第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人近三年审计报告、《募集说明书》《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》

《2025年年报》及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期各期末合并报表的资产负债率分别为22.77%、26.71%和39.27%，资产负债结构合理。报告期内各年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-9611.36万元、-2931.46万元和-12969.72 万元，持续为负主要系公司 T2SL探测器产量有限，现阶段仍以外购 InSb探测器为主，相关原材料的采购支出较大所致。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。

发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2.本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

7-3-147（1）根据发行人董事、高级管理人员调查表、前述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、中国证监会北京监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》（以下简称“《诚信档案》”）、发行人的书面说明

并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如本补充法律意见书正文“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据《2024年年报》《2025年年报》、发行人近三年审计报告及发行人

的书面说明，经本所律师访谈发行人财务负责人和致同注册会计师，并结合本所律师对主要客户、供应商和银行的部分函证，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准

则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《2025年年报》、发行人近三年审计报告及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近

三年审计报告、《2025年年报》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董

事、高级管理人员调查表、无犯罪记录证明、《诚信档案》、发行人的书面说明并

7-3-148经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官

网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等

网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年审计报告、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》

《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面

说明并访谈发行人的财务负责人，截至报告期末，发行人不存在《注册管理办法》

第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资

7-3-149金扣除发行费用后将用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线

建设项目、近红外 APD 光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目以及补充流动资金。

除补充流动资金不涉及办理相关审批/备案手续外，截至本补充法律意见书出具日，其他项目均已办理完成相关审批/备案手续，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券规定的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自前期法律意见书及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，根据发行人的营业执照、《公司章程》《2025年年报》以及有关权属文件、

7-3-150会议文件等资料及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具日，发行人资产完整性及人员、财务、机构和业务独立性情况未发生重大变化；发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人《2025年年报》、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行

人截至2025年12月31日的股东名册，截至报告期末，发行人股东总数为14868人，发行人前十大股东及其持股情况如下：

持有有限售质押股序

股东姓名/持股数量名称股东性质持股比例条件的股份份数量号（股）数量（股）（股）

1罗珏典境内自然人8.19%14698913146989130

2空应科技国有法人6.91%1240549100

3吴明星境内自然人6.16%11050632110506320

4晟易天成境内非国有法人5.40%968899996889990

5科创天成境内非国有法人4.91%881756588175650

6天盛天成境内非国有法人4.61%827275082727500

7晟大方霖境内非国有法人4.31%773005977300590

8大数投资境内非国有法人4.18%750000000

9聚赢投资境内非国有法人2.15%386059900

西藏恒瑞投资

10境内非国有法人2.10%376794400

有限公司

（二）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查并经发行人确认，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为罗珏典、吴明星，控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）发行人主要股东所持股份质押、冻结情况

7-3-151根据发行人《2025年年报》、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行

人截至2025年12月31日的股东名册，截至2025年12月31日，发行人前十大股东所持有发行人的股份不存在质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。

八、发行人的业务

(一)经营范围与经营方式

本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中披露了发行人的经营方式情况，根据发行人的营业执照、《公司章程》《募集说明书》《2025年年报》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营方式未发生变化。

本所律师已在前期法律意见书中披露了发行人的经营范围变更情况，根据发行人的《公司章程》及有关会议文件资料，2025年12月29日，发行人2025年

第二次临时股东会审议通过发行人的经营范围变更及《公司章程》修订事项，如

本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之“二、发行人本次发行的主体资格”所述，截至本补充法律意见书出具日，相关变更已完成工商变更登记。

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的相关资质未发生变化1。

12025年12月29日，经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，发行人的注册地址变更为“北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5号楼房屋101”，由此导致发行人部分业务资质证书的记载内容发生变化。

根据发行人的书面说明，发行人正在就前述注册地址变更事宜办理相关资质证书记载事项的更新手续。此外，2025年12月30日，中科天盛完成公司名称、地址及经营范围变更；2026年4月13日，天桴光电完成地址变更，中科天盛及天桴光电正在就前述名称及注册地址变更事宜办理相关资质证书记载事项的更新手续。

7-3-152根据发行人的说明及本所律师现场核查，发行人及其控股子公司上述资质情况均属实。

经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，除上述披露事项外，发行人及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项业务许可或资质。

(二)境外业务

根据《募集说明书》《2025年年报》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人无境外业务。

(三)发行人重大业务变更

根据发行人的《2025年年报》及书面说明，截至报告期末，发行人的主营业务未发生重大不利变化，发行人未发生重大业务变更。

(四)发行人的主营业务

根据《募集说明书》《2025年年报》和发行人的书面说明，发行人是一家主要从事红外热成像等光电领域产品研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。

报告期内，发行人以红外热成像等光电领域业务为核心，以导航、遥感、信息系统服务为补充。根据近三年审计报告、《2025年年报》，发行人2023年度、2024年度及2025年的主营业务收入分别为69775.01万元、95458.74万元及

109504.22万元，分别占同期发行人营业收入的99.45%、99.37%及99.24%，发

行人的主营业务突出。

(五)发行人的持续经营能力

根据发行人的近三年审计报告、《2025年年报》、发行人的书面说明及对发行人财务负责人、致同注册会计师的访谈、发行人的营业执照、工商档案和《公司章程》、重大业务合同、《征信报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站，截至报告期末，发行人依法存续，发行人的主

7-3-153要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《编报规则第12号》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和近三年审计报

告、《2025年年报》，并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化如下：

1.发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控制人均为罗珏典和吴明星，未发生变化。科创天成和晟大方霖与罗珏典和吴明星为协议约定的一致行动人；同时，因罗珏典为晟易天成执行事务合伙人，晟易天成亦系罗珏典、吴明星的一致行动人。除罗珏典于2026年6月16日通过集中竞价方式增持公司股份287200股（占公司总股本的0.16%）的持股

比例变化外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人在此期间均未发生其他变化。

2.持有发行人5%以上股份的其他主体

自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，除下表披露变化情况外，持有发行人5%以上股份的其他主体不存在变化，具体如下：

关联方名称关联关系变化情况或姓名青岛大数成长股权投资合伙企业（有限持有发行人1.82%的股份，与大数领合伙）更名为盐城大数成长股权投资合大数投资跃、比特丰泽同受北京大数长青资产伙企业（有限合伙）；通过集中竞价和管理有限公司控制大宗交易方式合计减持公司无限售条件流通股4230500股（占公司总股本

7-3-154关联方名称

关联关系变化情况或姓名比例2.36%）持有发行人1.65%的股份，与大数投青岛大数领跃股权投资合伙企业（有限大数领跃资、比特丰泽同受北京大数长青资产合伙）更名为北京大数领跃股权投资合

管理有限公司控制伙企业（有限合伙）持有发行人1.50%的股份，与大数领青岛比特丰泽股权投资合伙企业（有限比特丰泽跃、大数投资同受北京大数长青资产合伙）更名为北京比特丰泽股权投资合

管理有限公司控制伙企业（有限合伙）

除上述变化情况外，持有发行人5%以上股份的其他主体未发生变化。

3.发行人的全资、控股子公司

自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全资、控股子公司的范围未发生变化。

4.发行人董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员未发生变化。

5.直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员

自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员未发生变化。

6.发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

根据发行人董事、高级管理人员调查表等相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业不存在变化。

7.其他主要关联方

7-3-155自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其他主

要关联方未发生变化。

(二)关联交易

1.关联交易

根据近三年审计报告、《2025年年报》、发行人与关联方签署的关联交易协

议、发行人的书面说明并经本所律师核查，自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人及其控股子公司新增的重大关联交易的情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1)采购商品/接受劳务情况

自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人不存在向关联方采购商品/接受劳务的情况。

2)出售商品/提供劳务情况

自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人不存在向关联方出售商品/提供劳务的情况。

（2）关联担保情况

自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人不存在向关联方提供担保的情形，自2025年9月30日至2025年12月31日期间新增的关联方为公司提供担保的具体情况如下：

单位：万元主债务序主债务合被担主债权合担保合同担保到期是否已担保方债权人号同编号保方同金额签署日日经履行完毕

120250227罗珏国科中国银行股2939.292025年7债务履行否

7-3-156主债务

序主债务合被担主债权合担保合同担保到期是否已担保方债权人号同编号保方同金额签署日日经履行完毕

2RS015-4 典、吴 天成 份有限公司 月 8日 期届满之

2明星北京朝阳支日起三年

行北京银行股债务履行国科2023年11

2 A1227883 罗珏典 份有限公司 2000 期届满之 否

天成月16日中关村分行日起三年兴银京海兴业银行股

淀（2025）罗珏债务履行国科份有限公司2025年10

3短期字第典、吴5000期届满之否

天成北京海淀支月11日

202588-1明星日起三年

号4行中国农业银

11010120罗珏债务履行

国科行股份有限2025年11

425000147典、吴4500期届满之否

天成公司北京海月14日

8明星日起三年

淀东区支行

（3）其他

自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人的关联交易还包括向关键管理人员发放薪酬，2025年，发行人向关键管理人员发放薪酬546.22万元。

根据近三年审计报告、《2025年年报》、发行人相关董事会、股东（大）会

会议文件和独立董事意见、独立董事专门会议文件以及发行人的书面说明并经本

所律师核查，发行人截至报告期末的主要关联交易是基于诚实公允和商业原则进行，不存在损害发行人及股东利益的情况。

2.关联交易的决策制度

2 该合同为编号为 202502272RS015的综合授信合同项下的具体借款合同，编号为 202502272RS015的综合

授信合同之担保情况请见本补充法律意见书之附件三：发行人及其控股子公司的重大合同/（一）重大金融合同之第22项。

3 该合同为编号为 A047160的综合授信合同项下的具体借款合同，编号为 A047160的综合授信合同之担保

情况请见本补充法律意见书之附件三：发行人及其控股子公司的重大合同/（一）重大金融合同之第1项。

4该合同为编号为兴银京海淀（2025）授字第202588号的综合授信合同项下的具体借款合同，编号为兴银

京海淀（2025）授字第202588号的综合授信合同之担保情况请见本补充法律意见书之附件三：发行人及其

控股子公司的重大合同/（一）重大金融合同之第5项。

7-3-157发行人已经在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的管理程序等内容进行了具体的规定。本所认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3.减少和规范关联交易的措施

经本所律师查验相关承诺文件，为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东、实际控制人罗珏典、吴明星；发行人实际控制人的一致行动人

晟大方霖、科创天成、晟易天成，发行人持股5%以上的股东，相关董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员出具了《关于减少并规范关联交易及避免资金占用的承诺函》。本所认为，发行人已采取有效措施规范关联方与发行人之间的潜在关联交易。

(三)同业竞争

根据发行人的营业执照、发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司，发行人控股股东、实际控制人罗珏典、吴明星控制的其他企业包括科创天成和晟易天成，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

(四)避免同业竞争的承诺或措施

经本所律师查验相关承诺文件，为有效避免同业竞争，发行人实际控制人罗珏典、吴明星及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，发行人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。

(五)发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

7-3-158经核查，《募集说明书》中已披露关联交易情况及避免同业竞争事项，该等

披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)土地使用权及房屋

1.自有物业

根据发行人的书面说明，自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人及其控股子公司未新增自有不动产。

2.租赁物业

根据发行人提供的租赁协议等资料及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要租赁使用的房产情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在该等租赁房产中：

（1）部分租赁房产未提供或未取得产权证书

本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第2

项至第5项、第11项共13套租赁房产均为保障性住房，为北京市海淀区保障性住房发展有限公司根据《北京市人民政府印发〈关于优化人才服务促进科技创新推动高精尖产业发展的若干措施〉的通知》（京政发〔2017〕38号）、《关于优化住房支持政策服务保障人才发展的意见》（京建法〔2018〕13号）等相关文件精神，向发行人和北京实创亿达科技服务有限公司配租的人才公共租赁住房，上述房屋已由发行人、北京实创亿达科技服务有限公司、北京市海淀区保障性住房发

展有限公司及具体承租的发行人员工签订了四方租赁合同，由发行人员工居住使用。根据发行人的书面说明，发行人经沟通后无法取得上述13套公租房的权属证书。经本所律师核查12309中国检察网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、北京市住房和城乡建设委员会网站

7-3-159（https://zjw.beijing.gov.cn），上述 13套公租房的权属不存在涉及权属纠纷的诉讼、仲裁及行政处罚。

本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第2

项至第5项、第9项至第12项、第42项至第48项房产暂未取得产权方提供的

产权证书/产权证明。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条第一款规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划

实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；

无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定

进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以

7-3-160下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设

的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。

根据上述规定，（1）出租方未提供或未取得租赁房屋的产权证书的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管

部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损失，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人的书面说明，如因上述租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券造成实质性影响。

发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或

有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行人或其子公司进行任何追偿”。

7-3-161综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或可能被有权主管部门责令拆

除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋出租人未提供其有权出租的证明文件

本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第6

项、第18项、第30项、第32-34项房产暂未取得出租人有权出租上述租赁房屋的证明文件。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。

根据上述规定，出租方未提供其有权出租该等房屋的证明文件，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金。

本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人的书面说明，如因租赁物业的权属瑕疵导致无法继续租赁关系，发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。

发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或

有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或

7-3-162消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行人或其子公司进行任何追偿”。

综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。

（3）部分租赁房屋未办理登记备案

本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”仅第7项租赁房屋办理房屋租赁登记备案。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条第一款规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

7-3-163根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或

有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行人或其子公司进行任何追偿”。

综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

(二)在建工程

根据发行人近三年审计报告、《2025年年报》及发行人的书面说明，截至报告期末，发行人主要在建工程为化合物半导体研发生产平台项目。

(三)知识产权

1.注册商标

根据发行人提供的商标注册证、本所律师在国家知识产权局商标局查询的

《商标档案》、发行人的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国

7-3-164商标网商标查询系统，自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人及其

控股子公司所取得的商标情况未发生变化。

2.专利权

根据发行人提供的专利证书、本所律师在国家知识产权局查询的《证明》、

发行人的书面说明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自

2025年9月30日至2025年12月31日，发行人及其控股子公司所取得的专利

情况未发生变化。

3.软件著作权

根据发行人的书面说明、中国版权保护中心的计算机软件登记概况查询结果、

发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn），自 2025 年 9 月 30 日至 2025 年 12 月 31日，除本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司的新增主要软件著作权”披露的新增软件著作权之外，发行人及其控股子公司所取得的软件著作权情况未发生变化。

4.域名

根据发行人的书面说明，并经本所律师查询相关域名查询网站及中华人民共和 国 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 系 统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），自 2025年 9月 30日至 2025年 12月31日，发行人及其控股子公司取得的主要域名未发生变化。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有上述知识产权，该等知识产权上不存在质押或其他权利限制。

(四)主要生产经营设备

根据《2025年年报》、发行人提供的固定资产台账、主要生产经营设备的购

置合同及发票等资料及发行人的书面说明，截至2025年12月31日，发行人及

7-3-165其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括专用设备、办公设备、电子设备及其他。

(五)发行人的分公司

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，除天贯光电新增一家分公司外，发行人及其他控股子公司分公司的情况未发生变化，天贯光电新增分公司具体情况如下：

根据天贯光电西安分公司持有的西安市市监局高新区分局于2026年4月24日核发的统一社会信用代码为 91610131MAKD1Y4J4J的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，全资子公司天贯光电西安分公司的基本情况如下：

名称成都天贯光电科技有限公司西安分公司

注册地址 陕西省西安市高新区天谷七路 996 号西安国家数字出版基地 D座

10203

负责人罗珏典

类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特殊作业机器人制造；电子元器件制造；光电子器件制造；

智能无人飞行器制造；电机制造；计算机软硬件及外围设备制造；光学仪器制造；技术进出口；进出口代理；工业机器人销售；电池销售；

工业控制计算机及系统销售；服务消费机器人销售；软件销售；光学仪器销售；电力电子元器件销售；计算器设备销售；光学玻璃销售；

航空运输设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；

人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；软件外包服务；物联网技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2026年4月24日

(六)发行人的子公司

1.全资及控股子公司

7-3-166根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日

至本补充法律意见书出具日，发行人的5家全资及控股子公司的地址、经营范围及注册资本等发生变化。发行人的全资及控股子公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，发行人前述5家全资及控股子公司的具体变化如下：

（1）天芯昂

根据天芯昂的营业执照、公司章程、工商档案并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人向天芯昂进行增资，本次增资完成后，天芯昂注册资本增至5000万元，其基本信息变更如下：

名称杭州天芯昂光电科技有限公司

住所浙江省杭州市西湖区石虎山路18号307室-2法定代表人杨杰注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路经营范围销售；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光学玻璃制造；

光电子器件销售；光学玻璃销售；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2021年11月8日营业期限2021年11月8日至9999年9月9日

（2）天成锦创

根据天成锦创的营业执照、公司章程、工商档案并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间，天成锦创变更注册地址、经营范围，章程进行相应修改，天成锦创的基本信息变更如下：

名称成都天成锦创科技服务有限公司住所四川省成都市温江区海发路818号

7-3-167法定代表人罗珏典

注册资本10000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；

商务代理代办服务；专业设计服务；集成电路设计；数字技术服务；

非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租

赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；科技中介服务；创业空间服务；科普宣传服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；企业管理；财务咨询；网络技术服务；生产线管理服务；电容器及其配套设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；电子专用设备销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电气设备销售；金属切割及焊接设备销售；金属切削机床销售；

经营范围机械电气设备销售；电子产品销售；涂装设备销售；集成电路销售；

集成电路芯片及产品销售；数控机床销售；光学仪器销售；光电子器件销售；电子专用材料销售；光学玻璃销售；半导体分立器件销售；

半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；合成材料销售；光电子器件制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；金属材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年10月18日营业期限2023年10月18日至无固定期限

（3）天虹晟大

根据天虹晟大的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间，天虹晟大进行了注册地址变更，天虹晟大的基本信息变更如下：

名称北京天虹晟大科技有限公司住所北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5号楼地下一层101法定代表人罗珏典注册资本2000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；数据处理（数经营范围 据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；

应用软件服务；计算机系统服务；制造光电子材料；制造光学玻璃；

7-3-168制造光学元件；销售开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2018年8月28日营业期限2018年8月28日至无固定期限

（4）天桴光电

根据天桴光电的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间，天桴光电进行了注册地址变更，章程进行相应修改。天桴光电的基本信息变更如下：

名称杭州天桴光电技术有限公司

住所浙江省杭州市拱墅区康桥街道康景路18号12幢102、103室法定代表人吴明星注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；

电子专用材料制造；电子专用材料研发；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件经营范围与机电组件设备销售；微特电机及组件制造；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

成立日期2021年4月15日营业期限2021年4月15日至9999年9月9日

（5）天贯光电

根据天贯光电的营业执照、公司章程、工商档案并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间，天贯光电的注册地址、经营范围发生变化，章程进行相应修改，天贯光电的基本信息变更如下：

名称成都天贯光电科技有限公司

住所四川省成都市温江区海发路818号2栋101、201

7-3-169法定代表人罗珏典

注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口；计算机系统服务；

数据处理服务；工业设计服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；网络技术服务；

信息系统集成服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；网络与信息安全软件开发；软件开发；

人工智能通用应用系统；工业控制计算机及系统销售；服务消费机器人销售；软件销售；计算器设备销售；光学仪器销售；电力电子元器经营范围件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；智能无人飞行器制造；计算机软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；

电机制造；工业机器人销售；智能无人飞行器销售；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；航空运输设备销售；电池销售；光学仪器制造；电子元器件制造；光电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至无固定期限

2.参股公司

根据发行人提供的参股公司的营业执照及发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增1家参股公司为成都聚业光电科技有限公司（以下简称“聚业光电”），2家参股公司地址、经营范围等发生变化，具体情况如下：

（1）聚业光电

根据聚业光电的营业执照、公司章程及相关交易协议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新增投资参股公司聚业光电，截至本补充法律意见书出具日，

7-3-170聚业光电目前持有成都市温江区市场监管局于2024年1月25日核发的统一社会

信用代码为 91510100MADAALX5G的营业执照，其基本情况如下：

名称成都聚业光电科技有限公司四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园金马街道永科路住所

472号附251号

法定代表人贺万骏

注册资本566.6667万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；电子专用材料研发；光电子器件销售；

经营范围电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；光学仪器制造；

光学仪器销售；电子专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2024年1月25日营业期限2024年1月25日至无固定期限

（2）国科星达

根据国科星达的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间，国科星达变更注册地址、经营范围，章程和登记机关也发生相应更新，国科星达的基本信息变更如下：

名称陕西国科星达科技有限公司

住所 陕西省西安市高新区天谷七路 996号国家数字出版基地 D座 10202法定代表人斯琲翎注册资本10000万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：智能无人飞行器制造；计算机软硬件及外围设备制造；电池制造；特殊作业机器人制造；电机制造；工业机器人销售；智能无人飞行器销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；

服务消费机器人销售；软件销售；半导体器件专用设备销售；航空运输设备销售；电池销售；工业互联网数据服务；物联网技术服务；人工智经营范围能行业应用系统集成服务；大数据服务；工业设计服务；网络技术服务；

信息系统集成服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；软件外包服务；会议及

展览服务（出国办展须经相关部门审批）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；软7-3-171件开发；人工智能通用应用系统。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）成立日期2025年11月13日营业期限2025年11月13日至无固定期限

（3）天成永航

根据天成永航的营业执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日期间，天成永航的经营范围、注册资本发生变化。截至本法律意见书出具日，天成永航的基本情况如下：

名称北京天成永航科技有限公司

北京市北京经济技术开发区南海子郊野公园 B片区 B-04地块 4号楼 311住所号法定代表人付钧水

注册资本573.2861万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；终端测试设备制造；终端测试设备销售；

经营范围集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2023年12月27日营业期限2025年4月29日至无固定期限

(七)主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《2025年年报》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

7-3-172(一)发行人及其控股子公司的重大合同

1.金融合同与融资（担保）合同

根据《征信报告》以及发行人的书面说明，截至报告期末，除本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（一）重大金融合同”

及“（二）承兑汇票合同”披露的重大金融合同、承兑汇票合同外，发行人及其

控股子公司无正在履行的其他金融合同与融资（担保）合同。

2.重大业务合同经核查，发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的合同金额在2000万元以上的主要采购合同的情况见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（三）采购合同”；发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的合同金额在1000万元以上的主要销售合同的情况详见本补充法律

意见书之“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（四）销售合同”；

发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的重大战略合作协议的情况详见

本补充法律意见书之“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（五）合作协议”。

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，本所认为，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

(二)重大侵权之债

根据近三年审计报告、《2025年年报》、发行人的书面说明、发行人及其控

股子公司取得的合规证明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、

发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、应急管理部门、人力资源和社

会保障部门等网站查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)与关联方之间的重大债权债务关系及担保

7-3-173根据近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，除本补充法律

意见书正文“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”披露的关联担保外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联方提供担保的情况。

(四)大额其他应收、应付款项

根据近三年审计报告、《募集说明书》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额在10万元以上的其他应收款及其他应付款对应的合同的情况如下：

1.其他应收款情况

截至报告期末，发行人其他应收款包括借款、房屋租赁或物业费的押金、设备租赁费、履约保证金等款项。其中，金额为10万元以上的其他应收款情况具体如下：

序号公司名称对方名称款项性质金额北京中关村永丰产中关村壹号房屋租赁履约保证金及押

1国科天成业基地发展股份有合同书履约保证金及

金608040.72元限公司押金北京中关村永丰产中关村壹号房屋租赁履约保证金

2中科天盛业基地发展股份有

合同书履约保证金115702.54元限公司北京五月梧桐工程办公家具借用协议押押金

3天芯昂

建设有限公司金157000元北京仲量联行物业中关村壹号房屋租赁履约保证金

4国科天成管理服务有限公司合同书物业服务履约

125938.89元

第一分公司保证金上海通有电器有限押金

5天成微厂房租赁合同押金

公司195255.7元杭开（杭州）创新创押金

6天桴光电房屋租赁合同押金

业园区有限公司322800元北京中关村永丰产中关村壹号房屋租赁履约保证金

7中科天盛业基地发展股份有合同书补充协议履约

127416.94元

限公司保证金北京鑫泰锦绣投资房屋租赁合同履约保履约保证金及安

8中科天盛

有限公司证金、安全生产保证全生产保证金

7-3-174序号公司名称对方名称款项性质金额

金857766.08元房屋租赁合同履约保履约保证金及安北京鑫泰锦绣投资

9国科天成证金、安全生产保证全生产保证金

有限公司

金1097510.53元

人工智能产业园 F2苏州工业园区科技押金

10天芯昂栋租赁意向协议书押

发展有限公司228680元金保证金北京海置第一太平租户物业服务协议保保证金

11国科天成戴维斯物业服务有

证金150000元限公司

2.其他应付款情况

截至报告期末，发行人其他应付款包括已收取的押金、待支付的服务合同进度款等款项。其中，金额为10万元以上的其他应付款情况具体如下：

序号公司名称对方名称款项性质金额

中天长光（青岛）装押金

1国科天成产品借用合同押金

备科技有限公司200000元广州金证研投研信

2国科天成待支付的合同服务费250000元

息技术有限公司杭州膳夫餐饮管理食堂承包与服务协议

3天桴光电100000元

有限公司押金

根据近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人上述合同对应的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人历次合并分立/增资扩股/减资

根据发行人的书面说明及发行人的工商档案，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本或重大资产出售或收购等行为。

(二)根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书

7-3-175出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一)发行人公司章程的制定

本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定情况，截至本补充法律意见书出具日，相关内容未发生变化。

(二)发行人公司章程的修改

本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中披露了发行人的章程修改情况，如前期法律意见书及本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之“二、发行人本次发行的主体资格”所述，除发行人就注

册地址及经营范围变更修订公司章程并完成工商变更登记外，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对《公司章程》进行其他修改。

(三)经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行

法律、法规和规范性文件的规定。

发行人现行《公司章程》共12章、217条，经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》内容包括《公司法》第九十五条要求载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作经核查，本所律师在前期法律意见书及《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的内容未发生变化，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东（大）会、董事会、审计委员会会议的召开情况更新如下：

7-3-1761.股东会

根据发行人提供的股东会相关会议文件，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次股东会，会议召开时间为2026年

5月19日。

2.董事会

根据发行人提供的董事会相关会议文件，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开5次董事会，会议召开时间分别为2026年4月15日、2026年4月27日、2026年5月10日、2026年5月24日和2026年6月5日。

3.审计委员会

根据发行人的书面说明，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开3次审计委员会会议，会议召开时间为2026年1月17日、2026年4月17日和2026年4月24日。

经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所认为，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东会、董事会及审计委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

4.发行人股东会或董事会历次授权或重大决策

经核查上述股东会、董事会的会议议案、会议决议以及《公司章程》等文件，本所认为，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化

(一)发行人现任董事、高级管理人员的任职情况

7-3-177本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中披露了发行人的董事、高管任职情况，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员的构成未发生变化。

根据发行人董事、高级管理人员调查表确认函、无犯罪记录证明、《诚信档案》及发行人的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，发行人董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。

本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)发行人董事、高级管理人员的变化

本所律师已在前期法律意见书及《律师工作报告》中披露了发行人的董事、

高管任职情况，经核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员的构成未发生变化。

(三)发行人的独立董事

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事未发生变化。发行人的独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》

等法律、法规、规范性文件的有关规定。

十六、发行人的税务、政府补贴及社会保险

(一)税种、税率

1.税种、税率

7-3-178根据《2025年年报》及最近一年审计报告及发行人的书面说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率

1企业所得税按应纳税所得额计缴25%、15%

按税法规定计算的销售货物和应税劳

2务收入为基础计算销项税额，在扣除增值税13%、6%

当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

3城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%、5%

4教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴3%

5地方教育附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴2%

截至报告期末，发行人及其控股子公司适用企业所得税税率情况如下：

纳税主体名称所得税税率

国科天成15%

中科天盛15%

天虹晟大25%

天桴光电15%

燧石光电25%

天芯昂25%

天贯光电25%

燧石蓉创25%

天成微25%

天成锦创25%

根据《2025年年报》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在2025年9月30日至2025年12月31日期间执行的税种、税率

符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)税收优惠

根据《2025年年报》、近三年审计报告及发行人的书面说明，自2025年9月30日至2025年12月31日期间，除下述变化外，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况未发生其他变化，税收优惠变化情况具体如下：

1.高新技术企业税率优惠：

7-3-1792025年12月19日，发行人子公司天桴光电被认定为高新技术企业，取得

《高新技术企业证书》，证书编号：GR202533001030，有效期三年，自 2025 年至2027年享受高新技术企业15%企业所得税优惠税率。

2.小型微利企业税收优惠

发行人所属原子公司智尚天科年度应纳税所得额在300万元以下符合小型

微利企业的条件，但股权已于2024年底转让，因此，截至报告期末，发行人税收优惠不再涉及小型微利企业税收优惠。

(三)政府补贴

根据《2025年年报》以及发行人的书面说明，自2025年9月30日至2025年12月31日期间，发行人及其控股子公司收到政府补贴如下：

入账日补助批复/公示名单/

补助名称金额（元）补贴主体期补贴协议2025.1工业和信息化发展《中共杭州市委杭州市人

272350.00天桴光电

1.24专项资金民政府关于实施"新制造

业计划"推进高质量发展

2025.1数字资金补助400200.00天桴光电的若干意见》（市委

1.25[2019]17号）《浙江省财政厅关于下达

2025.12025年省中小企业发展专

省科小补助10000.00天桴光电1.28项资金的通知》（浙财建〔2025〕28号）《2025年符合杭州市企业

2025.1

市企业研发补助69800.00天桴光电研发费用投入补助政策的

2.25企业公示》《关于下达2024年西湖

2025.1

规上工业企业奖励200000.00天芯昂区工业企业“四上”政策

1.13资金的公示》《北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会北京市财政局关

2025.12025年高企“筑基

50000.00中科天盛于印发<中关村国家自主

2.23扩容”

创新示范区提升企业创新

能力支持资金管理办法>的通知》京科发（〔2024〕

7-3-18013号）《关于组织开展2025年

2025年海淀区支持

2025.1海淀区支持科技中小企业

科技中小企业创新50000.00中科天盛

2.25创新发展专项资金申报工

发展专项作的通知》《浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅国

2025.1家税务总局浙江省税务局

5852.88天芯昂

2.12关于延续实施失业保险稳

稳岗补贴岗惠民政策措施的通知》（浙人社发〔2025〕32号）

2025.1四川省人力资源和社会保

13720.14燧石蓉创

2.09障厅、四川省财政厅国家

税务总局四川省税务局《关于转发<人力资源社

2025.1中小微企业就业补会保障部财政部国家税

14000.00燧石蓉创

2.09贴务总局关于延续实施失业

保险援企稳岗政策的通知>的通知》

(四)发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况

根据相关主管机关出具的《无欠税证明》、发行人及其控股子公司取得的合

规证明及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司在2025年9月30日至2025年12月31日期间不存在违反税收法律、行政法规的重大违法违规行为。

根据发行人提供的营业外支出明细及书面说明，2025年9月30日至2025年12月31日期间发行人及其子公司燧石蓉创存在缴纳滞纳金的情形，合计缴纳滞纳金10425.75元。根据《税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，不具有惩罚性；此外，根据《税务行政复议规则》第十四条的相关规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚行为。

基于上述，本所认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反税收法律、行政法规的重大违法违规行为。

(五)发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况

7-3-181根据《2025年年报》、发行人及其控股子公司取得的合规证明、发行人的书面说明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司当地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门官方网站查询，自2025年9月30日至2025年12月31日期间，发行人及其控股子公司未因违反国家及地方有关劳动保障、社会保险、住房公积金缴存方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护根据发行人及其控股子公司取得的合规证明并经本所律师查询相关环境保

护主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书

网、信用中国等网站及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

(二)产品质量和技术监督标准根据发行人及其控股子公司取得的合规证明并经本所律师查询相关市场监

督管理部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书

网、信用中国等网站及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人股东会批准，并已依法办理所需的投资项目备案及环评手续。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。

7-3-182二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其控股子公司

1.发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况

根据发行人的书面说明、发行人及其控股子公司取得的合规证明，并经本所律师在12309中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文

书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等查询，自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.发行人及其控股子公司的行政处罚情况

根据发行人的书面说明、发行人及其控股子公司取得的合规证明，并经本所律师在12309中国检察网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收

违法案件信息公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国网

站等查询，自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在新增的行政处罚。

(二)持有发行人5%以上股份的股东

1.持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的确认函、发行人的书面说明

并经本所律师在12309中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中

国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等查询，自2025年

9月30日至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.持有发行人5%以上股份的股东的行政处罚情况

7-3-183根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的确认函、发行人的书面说明

并经本所律师在12309中国检察网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局

重大税收违法案件信息公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信

用中国网站等查询，自2025年9月30日至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在重大行政处罚案件。

(三)发行人的董事长、总经理

1.发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁情况

根据发行人董事长、总经理罗珏典的调查表，并经本所律师在中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309中国

检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网

站、上海证券交易所网站、深交所网站等查询，自2025年9月30日至2025年

12月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.发行人的董事长、总经理的行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理罗珏典调查表，并经本所律师在中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309中国检察

网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站、

上海证券交易所网站、深交所网站等查询，自2025年9月30日至2025年12月31日，发行人董事长、总经理不存在重大行政处罚案件。

二十一、其他需要说明的问题经核查，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，除前期法律意见书、《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的情况外，发行人本次发行不存在其他需要说明的问题。

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价

7-3-184本所律师已审阅了《募集说明书》，《募集说明书》引用本所出具的关于发行

人本次发行的前期法律意见书、《律师工作报告》以及本补充法律意见书的内容适当，不存在因引用本所出具的前期法律意见书、《律师工作报告》以及本补充法律意见书的有关法律意见而导致上述《募集说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。

二十三、关于本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权和行业主管部门审查同意；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，接签字盖章页）7-3-185（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：

贾棣彦卢勇

单位负责人：

卢勇

北京市金杜律师事务所单位负责人：

龚牧龙年月日

7-3-186附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产

序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限北京仲量联行北京市海淀区北清路

北京中关村永京（2020）海2025年5月6物业管理服务81号院中关村壹号园

1发行人丰产业基地发不动产权第地下车库存放货品29.20日至2028年5

有限公司第一 区 B区地下三层展有限公司0019241号月5日

分公司 B-B3-1北京市海淀区保北京市海淀区海悦青棠2025年9月1日

2 发行人 障性住房发展有 未提供产权证书 湾 B12 号楼 2单元 601 / / 居住 58.79 起至 2028年 8月

限公司室31日止北京市海淀区保2025年9月1日北京市海淀区海悦青棠

3发行人障性住房发展有未提供产权证书//居住54.29起至2028年8月

湾 B7号楼 3单元 703室限公司31日止北京市海淀区青棠湾小

区6号楼3单元901、

北京市海淀区保902、1001、1002，6号2025年9月1日

4发行人障性住房发展有未提供产权证书楼2单元502、8号楼3//住宅503.84至2028年8月

限公司单元401、404，12号楼31日

2单元502，2号楼3单

元704北京市海淀区保2025年9月1日北京市海淀区青棠湾小

5发行人障性住房发展有未提供产权证书//居住59.44至2028年8月

区6号楼4单元902室限公司31日

6发行人君跻（北京）住北京三元嘉业房海淀区尚悦路2号院海京（2021）海不城镇住宅用地/员工公寓89.122025年8月20

7-3-187序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

房租赁有限公司地产开发有限公悦-上郡社区3号楼3单动产权第住宅日至2026年8月司元15020034034号19日

京（2017）海不2024年5月6日北京安方电磁屏北京安方电磁屏北京市海淀区丰德东路

7发行人动产权第工业用地/办公办公210.00至2027年5月5

蔽技术开发中心蔽技术开发中心9号院2号楼5层508

0025025号日

湖北省武汉市东湖新技鄂（2024）武汉

2026年6月3日

湖北江城孵化器武汉汇新城置业术开发区光谷一路汇成市东开不动产

8天虹晟大5工业用地/工业办公126.80至2027年6月2有限公司有限公司工业科创园2号江城孵权第0015935日化器6层601室号北京市海淀区西北旺镇2025年12月1北京鑫泰锦绣投北京鑫泰锦绣投研发/测试

9发行人永翔北路3号院5号楼房//3946.46日起至2031年

资有限公司资有限公司厂房

屋101、201、202房间11月30日止北京市海淀区西北旺镇2025年12月1北京鑫泰锦绣投北京鑫泰锦绣投研发/测试

10中科天盛6永翔北路3号院5号楼房//3084.38日起至2031年资有限公司资有限公司厂房

屋-101、301、302房间11月30日止北京市海淀区保北京市海淀区海悦青棠2025年9月1日

11 中科天盛 障性住房发展有 未提供产权证书 湾 B7号楼 2单元 1002 / / 居住 58.74 起至 2028年 8月

限公司室31日止北京市海淀区尚悦路22025年12月01北京随寓而安住

12中科天盛未提供产权证书号院海悦·上郡社区21//员工公寓112.16日至2026年11

房租赁有限公司号楼1单元2104室月30日止

13天虹晟大西安中兴新软件西安中兴新软件西安市高新区唐延南路西安市房权证软件厂房办公200.002026年1月29

5武汉汇新城置业有限公司已出具《授权委托书》，授权武汉星科汇成科技发展有限公司办理租赁相关事项及代收租金，授权期限至2033年12月31日。

6根据北京市海淀区国资委于2025年12月23日出具的《证明》，本项及上一项房产均为国资委一级监管企业北京市海淀区国有资产投资管理有限公司下属全资子公司北京鑫泰锦

绣投资有限公司所有。上述房屋产权证明正在办理中。

7-3-188序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

西安分公有限责任公司有限责任公司10号中兴产业园主楼高新区字第日至2027年1月司 C401 1050100008-03 28日

-1号西安市房权证天虹晟大西安市高新区唐延南路2025年4月1日西安中兴新软件西安中兴新软件高新区字第

14西安分公10号中兴产业园主楼软件厂房办公358.00至2027年3月

7 有限责任公司 有限责任公司 1050100008-03司 C402 31日

-1号西安市房权证天虹晟大西安市高新区唐延南路2026年4月18西安中兴新软件西安中兴新软件高新区字第

15西安分公10号中兴产业园主楼软件厂房办公119.00日至2027年4月

有限责任公司有限责任公司1050100008-03

司 D501 17日

-1号西安市房权证天虹晟大西安市高新区唐延南路2026年4月1日西安中兴新软件西安中兴新软件高新区字第

16西安分公10号中兴产业园主楼软件厂房办公261.00至2027年3月

有限责任公司有限责任公司1050100008-03

司 D502 31日

-1号

2021年8月1日

杭州蒋家浜股份杭州蒋家浜股份杭州市拱墅区康贤路39杭房权证拱字

17天桴光电非住宅生产经营1554.00至2026年7月

经济合作社经济合作社号第13533720号

31日

浙（2023）杭州2026年5月10

杭州市临平区崇贤街道城镇住宅用地/

18天桴光电谢江峰谢江峰、郑红霞市不动产权第居住99.85日至2027年5月

光合映公寓1幢403室住宅

0657502号9日

19天桴光电8杭开（杭州）创杭开企业管理集杭州市拱墅区康景路18浙（2020）杭州工业用地/非住办公5381.262025年6月1日

72026年4月1日，西安中兴新软件有限责任公司与天虹晟大、天虹晟大西安分公司签订《三方协议》约定承租主体由天虹晟大更换为天虹晟大西安分公司。

8根据杭开企业管理集团有限公司出具的《同意转租证明》，杭开企业管理集团有限公司同意杭开（杭州）创新创业园区有限公司对该房屋进行转租。

7-3-189序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

新创业园区有限团有限公司号12幢1楼、2楼市不动产权第宅至2033年11月公司0021685号30日杭开（杭州）创浙（2020）杭州2025年10月16杭开企业管理集杭州市拱墅区康景路18工业用地/非住食堂（餐饮、

20天桴光电新创业园区有限市不动产权第1882.18日至2031年7月团有限公司号2幢东北侧宅零售）公司0021694号15日杭州市拱墅区康景路18杭开（杭州）创浙（2020）杭州2026年2月1日

杭开企业管理集号2幢311、318、319、工业用地/非住

21天桴光电新创业园区有限市不动产权第居住360至2027年1月

团有限公司320、323、413、416、423、宅公司0021694号31日

425、517、523、526室杭开（杭州）创浙（2020）杭州2026年3月1日

杭开企业管理集杭州市拱墅区康景路18工业用地/非住

22天桴光电新创业园区有限市不动产权第居住30至2027年2月

团有限公司号2幢317室宅公司0021694号28日杭开（杭州）创浙（2020）杭州2026年3月16杭开企业管理集杭州市拱墅区康景路18工业用地/非住

23天桴光电新创业园区有限市不动产权第居住30日至2027年3月

团有限公司号2幢427室宅公司0021694号15日杭开（杭州）创浙（2020）杭州2026年3月16杭开企业管理集杭州市拱墅区康景路18工业用地/非住

24天桴光电新创业园区有限市不动产权第居住30日至2027年3月

团有限公司号2幢422室宅公司0021694号15日杭开（杭州）创浙（2020）杭州2026年4月9日

杭开企业管理集杭州市拱墅区康景路18工业用地/非住

25天桴光电新创业园区有限市不动产权第居住30至2027年4月8

团有限公司号2幢404室宅公司0021694号日杭开（杭州）创杭州市拱墅区康景路18浙（2020）杭州2026年4月15杭开企业管理集工业用地/非住

26天桴光电新创业园区有限号2幢512、518、520市不动产权第居住90日至2027年4月

团有限公司宅公司室0021694号14日

7-3-190序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限杭开（杭州）创浙（2020）杭州

杭开企业管理集杭州市拱墅区康景路18工业用地/非住2026年4月21

27天桴光电新创业园区有限市不动产权第居住30

团有限公司号2幢514室宅日至不定期公司0021694号

办公、工程沪房地嘉字试验及非危2023年11月1上海通有电器有上海通有电器有上海市嘉定区回城南路

28天成微（2007）第工业险物品、非2034.02日至2026年10

限公司限公司1888号3幢

007801号特殊物品仓月31日

储沪房地嘉字2026年3月9日上海市嘉定工业区福海

29天成微徐高明徐高明（2003）第住宅居住114至2027年3月8

路1028弄69号502室

007453号日

沪（2018）嘉字2026年3月9日上海市嘉定区安公路

30天成微葛聚昌葛聚昌、葛彩琴不动产权第居住居住86.47至2027年3月8

200弄23号301室

030584号日

沪房地嘉字2026年4月1日上海市嘉定工业区南苑

31天成微陶秋星陶秋星（1999）第住宅用地居住84.30至2027年3月

一村51号102室

005481号31日

沪房地嘉字2026年4月12上海市嘉定区裕民路

32天成微樊文萍樊文萍、吴逸凡（2014）第住宅居住201日至2027年4月

1000弄61号502室

037393号11日

沪（2024）嘉字2026年4月27上海市嘉定工业区裕民

33天成微闻立闻立、王建英不动产权第居住居住126.54日至2027年4月

路388弄9号502室

025401号26日

上海嘉定工业区良舍路沪房地嘉字2026年4月27

34天成微刘建平文明华、刘建平住宅居住103.6

233弄7号502室（2013）第日至2027年4月

7-3-191序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

009508号26日

苏（2017）苏州腾飞科技园发展腾飞科技园发展江苏省苏州市工业园区2025年5月6日

工业园区不动科教用地/非居35燧石蓉创（苏州工业园（苏州工业园新平街388号21幢5层办公252.64至2026年7月产权第住区）有限公司区）有限公司02单元、5层16单元14日

0000253号

苏（2017）苏州腾飞科技园发展腾飞科技园发展江苏省苏州市工业园区2024年7月15工业园区不动科教用地/非居36燧石蓉创（苏州工业园（苏州工业园新平街388号21幢1层办公129.40日至2026年7月产权第住区）有限公司区）有限公司02单元14日

0000253号

成都锦荣兴茂智四川省成都市温江区海川（2022）温江2025年10月10四川浦邱商业管

37燧石蓉创业房地产开发有川路159号1栋2单元4区不动产权第商服用地/办公办公91.34日至2026年10

理有限公司

限公司 层 422-423（5A13）号 0047087号 月 9日苏州脉山龙信息苏州脉山龙信息江苏省苏州市工业园区苏房权证园区2026年4月15

38燧石蓉创技术服务有限公技术服务有限公裕新路168号脉山龙大字第00516659非居住办公与测试195.00日至2026年10

司司厦1号楼111室号月14日苏州脉山龙信息苏州脉山龙信息江苏省苏州工业园区裕苏房权证园区2025年12月10

39燧石蓉创技术服务有限公技术服务有限公新路168号脉山龙大厦1字第00516659非居住办公与测试189.00日至2026年12

司司号楼104室号月9日苏州脉山龙信息苏州脉山龙信息江苏省苏州工业园区裕苏房权证园区2025年11月20

40燧石蓉创技术服务有限公技术服务有限公新路168号脉山龙大厦1字第00516659非居住办公与测试70.00日至2026年11

司 司 号楼 112A室 号 月 19日成都市温江区永成都市温江区永四川省成都市温江区永2024年6月1日宁街道杏林社区

41天贯光电宁街道杏林社区宁街道八一路南段128//经营及办公230.00至2026年8月

股份经济合作联股份经济合作联号田园花篱9栋附6号30日合社

7-3-192序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

合社9河南省郑州市中原区秦2026年4月1日河南巨正实业有

42天芯昂未提供产权证书岭路与洛河西路巨正大//办公569.00至2028年3月

限公司

厦 B座 21层 2101室 31日河南省郑州市中原区秦2025年3月1日河南巨正实业有

43天芯昂未提供产权证书岭路与洛河西路巨正大//办公386.35至2026年6月

限公司

厦 A座 21层 2110室 26日苏州工业园区润2026年3月20江苏省苏州市工业园区

44天芯昂家住房租赁服务未提供产权证书//员工宿舍30.00日至2027年3月

东富路 8号 D栋 D532有限公司19日郑州中原发展投郑州中原发展投河南省郑州市中原区秦2025年4月8日

45天芯昂资（集团）有限资（集团）有限岭路62号海森林5号楼//居住122.31至2028年4月7

公司公司101单元403室日杭州丰泰电商产杭州市拱墅区康桥街道2025年9月1日

46天芯昂业园管理有限公未提供产权证书候圣街99号财智顺丰创//办公77.77起至2027年8月

司 新中心2幢12F楼1205-1 31日止苏州工业园区金鸡湖大2026年4月1日苏州工业园区科

47天芯昂未提供产权证书道88号人工智能产业园//研发、生产5712.81至2031年3月

技发展有限公司

七期 F2栋 31日河南省郑州市二七区鑫郑房权证字第2025年4月1日

48天芯昂赵谈封赵谈封成套住宅居住80.00

苑景园7号楼2单元91101007209号至2027年3月

9成都市温江区永宁街道杏林社区居民委员会于2025年5月28日出具《经营场所证明》，载明“兹位于成都市温江区八一路南段128号9栋附6号商铺产权系温江区永宁街道杏林社区股份经济合作联合社所有，产权性质为综合，此房屋不属于自建房，不属于违章搭建，现提供给成都天贯光电科技有限公司作为办公经营场所使用”。根据发行人的书面说明，该项房产已续租，合同仍在流程中。

10根据郑州市中原区财政局、郑州市中原区建设路街道办事处出具的《郑州市中原区行政事业单位固定资产移交表》，该项租赁房产已移交至郑州中原发展投资（集团）有限公司。

7-3-193序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

楼44号（东户）31日

7-3-194附件二：发行人及其控股子公司的新增主要软件著作权

序号著作权人登记号软件名称登记日期取得方式他项权利

1 燧石蓉创 2025SR2100492 探测器生产线设备联动控制平台 2025-10-29 原始取得 无

2 燧石蓉创 2025SR2100036 探测器装配流程管理软件 2025-10-29 原始取得 无

3 燧石蓉创 2025SR2099999 晶圆工艺追溯系统 2025-10-29 原始取得 无

4 燧石蓉创 2025SR2136882 超晶格探测器芯片性能模拟软件 2025-11-03 原始取得 无

5 锑化物半导体镀膜质量检测与数据分析燧石蓉创 2025SR2136818 2025-11-03 原始取得 无

系统

6 燧石蓉创 2025SR2136802 探测器封装测试管理软件 2025-11-03 原始取得 无

7 燧石蓉创 2025SR2164300 刻蚀工艺参数优化软件 2025-11-06 原始取得 无

8 燧石蓉创 2025SR2164272 锑化物半导体刻蚀形貌三维建模与缺陷 2025-11-06 原始取得 无

识别系统

9 燧石蓉创 2025SR2164270 红外探测器半导体工艺监控系统 2025-11-06 原始取得 无

7-3-195附件三：发行人及其控股子公司的重大合同

（一）重大金融合同金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）北京银行股份综合授信合同2023年11月16日至

1 A047160 发行人 有限公司中关 2000 最高额保证 罗珏典 RTL000038354

112026年11月16日

村分行北京银行股份

2025年12月19日至

2 借款合同 A122788 发行人 有限公司中关 2000 最高额保证 罗珏典 RTL000038354

2026年11月8日

村分行

兴银京海淀（2024）

罗珏典高保字第202431-1兴银京海淀兴业银行股份额度授信合同2024年2月28日至号

312（2024）授字第发行人有限公司北京10000最高额保证2025年2月27日

202431号海淀支行兴银京海淀（2024）

吴明星

高保字202431-2号

11第2项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。

12第4项为本《额度授信合同》项下的具体业务合同。

7-3-196金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

兴银京海淀（2024）

罗珏典高保字第202431-1兴银京海淀兴业银行股份流动资金借款2025年2月25日至号

4（2025）短期字发行人有限公司北京5000最高额保证

合同2026年2月24日

第202431-3号海淀支行兴银京海淀（2024）吴明星

高保字202431-2号

兴银京海淀（2025）

罗珏典高保字第202588-1兴银京海淀兴业银行股份额度授信合同2025年9月22日至号

5（2025）短期字发行人有限公司北京10000最高额保证

132026年9月16日兴银京海淀（2025）

第202588号海淀支行

吴明星高保字第202588-2号

兴银京海淀（2025）

兴银京海淀罗珏典高保字第202588-1兴业银行股份

流动资金贷款（2025）短期字2025年10月20日至号

6发行人有限公司北京5000最高额保证

合同第202588-1号2026年10月19日兴银京海淀（2025）海淀支行

号吴明星高保字第202588-2号

7综合授信合同0970134发行人北京银行股份80002024年11月22日至最高额保证罗珏典0970134_001

13第6项为本《额度授信合同》项下的具体业务合同。

14第8项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。

7-3-197金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

14有限公司中关2026年11月21日

村分行

吴明星0970134_002

北京银行股份罗珏典0970134_001流动资金借款2025年9月24日至

86161742发行人有限公司中关1420最高额保证

合同2026年9月23日

村分行吴明星0970134_002中国农业银行中国农业银行

股份有限公司11010120250000股份有限公司2025年3月21日至罗珏典、1110012025000069

9发行人2969.39最高额保证

流动资金借款424北京海淀东区2026年3月20日吴明星6合同支行中国农业银行中国农业银行

股份有限公司11010120250000股份有限公司2025年5月26日至罗珏典、1110012025000134

10发行人2030.61最高额保证

流动资金借款777北京海淀东区2026年5月25日吴明星4合同支行

14第8项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。

7-3-198金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）中国农业银行中国农业银行

股份有限公司11010120250001股份有限公司2025年11月14日至连带责任保罗珏典、1110012025000286

11发行人4500

流动资金借款478北京海淀东区2026年11月13日证吴明星7合同支行宁波银行股份

线上流动资金 07700LK25CF24 2025年 3月 20 日至 罗珏典、

12 发行人 有限公司北京 1552 最高额保证 07700BY25000080

贷款总协议752026年3月20日吴明星分行

2025年4月22日至

13宁波银行股份1060.29

人民币流动资 07700LK25CF24 2026年 4月 22日 罗珏典、

发行人 有限公司北京 最高额保证 07700BY25000080金贷款合同75分行2025年5月15日至吴明星

142698.19

2026年5月14日

HTC110610000YB中国建设银行罗珏典

人民币流动资 HTZ110610000L 2025 年 2 月 8 日至 连带责任保 DB2025N002

15发行人股份有限公司5000

金贷款合同 DZJ2025N001 2026年 2月 7日 证

北京西四支行 HTC110610000YB吴明星

DB2025N001

7-3-199金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

ZB9127202500000上海浦东发展罗珏典

融资额度协议 BC20250616000 发行人 2025年 6月 18日至 003

16银行股份有限15000最高额保证

15020122026年6月15日

公司北京分行 ZB9127202500000吴明星

004

ZB9127202500000上海浦东发展罗珏典流动资金贷款2025年6月25日至003

1791272025280094发行人银行股份有限9000最高额保证

合同 2026年 6月 24日 ZB9127202500000公司北京分行吴明星

004

DBSX1490250065上海银行股份罗珏典

综合产品池业 SX1490250065 2025年 5月 22日至 （B）01

18发行人有限公司北京7000最高额保证

务合同16 （B） 2026年 5月 19日 DBSX1490250065分行吴明星

（B）02

DBSX1490250065上海银行股份罗珏典

流动资金借款 2025年 7月 29日至 （B）01

19 1490250235（B） 发行人 有限公司北京 4000 最高额保证

合同 2026年 7月 29日 DBSX1490250065分行吴明星

（B）02

DBSX1490250065上海银行股份罗珏典

流动资金借款 2025年 5月 30日至 （B）01

20 1490250168（B） 发行人 有限公司北京 3000 最高额保证

合同 2026年 5月 30日 DBSX1490250065分行吴明星

（B）02

15第17项为本《融资额度协议》项下的具体业务合同。

16第19项、第20项为本《综合产品池业务合同》项下的具体业务合同。

7-3-200金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

110XY250912T000

招商银行股份罗珏典

110XY250912T0 2025年 9月 19 日至 06402

21授信协议发行人有限公司北京7000最高额保证

00064 2026年 9月 18日 110XY250912T000

分行吴明星

06401

中国银行股份

授信额度协议 202502272RS01 2025年 7月 8日至 罗珏典 202502272RSB006

22发行人有限公司北京20000最高额保证

1752026年6月29日止

朝阳支行 吴明星 202502272RSB007中国银行股份

流动资金借款 202502272RS01 2025年 10月 29日至 罗珏典 202502272RSB006

23发行人有限公司北京2939.29最高额保证

合同5-42026年10月29日

朝阳支行 吴明星 202502272RSB007

中国银行股份 罗珏典 202502272RSB006

流动资金借款 202502272RS01 2025年 9月 26日至

24发行人有限公司北京1400最高额保证

合同5-32026年9月26日

朝阳支行 吴明星 202502272RSB007

中国银行股份 罗珏典 202502272RSB006

流动资金借款 202502272RS01 2025年 8月 20 日至

25发行人有限公司北京2962.52最高额保证

合同5-22026年8月20日

朝阳支行 吴明星 202502272RSB007

流动资金借款 202502272RS01 中国银行股份 2025年 7月 22日至

26 发行人 2698.19 最高额保证 罗珏典 202502272RSB006

合同5-1有限公司北京2026年7月22日

17第23项、第24项、第25项、第26项为本《授信额度协议》项下的单项协议。

7-3-201金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）朝阳支行

吴明星 202502272RSB007

(2025)信银京保字罗珏典第中信银行股份

综合授信合同（2024）信银京2025年7月23日至0486号

2718发行人有限公司北京10000最高额保证授字第0550号2026年7月7日止(2025)信银京保字

分行吴明星第

0487号

(2025)信银京保字罗珏典第

(2025)信银京中信银行股份0486号人民币流动资2025年9月19日至

28授字第0550号发行人有限公司北京6971.61最高额保证

金贷款合同2026年9月18日

202500170749分行(2025)信银京保字

吴明星第

0487号

(2025)信银京中信银行股份(2025)信银京保字人民币流动资2025年9月9日至

29授字第0550号发行人有限公司北京3028.39最高额保证罗珏典第

金贷款合同2026年9月8日

202500163796分行0486号

18第28项、第29项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。

7-3-202金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

(2025)信银京保字吴明星第

0487号

中国银行股份流动资金借款中科天2025年7月22日至

3025348950101有限公司北京1000///

合同盛2026年7月21日朝阳支行

7-3-203（二）承兑汇票合同

序金额担保方担保合同担保合同编合同名称合同编号出票人融资行到期日担保人号（万元）式名称号

银行承兑合作协 2025LN011 招商银行股份有限公

1发行人34.82025年10月25日保证金发行人----

议1000006766司北京分行

（三）采购合同序公司合同金额对方名称合同名称签署日期有效期主要产品

号名称（万元）发行产品购销合2024年2月19至余款支付

1 Z0002 中波制冷红外探测器 2100

人同日日发行产品购销合2024年3月11至余款支付

2 Z0002 中波制冷红外探测器 2100

人同日日发行产品购销合至余款支付

3 Z0003 2024年 4月 7日 中波制冷红外探测器 6240

人同日发行产品购销合至余款支付

4 Z0002 2024年 6月 7日 中波制冷红外探测器 2500

人同日发行产品购销合至余款支付

5 Z0002 2024年 8月 1日 中波制冷红外探测器 3000

人同日发行产品购销合至余款支付

6 Z0003 2024年 8月 5日 中波制冷红外探测器 3600

人同日发行产品购销合2024年10月11至余款支付

7 Z0003 中波制冷红外探测器 3600

人同日日

7-3-204序公司合同金额

对方名称合同名称签署日期有效期主要产品

号名称（万元）发行产品购销合2024年11月12至余款支付

8 Z0003 中波制冷红外探测器 3600

人同日日发行产品购销合2024年12月5至余款支付

9 Z0003 中波制冷红外探测器 2500

人同日日发行产品购销合至余款支付

10 Z0003 2025年 1月 2日 中波制冷红外探测器 2500

人同日发行产品购销合至余款支付

11 Z0003 2025年 2月 6日 中波制冷红外探测器 3600

人同日发行产品购销合2025年3月10至余款支付

12 Z0003 中波制冷红外探测器 2500

人同日日发行产品购销合至余款支付

13 Z0003 2025年 4月 1日 中波制冷红外探测器 3600

人同日发行产品购销合至余款支付

14 Z0002 2025年 4月 8日 非制冷红外探测器 2142

人同日发行产品购销合至余款支付

15 Z0002 2025年 5月 7日 中波制冷红外探测器 2500

人同日发行产品购销合至余额支付

16 Z0002 2025年 7月 8日 中波制冷红外探测器 2500

人同日发行产品购销合2025年7月10至余额支付

17 Z0003 中波制冷红外探测器 3600

人同日日发行产品购销合至余额支付

18 Z0003 2025年 9月 2日 中波制冷红外探测器 2500

人同日发行产品购销合至余额支付

19 Z0002 2025年 9月 8日 非制冷红外探测器 2409

人同日

7-3-205序公司合同金额

对方名称合同名称签署日期有效期主要产品

号名称（万元）发行产品购销合2025年9月12至余额支付

20 Z0003 中波制冷红外探测器 2500

人同日日发行产品购销合2025年9月12至余额支付

21 Z0003 中波制冷红外探测器 3600

人同日日发行产品购销合2025年9月102026年9月9

22 Z0001 锑化铟 640×512探测器 3600

人同日日发行产品购销合2025年10月9至余额支付

23 Z0003 中波制冷红外探测器 3600

人同日日发行产品购销合2025年10月11至余额支付

24 Z0002 中波制冷红外探测器 3600

人同日日发行产品购销合2025年10月13至余额支付

25 Z0003 中波制冷红外探测器 2500

人同日日发行产品购销合2025年11月4至余额支付

26 Z0003 中波制冷红外探测器 3600

人同日日发行产品购销合2025年12月2至余额支付

27 Z0003 中波制冷红外探测器 3600

人同日日发行产品购销合2025年11月7至余额支付

28 Z0002 中波制冷红外探测器 2400

人同日日发行产品购销合2025年11月8至余额支付

29 Z0003 中波制冷红外探测器 2500

人同日日

7-3-206（四）销售合同

序合同金额公司名称对方名称合同名称签署日期有效期主要产品号（万元）湖南华南光电（集自产品交付之日起

1发行人订购合同2024年11月22日制冷红外探测器2250

团）有限责任公司2年发行人湖南华南光电（集自产品交付之日起

2订购合同2024年12月25日制冷红外探测器1500

团）有限责任公司2年北京英威腾光电最后一批产品到货

3天芯昂购销合同2025年3月28日图像传感器件1650

科技有限公司后起12个月最后一批产品到货

4 天芯昂 N0001 购销合同 2025年 4月 2日 探测器机芯 8500

后起18个月徐州君卓智能科产品到货之日起

5 天芯昂 购销合同 2025年 7月 30日 相机模组 XZ640-E 1750

技有限公司24个月发行人成都众乐泰科技产品到货之日起1

6购销合同2025年6月16日非制冷红外探测器1150

有限公司年发行人青岛国宇星空科验收合格之日起3星载长波线阵红外探测

7订购合同2025年9月15日1330

技有限公司年器重庆珠江光电科

8发行人购售合同2025年10月22日质保期一年中波制冷红外机芯1820

技有限公司发行人保修一年（从供方全部产品到货之日武汉多谱多勒科中波高温制冷红外探测

9购销合同2025年11月25日起计算），保修期内1700

技有限公司器如有质量问题免费保修

7-3-207序合同金额

公司名称对方名称合同名称签署日期有效期主要产品号（万元）发行人湖南华南光电（集自交付之日起12

10采购合同2025年12月28日制冷型红外探测器1500

团）有限责任公司个月马鞍山齐芯电子收到货物后一个月

11天桴光电购销合同2025年10月22日中波制冷连续变焦镜头1560

有限公司内深圳时全优供应当批产品到货之日

12天芯昂购销合同2025年12月24日探测器1000

链有限公司起12个月

（五）合作协议公司序号对方名称合同名称签署日期有效期主要内容名称

双方本着“平等自愿、互惠互利、长期合作”的原则，一致同意建立全面长期、签署之稳定、共赢的战略合作关系，在制冷型红外市场开展全面战略合作，促进双方

1 发行 Z0001 战略合作协议 2021年 6月 日起 5 共同发展。同时，Z0001承诺在同等条件下将制冷型红外探测器产能优先满足

人

年发行人的采购需求，发行人承诺在同等条件将根据自身业务发展需求优先采购Z0001的制冷型红外探测器产品。

7-3-208