证券代码：301571证券简称：国科天成公告编号：2025-031

国科天成科技股份有限公司

关于对参股公司股权转让及增资

放弃优先购买权和优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易情况概述

（一）本次交易内容

南京国科半导体有限公司（以下简称“国科半导体”）系国科天成

科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国科天成”）的参股公司，公司持股17.418%，南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“应天浦创”）持股50.4248%。青岛连界润泽信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“连界润泽”）和吴雄拟以共计人民币

1400.00万元的增资价款（“投资款”）认购公司新增注册资本人民币23.416万元，其余1376.584万元纳入资本公积（以下简称“本次增资”）。其中，连界润泽以1000.00万元认购16.726万元，吴雄以400万元认购6.69万元。本次增资完成前，公司的注册资本为人民币

401.43万元；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币424.846万元。其中连界润泽持有3.9370%，吴雄持有1.5750%的股权。

上述增资完成后，国科半导体股东应天浦创拟分别将其直接持有7.69万元国科半导体股权和3.076万元国科半导体股权转让给连界润泽和自然人吴雄（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，连界润泽将持有5.7470%，吴雄持有2.2987%的股权。经各方确认，本次增资的实施与本次股权转让的实施互为前提条件，如因任何原因导致本次增资或本次股权转让（以下合称“本次交易”）无法完成，各方同意解除本次交易涉及的《股权投资协议》及《股权转让协议》，终止本次交易。

公司作为国科半导体的股东，综合考虑聚焦主业、资金情况、战略布局等因素，放弃上述股权的优先购买权及优先认购权。国科半导体股权结构调整后，公司持有的国科半导体持股比例由17.418%变化至16.458%。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等

有关规定，由于王玥先生为公司董事，为公司的关联自然人，且王玥先生100%持股的主体北京艾麦财富投资管理有限公司为连界润泽唯

一的有限合伙人，持有连界润泽99.95%的财产份额，公司按照实质重于形式的原则，认定连界润泽为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权和优先认购权事项属于关联交易。

（三）审议程序

2025年5月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王玥先生回避表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。上述议案已经公司第二届董事会独立董事

第四次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。

本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资

产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。

二、关联方基本情况

1、企业名称：青岛连界润泽信息咨询服务合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91370203MADM93B83F

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：北京连启新材科技发展有限公司

5、出资额：人民币2001万元

6、成立日期：2024年5月20日

7、经营期限：2024年05月20日至无固定期限

8、主要经营场所：山东省青岛市市北区镇海路28号4层401-05

室9、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；票据信息咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、关联关系及其他情况说明：王玥先生为公司董事，为公司的关联自然人，且王玥先生100%持股的主体北京艾麦财富投资管理有限公司为连界润泽唯一的有限合伙人，持有连界润泽99.95%的财产份额，公司按照实质重于形式的原则，认定连界润泽为公司的关联法人。

11、是否为失信被执行人：否。

三、关联交易标的基本情况

1、名称：南京国科半导体有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91320111MA2098P94A

4、成立日期：2019年10月21日

5、注册资本：人民币401.43万元

6、注册地址：南京市浦口区大余所路5号

7、法定代表人：刘冰

8、主要股东：应天浦创持股比例为50.4248%，公司持股比例为

17.4180%，南京浦口开发区高科技投资有限公司持股比例为7.4733%，

嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为6.4516%。

9、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他

任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10、本次交易前后标的股权结构：

（1）交易前股权结构认缴出资持股比序号股东姓名

（元）例

1南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）2024205.0050.4248%

2国科天成科技股份有限公司699210.5017.4180%

3南京浦口开发区高科技投资有限公司300000.007.4733%

4嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）258987.006.4516%

5南京华睿睿科创业投资中心（有限合伙）175400.004.3694%

国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有

6129493.503.2258%限合伙）

7嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）129493.503.2258%

8宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）92100.002.2943%

9江苏华睿投资管理有限公司90000.002.2420%

10南京芯福绪科技发展有限公司85410.502.1277%

11潘琦30000.000.7473%

合计4014300.00100.00%

（2）交易后股权结构序认缴出资持股比股东姓名号（元）例

1南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）1916545.0045.1115%

2国科天成科技股份有限公司699210.5016.4580%

3南京浦口开发区高科技投资有限公司300000.007.0614%

4嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）258987.006.0960%

5南京华睿睿科创业投资中心（有限合伙）175400.004.1286%

国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有

6129493.503.0480%限合伙）

7嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）129493.503.0480%

8宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）92100.002.1678%

9江苏华睿投资管理有限公司90000.002.1184%

10南京芯福绪科技发展有限公司85410.502.0104%

11潘琦30000.000.7061%青岛连界润泽信息咨询服务合伙企业（有限合

12244160.005.7470%

伙）

13吴雄97660.002.2987%

合计4248460.00100.00%

11、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路芯片及产品制造；新材料技术研发；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12、是否为失信被执行人：否

13、主要财务指标：

标的公司2024年度及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日

资产总额8672.937031.83

负债总额3525.993676.28

所有者权益5146.943355.55

项目2025年1-3月2024年度

营业收入41.342495.91

净利润-208.611038.79

注：上述财务数据未经审计

14、本次交易完成后，公司持有国科半导体的股权比例由

17.4180%变化至16.4580%。公司不存在为国科半导体提供担保、财务

资助、委托理财，以及其他国科半导体占用公司资金的情况。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）连界润泽、吴雄对国科半导体进行增资经交易各方协商确定，连界润泽以1000万元认购16.726万元

国科半导体股权，吴雄以400万元认购6.69万元国科半导体股权。

合计认购公司新增注册资本人民币23.416万元，其余1376.584万元纳入资本公积。

本次增资价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。

（二）连界润泽、吴雄受让国科半导体股权国科半导体股东应天浦创拟分别将其直接持有7.69万元（其中实缴0万元，未缴7.69万元）国科半导体股权和3.076万元（其中实缴0万元，未缴3.076万元）国科半导体股权以0元对价转让给连界润泽和自然人吴雄。经各方确认，本次增资的实施与本次股权转让的实施互为前提条件，如因任何原因导致本次增资或本次转让无法完成，各方同意解除本次交易涉及的《股权投资协议》及《股权转让协议》，终止本次交易。

本次股权转让与本次增资属于一揽子交易，价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。

五、本次交易协议的主要内容

（一）连界润泽、吴雄对国科半导体进行增资

经交易各方协商确定，连界润泽以1000万元认购16.726万元国科半导体股权，吴雄以400万元认购6.69万元国科半导体股权。

合计认购公司新增注册资本人民币23.416万元，其余1376.584万元纳入资本公积。

公司作为国科半导体股东同意本次增资，并自愿放弃行使对本次增资的优先认购权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

（二）连界润泽、吴雄受让国科半导体股权国科半导体股东应天浦创拟分别将其直接持有7.69万元（其中实缴0万元，未缴7.69万元）国科半导体股权和3.076万元（其中实缴0万元，未缴3.076万元）国科半导体股权以0元对价转让给连界润泽和自然人吴雄。

公司作为国科半导体股东同意本次股权转让，并自愿放弃行使对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

六、放弃权利的原因及对上市公司的影响国科半导体基于其自身发展原因而进行股权结构调整。公司放弃本次国科半导体股权的优先购买权和优先认购权是基于公司战略规

划和未来发展需要而做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。

公司本次放弃国科半导体股权的优先购买权和优先认购权不会

导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2025年1月16日召开的第二届董事会第八次会议审议通

过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）向公司董事董事王玥控制的

嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）、国创连界启辰（淄博）

创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）出让其持有的南京国科半导体有限公司517974.00元认缴出资，股权转让完成后，连界云汉、连界国创和连界陶然向国科半导体支付20000000.00元的投资款。具体详见公司于2025年1月17日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》(公告编号：2025-003)。

本年年初至本公告披露日，除上述已披露交易及本次关联交易外，公司未与连界润泽发生其他关联交易。

八、独立董事专门会议意见、董事会以及监事会意见

1、独立董事专门会议意见

独立董事认为：本次公司放弃对参股公司股权转让及增资优先购

买权和优先认购权事项，是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次交易事项，并同意将本事项提交公司董事会进行审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事王玥先生需回避表决。

2、董事会意见

董事会认为：综合考虑公司整体发展规划及经营业务情况，董事会同意本次公司放弃对参股公司股权转让及增资优先购买权和优先认购权事项。公司对国科半导体的持股比例由17.4180%变化至

16.4580%，未导致公司的合并报表范围发生变化，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，不会损害公司利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事王玥先生回避表决。

3、监事会审核意见监事会认为：《关于对参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认购权暨关联交易的议案》的相关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次放弃参股公司股权转让及增资优先购买权和优先认购权事项符合公司整体利益，风险可控，不存在损害股东利益的情况。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，表决程序合法合规。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。

十、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第八次会议决议；

3、第二届董事会独立董事第四次专门会议决议；

特此公告。

国科天成科技股份有限公司董事会

2025年5月28日