国科天成:第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：301571证券简称：国科天成公告编号：2026-006

国科天成科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国科天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2026年4月27日以现场结合通讯的方式召开。会议通知和增加议案的通知及会议材料分别于2026年4月17日和2026年

4月24日以邮件方式向全体董事发出，并取得全体董事对本次会议

如期举行的同意和认可。本次会议由董事长罗珏典先生主持，应出席会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司高级管理人员列席会议。

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议全部议案经与会董事表决，形成决议如下：

(一)审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》公司董事会对2025年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案尚须提交股东会审议。

(二)审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

公司独立董事就2025年度履职情况进行了汇报，同时，董事会依据独立董事分别提交的《独立董事独立性自查情况表》，经过认真审查，出具了《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

(三)审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会审议认为:《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反

映了公司2025年度经营与管理情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，保证了公司持续、稳定的发展。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

(四)审议通过《关于<2025年度董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》董事会审议通过董事会审计委员会根据2025年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具的《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(五)审议通过《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会审议认为：公司2025年年度报告及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年年度的财务及经营状况，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》、《2025年年度报告摘要》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

(六)审议通过《关于<2025年度决算及2026年度财务预算报告>的议案》

董事会审议认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、公允

地反映了公司2025年末的财务状况及相应年度的经营成果，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《财务决算报告》。

结合公司2026年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，通过了《2026年度财务预算方案》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

(七)审议通过《关于<2025年度利润分配方案>的议案》公司以截至2025年12月31日公司总股本179425908股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.14元人民币（含税），合计派发现金股利人民币20454553.51元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

董事会审议认为：公司2025年度利润分配方案符合公司的实际

经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司持续稳定发展。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案尚须提交股东会审议。

(八)审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

董事会审议认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中能够认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，并独立发表审计意见，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

(九)审议通过《关于<2026年度董事薪酬方案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定《国科天成科技股份有限公司

2026年度董事薪酬方案》，具体如下：

独立董事的津贴为人民币5万/年（税前），按月发放。

非独立董事按照在公司担任的实际职务领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任实际职务的非独立董事，不领取董事津贴。

表决结果:赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

(十)审议通过《关于<2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

2026年度高级管理人员薪酬方案》，具体如下：

根据《公司章程》，公司高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

表决结果:赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

关联董事罗珏典、吴明星回避表决。

(十一)审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

根据公司《中华人民共和国公司法》《国科天成科技股份有限公司章程》及《国科天成科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关

规定的要求，公司董事会对2026年度日常关联交易额度进行预计。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国科天成科技股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果:赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

关联董事罗珏典、吴明星对此议案回避表决。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

(十二)审议通过《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

为满足公司2026年业务发展需要，公司及子公司2026年度拟向银行、其他金融机构申请的综合授信总额不超过人民币30亿元（最终以各机构实际审批的授信额度为准）。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以公司及子公司与银行、其他金融机构实际发生融资金额为准。综合授信包括但不限于：信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案尚须提交股东会审议。

(十三)审议通过《关于公司2025年度审计报告的议案》

公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，对公司2025年度的财务报告进行了审计，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国科天成科技股份有限公司 2025 年度审计报告》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(十四)审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制的有效性进行了评价，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国科天成科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(十五)审议通过《关于公司2025年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》

公司根据相关规定的要求存放、使用及管理募集资金，编制了《2025年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(十六)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十七)审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、

转股价格修正、转股来源、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持

有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时

机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。

2、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募

集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排:根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一

切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。