证券代码：301571证券简称：国科天成公告编号：2025-051
国科天成科技股份有限公司
关于调整公司治理结构并修改《公司章程》、修改部分公司
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国科天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月20日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整公司治理结构及相关事项的议案》《关于修改<国科天成科技股份有限公司章程>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、关于调整公司治理结构的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定并结合公司实际，公司拟调整公司治理结构，并相应修改《国科天成科技股份有限公司章程》及相关公司治理制度。
公司授权管理层具体办理与本议案相关的工商登记备案等事宜。。
二、关于修改《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司治理框架进行适应性调整，并对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：
1序
修订前内容修订后内容号
第一条为维护国科天成科技股份有限公
第一条为维护公司、股东和债权人的司（以下简称公司）、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，1据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证称《公司法》）、《中华人民共和国证券券法》（以下简称《证券法》）和其他法》（以下简称《证券法》）和其他有关
有关规定，制订本章程。
规定，制定本章程。
第二条国科天成科技股份有限公司系
第二条公司系依照《公司法》和其他有
依照《公司法》和其他有关规定成立的关规定成立的股份有限公司。
股份有限公司（以下简称公司）。
2公司由国科天成（北京）科技有限公司整
公司由国科天成（北京）科技有限公司
体变更而来，在北京市海淀区市场监督管整体变更而来，在北京市海淀区市场监理局注册登记，取得营业执照，统一社会督管理局注册登记，取得营业执照，营信用代码91110108089647010H。
业执照号91110108089647010H。
第三条公司于2024年5月30日经中国证第三条公司于2024年5月30日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社券监督管理委员会（以下简称中国证监会
3会公众发行人民币普通股44856477股）同意注册，首次向社会公众发行人民币，于2024年8月21日在深圳证券交易所上普通股4485.6477股，于2024年8月21日市。在深圳证券交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人
4第八条董事长为公司的法定代表人。。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
5制，不得对抗善意相对人。无
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公司
6股东以其认购的股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。
担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律约
7律约束力的文件，对公司、股东、监事束力的文件，对公司、股东、董事、高级
、董事、高级管理人员具有法律约束力管理人员具有法律约束力。依据本章程，。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和事、高级管理人员，股东可以起诉公司，其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员
2序
修订前内容修订后内容号，公司可以起诉股东、董事、监事、总。
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指
8员是指公司的副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开
第十七条公司股份的发行，实行公开、、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具
9份应当具有同等权利。同次发行的同种有同等权利。同次发行的同类别股份，每类股票，每股的发行条件和价格应当相股的发行条件和价格相同；认购人所认购同；任何单位或者个人所认购的股份，的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
10第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国登第十九条公司发行的股份，在中国证券
11记结算有限责任公司深圳分公司集中存登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。管。
12第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
179425908股，全部为普通股。179425908股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会第二十一条公司或公司的子公司（包按照本章程或者股东会的授权作出决议，
13括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司可以为他人取得本公司或者其母公司
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者的股份提供财务资助，但财务资助的累计拟购买公司股份的人提供任何资助。总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要要，依照法律、法规的规定，经股东大，依照法律、法规的规定，经股东会作出会分别作出决议，可以采用下列方式增决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
14（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司不得发行可转换为普通股的优先股公司按照法律、行政法规以及中国证监会
3序
修订前内容修订后内容号。批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；第二十五条公司不得收购本公司的股份
（二）与持有本公司股份的其他公司合。但是，有下列情形之一的除外：
并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（二）与持有本公司股份的其他公司合并权激励；；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权
15并、分立决议持异议，要求公司收购其激励；
股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转分立决议持异议，要求公司收购其股份；
换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益为股票的公司债券；
所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可
第二十六条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律、行、行政法规和中国证监会认可的其他方政法规和中国证监会认可的其他方式进行式进行。
16。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三项、第（五）项、第（六）项规定的情形
）项、第（五）项、第（六）项规定的
收购本公司股份的，应当通过公开的集中情形收购本公司股份的，应当通过公开交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东会决议；
会决议；公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一款第（三）
款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项规定的情形收购本公司股份的，可以收购本公司股份的，可以依照本章程的规依照本章程的规定或者股东大会的授权定或者股东会的授权，经三分之二以上董，经三分之二以上董事出席的董事会会事出席的董事会会议决议。
17议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款收购本
公司依照本章程第二十四条第一款收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的当自收购之日起十日内注销；属于第（二，应当自收购之日起十日内注销；属于）项、第（四）项情形的，应当在六个月
第（二）项、第（四）项情形的，应当内转让或者注销；属于第（三）项、第（在六个月内转让或者注销；属于第（三五）项、第（六）项情形的，公司合计持）项、第（五）项、第（六）项情形的有的本公司股份数不得超过本公司已发行，公司合计持有的本公司股份数不得超股份总数的百分之十，并应当在三年内转
4序
修订前内容修订后内容号
过本公司已发行股份总额的百分之十，让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
18第二十七条公司的股份可以依法转让第二十八条公司的股份应当依法转让。
。
19第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的公司公开发行股份前已发行的股份，自股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司股票在证券交易所上市交易之日起之日起一年内不得转让。
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
20公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变就任时确定的任职期间每年转让的股份不动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数得超过其所持有本公司同一种类股份总的百分之二十五；所持本公司股份自公司数的百分之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上公司股票上市交易之日起一年内不得转述人员离职后半年内，不得转让其所持有让。上述人员离职后半年内，不得转让的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，第三十一条公司持有百分之五以上股份将其持有的本公司股票或者其他具有股的股东、董事、高级管理人员，将其持有权性质的证券在买入后六个月内卖出，的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后六个月内又买入，由此所券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后得收益归本公司所有，本公司董事会将六个月内又买入，由此所得收益归本公司收回其所得收益。但是，证券公司因包所有，本公司董事会将收回其所得收益。
销购入售后剩余股票而持有百分之五以但是，证券公司因购入包销售后剩余股票上股份的，以及有中国证监会规定的其而持有百分之五以上股份的，以及有中国他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股
21自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券，包括其配偶、父母、子券，包括其配偶、父母、子女持有的及利女持有的及利用他人账户持有的股票或用他人账户持有的股票或者其他具有股权者其他具有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的的，股东有权要求董事会在三十日内执，股东有权要求董事会在三十日内执行。
行。公司董事会未在上述期限内执行的公司董事会未在上述期限内执行的，股东，股东有权为了公司的利益以自己的名有权为了公司的利益以自己的名义直接向义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
23第三十一条公司应依据中国登记结算第三十二条公司依据中国证券登记结算
5序
修订前内容修订后内容号有限责任公司深圳分公司提供的凭证建有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
立股东名册，股东名册是证明股东持有股东名册，股东名册是证明股东持有公司公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的股份的种类享有权利，承担义务；持有类别享有权利，承担义务；持有同一类别同一种类股份的股东，享有同等权利，股份的股东，享有同等权利，承担同种义承担同种义务。务。
第三十二条公司召开股东大会、分配
第三十三条公司召开股东会、分配股利
股利、清算及从事其他需要确认股东身
、清算及从事其他需要确认股东身份的行
24份的行为时，由董事会或股东大会召集为时，由董事会或股东会召集人确定股权
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记在册的股东为享有相关权益的股东东为享有相关权益的股东。
。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
第三十四条公司股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求、召集、主持、参加或和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行
（二）依法请求召开、召集、主持、参加使相应的表决权；
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建相应的表决权；
议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份
（四）依照法律、行政法规及本章程的规；
25定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议决议、监事会会议决议、财务会计报计报告，符合规定的股东可以查阅公司的告；
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分配的股份份额参加公司剩余财产的分配；
；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章股份；
程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
第三十四条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法关信息或者索取资料的，应当向公司提》等法律、行政法规的规定，向公司提供
26供证明其持有公司股份的种类以及持股证明其持有公司股份的类别以及持股数量
数量的书面文件，公司经核实股东身份的书面文件，并根据公司要求与公司签署后按照股东的要求予以提供。保密协议，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
27
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程式违反法律、行政法规或者本章程，或者，或者决议内容违反本章程的，股东有决议内容违反本章程的，股东有权自决议
6序
修订前内容修订后内容号
权自决议作出之日起六十日内，请求人作出之日起六十日内，请求人民法院撤销民法院撤销。。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
28进行表决；无
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事
公司职务时违反法律、行政法规或者本、高级管理人员执行公司职务时违反法律
章程的规定，给公司造成损失的，连续、行政法规或者本章程的规定，给公司造一百八十日以上单独或合并持有公司百成损失的，连续一百八十日以上单独或者分之一以上股份的股东有权书面请求监合计持有公司百分之一以上股份的股东有事会向人民法院提起诉讼；监事会执行权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
公司职务时违反法律、行政法规或者本讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，股东法律、行政法规或者本章程的规定，给公
29可以书面请求董事会向人民法院提起诉司造成损失的，前述股东可以书面请求董讼。事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
益受到难以弥补的损害的，前款规定的到难以弥补的损害的，前款规定的股东有股东有权为了公司的利益以自己的名义权为了公司的利益以自己的名义直接向人直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
7序
修订前内容修订后内容号
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人
30位和股东有限责任损害公司债权人的利益的利益；
；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
股东有限责任，逃避债务，严重损害公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司债权人利益的，应当对公司债务承担利益的，应当对公司债务承担连带责任。
连带责任。
31无第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东、实际控制人
32应当依照法律、行政法规、中国证监会和
公司控股股东及实际控制人对公司和公证券交易所的规定行使权利、履行义务，司社会公众股股东负有诚信义务。控股维护上市公司利益。
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
8序
修订前内容修订后内容号损害公司和公司社会公众股股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
33无线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
34无其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
35无、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
37第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成构，依法行使下列职权：。股东会是公司的权力机构，依法行使下
9序
修订前内容修订后内容号
（一）决定公司的经营方针和投资计划列职权：
；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产百分所作出决议；之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项保事项；；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资划；
产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东大会的职权不得通过授权的形转换为股票的公司债券，具体执行应当遵式由董事会或其他机构和个人代为行使守法律、行政法规、中国证监会及证券交。易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章、规范性文
件另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为须第四十七条公司下列对外担保行为须经
经股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产百
38产百分之五十以后提供的任何担保；分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一一期经审计总资产的百分之三十以后提期经审计总资产的百分之三十以后提供的供的任何担保；任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金
10序
修订前内容修订后内容号最近一期经审计总资产百分之三十的担额超过公司最近一期经审计总资产百分之保；三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净净资产百分之十的担保；资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议前款第（三）项担保，应当经出席会议的的股东所持表决权的三分之二以上通过股东所持表决权的三分之二以上通过；前；前款所列其他担保，应当经出席会议款所列其他担保，应当经出席会议的股东的股东所持表决权的二分之一以上通过所持表决权的二分之一以上通过；除上述；除上述担保事项外的其他担保事项，担保事项外的其他担保事项，应当经出席应当经出席董事会会议的三分之二以上董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事同意。
公司或股东、董事、总经理等高级管理人
公司或股东、董事、监事、总经理等高员违反上述审批权限或者审议程序进行对
级管理人员违反上述审批权限或者审议外担保，给公司或其他股东利益造成损失程序进行对外担保，给公司或其他股东的，应当承担相应的赔偿责任利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临
39会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，应
召开一次，应当于上一会计年度结束后当于上一会计年度结束后的六个月内举行的六个月内举行。。
第四十四条有下列情形之一的，公司
第四十九条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临时事实发生之日起两个月以内召开临时股东
股东大会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足五人时；
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
40之一时；额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或召开通知中载明的第五十条本公司召开股东会的地点为：
其他地点。公司住所地或召开通知中载明的其他地点。
41股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式，股东会将设置会场，以现场会议形式召开为股东参加股东大会提供便利。股东通。公司还将提供网络投票的方式为股东提过上述方式参加股东大会的，视为出席供便利。
。
42第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
11序
修订前内容修订后内容号
请律师对以下问题出具法律意见并公告律师对以下问题出具法律意见并公告：
：（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；
合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。
具的法律意见。
43第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十七条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有根据法律、行政法规和本章程的规定，权向董事会提议召开临时股东会。对独立在收到提议后十日内提出同意或不同意董事要求召开临时股东会的提议，董事会
44召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在意召开临时股东会的书面反馈意见。董事作出董事会决议后的五日内发出召开股会同意召开临时股东会的，在作出董事会东大会的通知；董事会不同意召开临时决议后的五日内发出召开股东会的通知；
股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议
第五十三条审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后十日内提出后十日内提出同意或不同意召开临时股同意或者不同意召开临时股东会的书面反东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
45董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的五日内发出召开股
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更通知，通知中对原提议的变更，应征得审，应征得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后十日内未作出反馈的，视到提议后十日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职
大会会议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东有权向董事会请之十以上股份的股东向董事会请求召开临
求召开临时股东大会，并应当以书面形时股东会，应当以书面形式向董事会提出
46式向董事会提出。董事会应当根据法律。董事会应当根据法律、行政法规和本章
、行政法规和本章程的规定，在收到请程的规定，在收到请求后十日内提出同意求后十日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东会的书面反馈意见股东大会的书面反馈意见。。
12序
修订前内容修订后内容号
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后十日内未作出反馈的，单到请求后十日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司百分之十以上股份合计持有公司百分之十以上股份的股东向
的股东有权向监事会提议召开临时股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以大会，并应当以书面形式向监事会提出书面形式向审计委员会提出请求。
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，收到请求五日内发出召开股东大会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得东的同意。
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续九十日以上单独或者合计持有司百分之十以上股份的股东可以自行召集公司百分之十以上股份的股东可以自行和主持。
召集和主持。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。
47在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通
比例不得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行
48集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘书将予予配合。董事会将提供股权登记日的股配合。董事会将提供股权登记日的股东名东名册。册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集
49股东大会，会议所必需的费用由本公司的股东会，会议所必需的费用由本公司承承担。担。
50第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会
51大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有关程的有关规定。规定。
13序
修订前内容修订后内容号
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
第五十四条公司召开股东大会，董事
分之一以上股份的股东，有权向公司提出会、监事会以及单独或者合并持有公司提案。
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临单独或者合计持有公司百分之三以上股时提案并书面提交召集人。召集人应当在份的股东，可以在股东大会召开十日前收到提案后两日内发出股东会补充通知，提出临时提案并书面提交召集人。召集公告临时提案的内容，并将该临时提案提
52人应当在收到提案后两日内发出股东大交股东会审议。但临时提案违反法律、行
会补充通知，公告临时提案的内容。
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程规定进行表决并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开二
53召开二十日前以公告方式通知各股东，十日前以公告方式通知各股东，临时股东
临时股东大会应于会议召开十五日前以会将于会议召开十五日前以公告方式通知公告方式通知各股东。各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容
内容：：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体股东均有股东（含表决权恢复的优先股股东）均权出席股东会，并可以书面委托代理人出有权出席股东大会，并可以书面委托代席会议和参加表决，该股东代理人不必是理人出席会议和参加表决，该股东代理公司的股东；
人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日
（四）有权出席股东大会股东的股权登；
记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
54（五）会务常设联系人姓名，电话号码（六）网络或其他方式的表决时间及表决；程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会网络或其他方式投票的开始时间，讨论的事项需要独立董事发表意见的，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00发出股东大会通知或补充通知时应当同，并不得迟于现场股东会召开当日上午时披露独立董事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东大会采用网络或其他方式投票的，开始时间不得早于现场股东大会召开前股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
14序
修订前内容修订后内容号
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大多于七个工作日。股权登记日一旦确认，会召开当日上午9:30，其结束时间不得不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十二条股东会拟讨论董事选举事项披露董事、监事候选人的详细资料，至的，股东会通知中将充分披露董事候选人少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实
55实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无
第六十三条发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会通
56股东大会通知中列明的提案不应取消。知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
一旦出现延期或取消的情形，召集人应或取消的情形，召集人应当在原定召开日当在原定召开日前至少两个工作日公告前至少两个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
57第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩序
58常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措合法权益的行为，将采取措施加以制止并施加以制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东或其代理人，均有权出席股东会，并东）或其代理人，均有权出席股东大会依照有关法律、法规及本章程行使表决权
59，并依照有关法律、法规及本章程行使。
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的第六十六条个人股东亲自出席会议的，，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或者其他能够表明其身
身份的有效证件或证明、股票账户卡；份的有效证件或证明；代理他人出席会议
60委托代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权
有效身份证件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人
15序
修订前内容修订后内容号人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；代理人出
委托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示本人身份证、法本人身份证、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
61（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东审议事项投赞成、反对或弃权票的指示会议程的每一审议事项投赞成、反对或者；弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
62不作具体指示，股东代理人是否可以按/
自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证的授权书或者其他授权文件，和投授权书或者其他授权文件，和投票代理委
63票代理委托书均需备置于公司住所或者托书均需备置于公司住所或者召集会议的
召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董董事会、其他决策机构决议授权的人作事会、其他决策机构决议授权的人作为代为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记
第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册应载明由公司负责制作。会议登记册应载明参加
64参加会议人员姓名（或单位名称）、身会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
份证号码、住所地址、持有或者代表有
码、持有或者代表有表决权的股份数额、表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依将依据中国登记结算有限责任公司深圳据中国证券登记结算有限责任公司深圳分分公司提供的股东名册共同对股东资格公司提供的股东名册共同对股东资格的合65的合法性进行验证，并登记股东姓名（法性进行验证，并登记股东姓名（或者名或名称）及其所持有表决权的股份数。称）及其所持有表决权的股份数。在会议在会议主持人宣布现场出席会议的股东主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
和代理人人数及所持有表决权的股份总人数及所持有表决权的股份总数之前，会数之前，会议登记应当终止。议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司
第七十一条股东会要求董事、高级管理
66全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。
列席会议。
67第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事
16序
修订前内容修订后内容号
董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或者不履行职务时，由过半数的不履行职务时，由半数以上监事共同推审计委员会成员共同推举的一名审计委员举的一名监事主持。会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东场出席股东大会有表决权过半数的股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可同意，股东大会可推举一人担任会议主推举一人担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规
第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序序，包括通知、登记、提案的审议、投，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
68计票、表决结果的宣布、会议决议的形成的形成、会议记录及其签署、公告等内
、会议记录及其签署、公告等内容，以及容，以及股东大会对董事会的授权原则股东会对董事会的授权原则，授权内容应，授权内容应明确具体。股东大会议事明确具体。股东会议事规则应作为章程的规则应作为章程的附件，由董事会拟定附件，由董事会拟定，股东会批准。
，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会
第七十四条在年度股东会上，董事会应
69、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报告
东大会作出报告。每名独立董事也应作。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东
70员在股东大会上就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说明出解释和说明。。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；
的董事、监事、董事会秘书、总经理和（三）出席会议的股东和代理人人数、所
71其他高级管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点总数的比例；和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。
17序
修订前内容修订后内容号
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
72表、会议主持人应当在会议记录上签名会议主持人应当在会议记录上签名。会议
。会议记录应当与现场出席股东的签名记录应当与现场出席股东的签名册及代理册及代理出席的委托书、网络及其他方出席的委托书、网络及其他方式表决情况
式表决情况的有效资料一并保存，保存的有效资料一并保存，保存期限不少于十期限不少于十年。年。
第七十五条召集人应当保证股东大会
第七十九条召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等抗力等特殊原因导致股东大会中止或不特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
73能作出决议的，应采取必要措施尽快恢的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
复召开股东大会或直接终止本次股东大
或直接终止本次股东会，并及时公告。同会，并及时公告。同时，召集人应向公时，召集人应向公司所在地中国证监会派司所在地中国证监会派出机构及证券交出机构及证券交易所报告。
易所报告。
74第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和特决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会
75东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的
表决权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
76（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事项程规定应当以特别决议通过以外的其他。
事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
77（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近
18序
修订前内容修订后内容号计总资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的（六）法律、行政法规或本章程规定的，，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司产生
司产生重大影响的、需要以特别决议通重大影响的、需要以特别决议通过的其他过的其他事项。事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使第八十三条股东（包括股东代理人）以表决权，每一股份享有一票表决权。其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事计票。单独计票结果应当及时公开披露项时，对中小投资者表决应当单独计票。
。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股权的股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券78券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的三后的三十六个月内不得行使表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律政法规或者中国证监会的规定设立的投资
、行政法规或者中国证监会的规定设立者保护机构可以公开征集股东投票权。征的投资者保护机构可以公开征集股东投集股东投票权应当向被征集人充分披露具票权。征集股东投票权应当向被征集人体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿或者变相有偿的方式征集股东投票外，公司不得对征集投票权提出最低持股权。除法定条件外，公司不得对征集投比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决项时，关联股东不应当参与投票表决，其
79，其所代表的有表决权的股份数不计入所代表的有表决权的股份数不计入有效表
有效表决总数；股东大会会议记录应当决总数；股东会决议的公告应当充分披露充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将
80公司将不与董事、总经理和其他高级管不与董事、高级管理人员以外的人订立将
理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人负要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的方
81提案的方式提请股东大会表决。股东大式提请股东会表决。股东会就选举董事进
会就选举董事、监事进行表决时，应实行表决时，应实行累积投票制。
行累积投票制。
19序
修订前内容修订后内容号
股东会选举两名以上独立董事时，应当实前款所称累积投票制是指股东大会选举行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事拥有的表决权可以集中使用。董事会应时，每一股份拥有与应选董事人数相同的当向股东公告候选董事、监事的简历和表决权，股东拥有的表决权可以集中使用基本情况。。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大
第八十七条除累积投票制外，股东会将
会将对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项有事项有不同提案的，将按提案提出的时
82不同提案的，将按提案提出的时间顺序进间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股原因导致股东大会中止或不能作出决议
东会中止或不能作出决议外，股东会将不外，股东大会将不会对提案进行搁置或会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会对
83会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一
当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上进行表东大会上进行表决。决。
84第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表决票表决。。
第八十七条股东大会对提案进行表决
第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票
及代理人不得参加计票、监票。
。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
85股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场公
师、股东代表与监事代表共同负责计票
布表决结果，决议的表决结果载入会议记、监票，并当场公布表决结果，决议的录。
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不
第九十二条股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并每一提案的表决情况和结果，并根据表决根据表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
86
在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、网、网络及其他表决方式中所涉及的公司
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当对
87当对提交表决的提案发表以下意见之一提交表决的提案发表以下意见之一：同意
：同意、反对或弃权。证券登记结算机、反对或弃权。中国证券登记结算有限责构作为内地与香港股票市场交易互联互任公司深圳分公司作为内地与香港股票市
20序
修订前内容修订后内容号
通机制股票的名义持有人，按照实际持场交易互联互通机制股票的名义持有人，有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未利，其所持股份数的表决结果应计为“投的表决票均视为投票人放弃表决权利，弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人人
88理人人数、所持有表决权的股份总数及数、所持有表决权的股份总数及占公司有
占公司有表决权股份总数的比例、表决表决权股份总数的比例、表决方式、每项
方式、每项提案的表决结果和通过的各提案的表决结果和通过的各项决议的详细项决议的详细内容。内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次股
89股东大会变更前次股东大会决议的，应东会变更前次股东会决议的，应当在股东
当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任第九十七条股东会通过有关董事选举提
90时间为股东大会通过选举决议之日，，案的，新任董事就任时间为股东会通过选
由职工代表出任的监事就任时间为职工举决议之日。
代表大会通过选举决议之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、
第九十八条股东会通过有关派现、送股
91送股或资本公积转增股本提案的，公司或资本公积转增股本提案的，公司将在股
将在股东大会结束后两个月内实施具体东会结束后两个月内实施具体方案。
方案。
92第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑五年；考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事
93事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；
21序
修订前内容修订后内容号
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不合适担的其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
第九十六条董事由股东大会选举或更
事任期三年，任期届满，可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可董事任期从就任之日起计算，至本届董事连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董应当依照法律、行政法规、部门规章和本事会任期届满时为止。董事任期届满未章程的规定，履行董事职务。
94及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高规章和本章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由总经理或者其他高级管理人二分之一。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事会成员中可以有1名公司职工代表担的董事，总计不得超过公司董事总数的任董事，董事会中的职工代表由公司职工二分之一。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金人名义或者其他个人名义开立账户存储；
；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
95（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非给他人或者以公司财产为他人提供担保法收入；
；（四）未向董事会或股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股本章程的规定经董事会或者股东会决议通
东大会同意，与本公司订立合同或者进过，不得直接或者间接与本公司订立合同行交易；或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他人务便利，为自己或他人谋取本应属于公谋取本应属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通过，本公司同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程
22序
修订前内容修订后内容号
（七）不得接受与公司交易的佣金归为的规定，不能利用该商业机会的除外；
己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；
益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；
章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益
董事违反本条规定所得的收入，应当归；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本章担赔偿责任。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务，执行职务应当为公司的最大利益务：尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
济政策的要求，商业活动不超过营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合国照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
96（三）及时了解公司业务经营管理状况业务范围；
；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确认准确、完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确
（五）应当如实向监事会提供有关情况、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权
（六）法律、行政法规、部门规章及本；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自出97席，也不委托其他董事出席董事会会议席，也不委托其他董事出席董事会会议，，视为不能履行职责，董事会应当建议视为不能履行职责，董事会应当建议股东股东大会予以撤换。会予以撤换。
98第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
23序
修订前内容修订后内容号辞职报告。董事会将在两日内披露有关职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效情况。，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低如因董事的辞职导致公司董事会低于法于法定最低人数，在改选出的董事就任前定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
99无他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届
第一百〇一条董事辞职生效或者任期满，应向董事会办妥所有移交手续，其对届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
100其对公司和股东承担的忠实义务，在任后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
期结束后并不当然解除，在本章程规定的义务在其任职结束后仍然有效，直到该的合理期限内仍然有效。秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
101无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担
102赔偿责任。赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、董事执行公司职务时违反法律、行政法规
行政法规、中国证监会和证券交易所的、部门规章或者本章程的规定，给公司造有关规定执行。成损失的，应当承担赔偿责任。
103第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，对股东会大会负责。负责。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作告工作；；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（三）决定公司的经营计划和投资方案；
104；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；
决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本票或者合并、分立、解散及变更公司形式
24序
修订前内容修订后内容号
、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押（八）决定公司内部管理机构的设置；
、对外担保事项、委托理财、关联交易（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
、对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
董事会秘书及其他高级管理人员，并决人等高级管理人员，并决定其报酬事项和定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理奖惩事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（十）制定公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并章程授予的其他职权。
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交股本章程授予的其他职权。东会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十三条公司董事会应当就注册
105会计师对公司财务报告出具的非标准审会计师对公司财务报告出具的非标准审计
计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事
106规则，以确保董事会落实股东大会决议规则，以确保董事会落实股东会决议，提，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条第一百一十五条............
107（三）关联交易（三）关联交易1、公司与关联自然人发生的交易金额（1、公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12含同一标的或同一关联自然人在连续12个
25序
修订前内容修订后内容号个月内发生的关联交易累计金额）在30月内发生的关联交易累计金额）超过30万万元以上、与关联法人发生的交易金额元、与关联法人发生的交易金额（含同一（含同一标的或同一关联人在连续12个标的或同一关联人在连续12个月内发生的月内发生的关联交易累计金额）在300万关联交易累计金额）超过300万元，且占元以上，且占公司最近一期经审计净资公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以产绝对值0.5%以上的关联交易应当经董上的关联交易应当经董事会审议。
事会审议。2公司与关联人发生的交易金额（含同一2公司与关联人发生的交易金额（含同标的或同一关联人在连续12个月内发生的一标的或同一关联人在连续12个月内发关联交易累计金额）超过3000万元，且生的关联交易累计金额）在3000万元以占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且占公司最近一期经审计净资产绝上的关联交易，应由董事会作出决议，并对值5%以上的关联交易，应由董事会作提交股东会批准后方可实施。
出决议，并提交股东大会批准后方可实3、与公司董事、高级管理人员及其配偶施。发生的关联交易，不论数额大小，均应当
3、与公司董事、监事、高级管理人员及在董事会审议通过后提交股东会审议。
其配偶发生的关联交易，不论数额大小4、公司为关联人提供担保，不论数额大，均应当在董事会审议通过后提交股东小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。会审议。公司为控股股东、实际控制人及
4、公司为关联人提供担保，不论数额大其关联方提供担保的，控股股东、实际控小，均应当在董事会审议通过后提交股制人及其关联方应当提供反担保。
东大会审议。公司为控股股东、实际控5、公司不得为公司董事、高级管理人员制人及其关联方提供担保的，控股股东、控股股东、实际控制人及其控股子公司、实际控制人及其关联方应当提供反担等关联人提供资金等财务资助。公司应当保。审慎向关联方提供财务资助或者委托理财
5、公司不得为公司董事、监事、高级管。
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第一百一十二条董事长行使下列职权
第一百一十七条董事长行使下列职权：
：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事
108议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程规定的职权；
（三）本章程规定的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十八条董事长不能履行职务或
109或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由过半数的董事共同推
同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开两
110两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日
十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表第一百二十条代表十分之一以上表决权
决权的股东、三分之一以上董事或者监的股东、三分之一以上董事或者审计委员
111事会，可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会议。董事
董事长应当自接到提议后十日内，召集长应当自接到提议后十日内，召集和主持和主持董事会会议。董事会会议。
112第一百一十八条董事会会议应有过半第一百二十三条董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议，
26序
修订前内容修订后内容号议，必须经全体董事的过半数通过。董必须经全体董事的过半数通过。董事会对事会对公司对外担保事项作出决议，必公司对外担保事项作出决议，必须经出席须经全体董事三分之二通过。董事会的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议
第一百一十九条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的
议事项所涉及的企业有关联关系的，不，该董事应当及时向董事会书面报告。有得对该项决议行使表决权，也不得代理关联关系的董事不得对该项决议行使表决其他董事行使表决权。该董事会会议由
113权，也不得代理其他董事行使表决权。该过半数的无关联关系董事出席即可举行
董事会会议由过半数的无关联关系董事出，董事会会议所作决议须经无关联关系
席即可举行，董事会会议所作决议须经无董事过半数通过。出席董事会的无关联关联关系董事过半数通过。出席董事会的董事人数不足三人的，应将该事项提交无关联董事人数不足三人的，应将该事项股东大会审议。
提交股东会审议。
114无第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
115章程的规定，认真履行职责，在董事会中无
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性
。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股东，实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
116无或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
27序
修订前内容修订后内容号独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
117无悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
118无董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
119的事项发表独立意见；无
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
28序
修订前内容修订后内容号
第一百三十四条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
120（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的无方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
121公司其他事项。无
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
122无第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委
123无员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为3名
124，为不在公司担任高级管理人员的董事，无
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
125无计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
29序
修订前内容修订后内容号
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
126成员的过半数通过。无
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
127议决定。专门成员全部由董事组成，其中无
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
128（二）聘任或者解聘高级管理人员；无
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
30序
修订前内容修订后内容号
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
129无条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
130第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理一名，第一百四十三条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。公司设副总经理董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理
131若干名，由董事会聘任或解聘。若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十四条本章程第九十九条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高不得担任董事的情形，同时适用于高级管级管理人员。理人员。
132
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务
和第九十八条第（四）项、第（五）项和第一百〇二条第（四）项、第（五）项
、第（六）项关于勤勉义务的规定，同、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实
第一百四十五条在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事、监事以外其
任除董事、审计委员会以外其他行政职务
他职务的人员，不得担任公司的高级管
133的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十九条总经理工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参
134参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；
31序
修订前内容修订后内容号
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满以
135满以前提出辞职。有关总经理辞职的具前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
体程序和办法由总经理与公司之间的劳和办法由总经理与公司之间的劳动合同规务合同规定。定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百五十二条公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹备责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
、文件保管以及公司股东资料管理，办保管以及公司股东资料管理，办理信息披
136理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十四条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
137司职务时违反法律、行政法规、部门规过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
138第七章监事会/
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
139事。/
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
140务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂/
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
141第一百三十八条监事的任期每届为三/年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
142会成员低于法定人数的，在改选出的监/
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露
143的信息真实、准确、完整，并对定期报/
告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会
144会议，并对董事会决议事项提出质询或/者建议。
32序
修订前内容修订后内容号
第一百四十二条监事不得利用其关联
145关系损害公司利益，若给公司造成损失/的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时
146违反法律、行政法规、部门规章或本章/
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
147第二节监事会/
第一百四十四条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人，其中，职工监事1名，由职工代表大
会民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
148务或者不履行职务的，由半数以上监事/
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权
：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
149人员予以纠正；/
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程授予的其他职权。
150第一百四十六条监事会每六个月至少/
33序
修订前内容修订后内容号召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事方式可以是会议方式，也可
151以是书面方式。/
监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一名监事享有一票表决权，所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。
监事会的表决方式为投票表决。
第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
152/
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
153/
监事会召开临时监事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开三日以前送达监事。但如有紧急情形需召开临时监事会会议，监事会主席可随时召集监事会会议，但应给监事以必要的准备时间。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和证束之日起四个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一和证券交易所报送并披露年度报告，在每会计年度上半年结束之日起两个月内向一会计年度上半年结束之日起两个月内向
154中国证监会排除机构和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送并
并披露中期报告。披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律上述年度报告、中期报告按照有关法律、
、行政法规、中国证监会及证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的规的规定进行编制。定进行编制。
155第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿
34序
修订前内容修订后内容号簿外，将不另立会计账簿。公司的资产外，不另立会计账簿。公司的资金，不以或资金，不以任何个人名义开立账户存任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏司法定公积金。公司法定公积金累计额损的，在依照前款规定提取法定公积金之为公司注册资本的百分之五十以上的，前，应当先用当年利润弥补亏损。
可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司的法定公积金不足以弥补以前年度
股东会决议，还可以从税后利润中提取任亏损的，在依照前款规定提取法定公积意公积金。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司从税后利润中提取法定公积金后，润，按照股东持有的股份比例分配，但本经股东大会决议，还可以从税后利润中章程规定不按持股比例分配的除外。
156提取任意公积金。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后，股东应当将违反规定分配的利润退还公利润，按照股东持有的股份比例分配，司;给公司造成损失的，股东及负有责任但本章程规定不按持股比例分配的除外
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司持有的本公司股份不参与分配利润。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
第一百五十九条公司现金股利政策目标退还公司。
为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见或出现法律、法规、中国证
监会、深圳证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十四条公司的公积金用于弥加公司资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
157将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留存百分之二十五。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
35序
修订前内容修订后内容号
第一百六十一条公司股东会对利润分配
第一百五十五条公司股东大会对利润
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
158分配方案作出决议后，公司董事会须在度股东会审议通过的下一年中期分红条件股东大会召开后两个月内完成股利（或和上限制定具体方案后，须在两个月内完股份）的派发事项。
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条第一百六十二条............
4、发放股票股利的条件4、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积公司可以根据累计可供分配利润、公积金
金及现金流状况，在保证足额现金分红及现金流状况，在保证足额现金分红及公及公司股本规模合理的前提下，公司可司股本规模合理的前提下，公司可以采用以采用发放股票股利方式进行利润分配发放股票股利方式进行利润分配，具体分，具体分红比例由公司董事会审议通过红比例由公司董事会审议通过后，并提交后，并提交股东大会审议决定。除上述股东会审议决定。除上述原因外，公司采原因外，公司采用股票股利进行利润分用股票股利进行利润分配的，还应当具有配的，还应当具有公司成长性、每股净公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合资产的摊薄等真实合理因素。理因素。
5、利润分配的期间间隔5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司在满足上述现金分红条件情况下，公司将将优先采取现金方式分配股利。公司原优先采取现金方式分配股利。公司原则上则上每年进行一次利润分配，董事会可每年进行一次利润分配，董事会可以根据以根据盈利情况和资金需求情况提议公盈利情况和资金需求情况提议公司进行中司进行中期现金或股利分配。除非经董期现金或股利分配。除非经董事会论证同事会论证同意，且经独立董事发表独立意，且经独立董事发表独立意见、审计委意见、监事会决议通过，两次分红间隔员会决议通过，两次分红间隔时间原则上时间原则上不少于六个月。不少于六个月。
159............
（二）公司利润分配的决策程序和机制（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和1、董事会审议利润分配需履行的程序和
要求：公司在进行利润分配时，公司董要求：公司在进行利润分配时，公司董事事会应当先根据公司盈利情况、资金需会应当先根据公司盈利情况、资金需求和
求和股东回报规划，并结合独立董事、股东回报规划，并结合独立董事、中小股监事及中小股东的意见和诉求制定分配东的意见和诉求制定分配预案，并经独立预案，并经独立董事认可后方能提交董董事认可后方能提交董事会审议；董事会事会审议；董事会审议现金分红具体方审议现金分红具体方案时，应当认真研究案时，应当认真研究和论证公司现金分和论证公司现金分红的时机、条件和最低红的时机、条件和最低比例等事宜，独比例等事宜，独立董事应当发表明确意见立董事应当发表明确意见。独立董事可。独立董事可以征集中小股东的意见，提以征集中小股东的意见，提出分红提案出分红提案，并直接提交董事会审议。
，并直接提交董事会审议。2、股东会审议利润分配需履行的程序和
2、股东大会审议利润分配需履行的程序要求：公司董事会审议通过的公司利润分
和要求：公司董事会审议通过的公司利配方案，应当提交公司股东会进行审议。
润分配方案，应当提交公司股东大会进股东会对现金分红具体方案进行审议时，行审议。股东大会对现金分红具体方案应当通过多种渠道主动与股东特别是中小进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东股东特别是中小股东进行沟通和交流，的意见和诉求，并及时答复中小股东关心充分听取中小股东的意见和诉求，并及的问题。
时答复中小股东关心的问题。3、公司根据生产经营情况、投资规划和3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（
36序
修订前内容修订后内容号长期发展的需要确需调整利润分配政策包括现金分红政策）的，应当满足本章程（包括现金分红政策）的，应当满足本规定的条件，调整后的利润分配政策（包章程规定的条件，调整后的利润分配政括现金分红政策）不得违反相关法律法规策（包括现金分红政策）不得违反相关、规范性文件的有关规定；公司调整利润
法律法规、规范性文件的有关规定；公分配政策（包括现金分红政策）应由董事司调整利润分配政策（包括现金分红政会详细论证调整理由并形成书面论证报告策）应由董事会详细论证调整理由并形，独立董事应当发表明确意见。公司调整成书面论证报告，独立董事和监事会应利润分配政策（包括现金分红政策）的议当发表明确意见。公司调整利润分配政案经董事会审议通过后提交公司股东会审策（包括现金分红政策）的议案经董事议，并经出席股东会的股东所持表决权的会审议通过后提交公司股东大会审议，三分之二以上通过。股东会审议调整利润并经出席股东大会的股东所持表决权的分配政策（包括现金分红政策）有关事项
三分之二以上通过。股东大会审议调整时，公司应为股东提供网络投票方式进行利润分配政策（包括现金分红政策）有表决。
关事项时，公司应为股东提供网络投票（三）现金分红的监督约束机制方式进行表决。1、审计委员会应对董事会和管理层执行
（三）现金分红的监督约束机制公司分红政策和股东回报规划的情况及决
1、监事会应对董事会和管理层执行公司策程序进行监督。
分红政策和股东回报规划的情况及决策2、公司董事会、股东会在对利润分配政程序进行监督。策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
2、公司董事会、股东大会在对利润分配立董事和中小股东的意见。股东会对现金
政策进行决策和论证过程中应当充分考分红具体方案进行审议时，应通过多种渠虑独立董事和中小股东的意见。股东大道（包括但不限于开通专线电话、董事会会对现金分红具体方案进行审议时，应秘书信箱及邀请中小投资者参会等）主动通过多种渠道（包括但不限于开通专线与股东特别是中小股东进行沟通和交流，电话、董事会秘书信箱及邀请中小投资充分听取中小股东诉求，并及时答复中小者参会等）主动与股东特别是中小股东股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉3、在公司有能力进行现金分红的情况下求，并及时答复中小股东关心的问题。，公司董事会未做出现金分红预案的，应
3、在公司有能力进行现金分红的情况下当说明未现金分红的原因、相关原因与实，公司董事会未做出现金分红预案的，际情况是否相符合、未用于分红的资金留
应当说明未现金分红的原因、相关原因存公司的用途及收益情况，独立董事应当与实际情况是否相符合、未用于分红的对此发表明确的独立意见。股东会审议上资金留存公司的用途及收益情况，独立述议案时，应为中小股东参与决策提供便董事应当对此发表明确的独立意见。股利。
东大会审议上述议案时，应为中小股东4、在公司盈利的情况下，公司董事会未参与决策提供便利。做出现金利润分配预案或现金分红低于上
4、在公司盈利的情况下，公司董事会未述利润分配政策规定比例的，应当在定期
做出现金利润分配预案或现金分红低于报告中披露未分红或少分红的原因、未用
上述利润分配政策规定比例的，应当在于分红的资金留存公司的用途，独立董事定期报告中披露未分红或少分红的原因应当对此发表独立意见。
、未用于分红的资金留存公司的用途，5、公司应当在定期报告中详细披露现金独立董事应当对此发表独立意见。分红政策的制定及执行情况，说明是否符5、公司应当在定期报告中详细披露现金合本章程的规定或者股东会决议的要求，
分红政策的制定及执行情况，说明是否分红标准和比例是否明确和清晰，相关的符合本章程的规定或者股东大会决议的决策程序和机制是否完备，独立董事是否要求，分红标准和比例是否明确和清晰尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东，相关的决策程序和机制是否完备，独是否有充分表达意见和诉求的机会，中小立董事是否尽职履责并发挥了应有的作股东的合法权益是否得到充分维护等。对
37序
修订前内容修订后内容号用，中小股东是否有充分表达意见和诉现金分红政策进行调整或变更的，还要详求的机会，中小股东的合法权益是否得细说明调整或变更的条件和程序是否合规到充分维护等。对现金分红政策进行调和透明等。
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条公司实行内部审计制
160度，配备专职审计人员，对公司财务收公司内部审计制度经董事会批准后实施，
支和经济活动进行内部审计监。并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
161内部审计机构在对公司业务活动、风险管无
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
162无司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事
163务所、国家审计机构等外部审计单位进行无沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十八条公司内部审计制度和
164审计人员的职责，应当经董事会批准后第一百六十八条审计委员会参与对内部实施。审计负责人向董事会负责并报告审计负责人的考核。
工作。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师事
165必须由股东大会决定，董事会不得在股务所必须由股东会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
166第一百六十二条会计师事务所的审计第一百七十二条会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百七十三条公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前十五天事先通会计师事务所时，提前十五天事先通知会知会计师事务所，公司股东大会就解聘计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
167会计师事务所进行表决时，允许会计师务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
事务所陈述意见。意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
38序
修订前内容修订后内容号大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百六十四条公司的通知以下列一
第一百七十四条公司的通知以下列一种
种或多种形式发出：
或多种形式发出：
（一）以专人送出；
168（一）以专人送出；（二）以邮件（包括电子邮件）、图文
（二）以邮件等方式送出；
传真、公告和电传等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会的
169会议通知，以专人送出、邮件、电传、第一百七十六条公司召开股东会的会议
传真、公告或电子邮件等书面方式进行通知，以公告进行。
。
第一百六十七条公司召开监事会的会
170议通知，以专人送出、邮件、电传、传/
真、公告或电子邮件等书面方式或电话等口头方式进行。
第一百七十一条公司在证券交易所网第一百八十条公司指定证券交易所网站
171站和符合中国证监会规定条件的媒体发和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登
布需要披露的信息。公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
172股东会决议，但本章程另有规定的除外。无
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并
第一百七十三条公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债财产清单。公司应当自作出合并决议之日表及财产清单。公司应当自作出合并决起十日内通知债权人，并于三十日内在报议之日起十日内通知债权人，并于三十
173纸上或者国家企业信用信息公示系统公告日内在指定信息披露媒体上公告。债权
。
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接可以要求公司清偿债务或者提供相应的
到通知的自公告之日起四十五日内，可以担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十四条公司合并时，合并各方
174方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
175公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在指内通知债权人，并于三十日内在报纸上或定信息披露媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本时，
176本时，必须编制资产负债表及财产清单将必须编制资产负债表及财产清单。
。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
39序
修订前内容修订后内容号
公司应当自作出减少注册资本决议之日之日起十日内通知债权人，并于三十日内起十日内通知债权人，并于三十日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统指定信息披露媒体上公告。债权人自接公告。债权人自接到通知之日起三十日内到通知书之日起三十日内，未接到通知，未接到通知的自公告之日起四十五日内书的自公告之日起四十五日内，有权要，有权要求公司清偿债务或者提供相应的求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
177无章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
178其收到的资金，减免股东出资的应当恢复无原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行
179新股时，股东不享有优先认购权，本章程无
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散第一百九十二条公司因下列原因解散：
：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的其他解散事由出现章程规定的其他解散事由出现；
；（二）股东会决议解散；
180（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其
40序
修订前内容修订后内容号
续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司百分之十以过其他途径不能解决的，持有公司全部上表决权的股东，可以请求人民法院解散股东表决权百分之十以上的股东，可以公司。
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九
第一百八十条公司有本章程第一百七
十二条第（一）项、第（二）项情形的，十九条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改改本章程而存续。
181本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或股东会作出决东大会会议的股东所持表决权的三分之议的，须经出席股东会会议的股东所持表二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
第一百八十一条公司因本章程第一百散事由出现之日起十五日内成立清算组进
七十七条第（一）项、第（二）项、第行清算。
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成清算组由董事组成，但是本章程另有规定
182立清算组，开始清算。清算组由董事或或者股东会决议另选他人的除外。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请逾期不成立清算组进行清算的，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算。算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行
第一百九十五条清算组在清算期间行使
使下列职权：
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
183（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之日
184日起十日内通知债权人，并于六十日内起十日内通知债权人，并于六十日内在报
在指定信息披露媒体公告。债权人应当纸上或者国家企业信用信息公示系统公告自接到通知书之日起三十日内，未接到。债权人应当自接到通知之日起三十日内
41序
修订前内容修订后内容号
通知书的自公告之日起四十五日内，向，未接到通知的自公告之日起四十五日内清算组申报其债权。，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财产
产、编制资产负债表和财产清单后，应、编制资产负债表和财产清单后，应当制
185当制定清算方案，并报股东大会或者人定清算方案，并报股东会或者人民法院确民法院确认。认。
............
第一百九十八条清算组在清理公司财产
第一百八十五条清算组在清理公司财
、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产不足清偿债务的，应当依法向人民现公司财产不足清偿债务的，应当依法
186法院申请破产清算。向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，清算
187算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人民
者人民法院确认，并报送公司登记机关法院确认，并报送公司登记机关，申请注，申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于
第二百条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
188清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给债权人造成损失的
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，第二百〇二条有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规
189规修改后，章程规定的事项与修改后的修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法律、行政法规的规定相抵触；、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章第二百〇三条股东会决议通过的章程修
190程修改事项应经主管机关审批的，须报改事项应经主管机关审批的，须报主管机
主管机关批准；涉及公司登记事项的，关批准；涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。
191第一百九十一条董事会依照股东大会第二百〇四条董事会依照股东会修改章
修改章程的决议和有关主管机关的审批程的决议和有关主管机关的审批意见修改
42序
修订前内容修订后内容号意见修改本章程。本章程。
第一百九十三条公司及公司下属涉军第二百〇六条公司及公司下属涉军单位
单位承担下列义务：承担下列义务：
............（五）严格执行国家安全保密法律法规（五）严格执行国家安全保密法律法规，
192，建立保密工作制度、保密责任制度和建立保密工作制度、保密责任制度和军品
军品信息披露审查制度，落实涉密股东信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、董事、监事、高级管理人员及中介机、高级管理人员及中介机构的保密责任，构的保密责任，接受有关安全保密部门接受有关安全保密部门的监督检查，确保的监督检查，确保国家秘密安全。国家秘密安全。
第一百九十七条释义
第二百一十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额50%以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过百分股份所享有的表决权已足以对股东大会之五十，但依其持有的股份所享有的表决的决议产生重大影响的股东。
权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
193股东。股东，但通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。
协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实员与其直接或者间接控制的企业之间的
际控制人、董事、高级管理人员与其直接关系，以及可能导致公司利益转移的其或者间接控制的企业之间的关系，以及可他关系。但是，国家控股的企业之间不能导致公司利益转移的其他关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的第二百一十一条董事会可依照章程的规
194规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定订章程细则。章程细则不得与章
章程的规定相抵触。程的规定相抵触。
第二百条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、
195内”、“以下”，都含本数；“以外“以内”都含本数；“过”、“以外”、”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条本章程附件包括股东大
196第二百一十五条本章程附件包括股东会会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
第二百〇四条本章程经批准后，自公
197第二百一十七条本章程经公司股东会审司完成首次公开发行股票并在深圳证券
议通过之日起实施。
交易所创业板上市之日起生效并实施。
根据新《公司法》规定，《公司章程》全文中涉及的“监事”、“监事会”、“股东大会”相应进行了修订，除上述条款修订外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，不再逐一对比展示。
43本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提
请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等
相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
三、修改部分公司治理制度情况
为深入贯彻落实《公司法》，推动公司优化治理机制，提高规范运作水平，结合公司治理结构调整情况及《公司章程》的修订情况，公司修改了部分治理制度，具体情况如下：
序是否提交股制度名称类型号东会审议
1《国科天成科技股份有限公司股东大会议事规则》修改是
2《国科天成科技股份有限公司董事会议事规则》修改是
3《国科天成科技股份有限公司关联交易管理制度》修改是
4《国科天成科技股份有限公司对外担保管理制度》修改是
5《国科天成科技股份有限公司对外投资管理制度》修改是
6《国科天成科技股份有限公司募集资金管理制度》修改是《国科天成科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司
7修改是资金专项制度》
8《国科天成科技股份有限公司累积投票制实施细则》修改是
9《国科天成科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》修改是
10《国科天成科技股份有限公司信息披露管理制度》修改否
11《国科天成科技股份有限公司投资者关系管理制度》修改否
12《国科天成科技股份有限公司重大信息内部报告制度》修改否
13《国科天成科技股份有限公司审计委员会年报工作制度》修改否《国科天成科技股份有限公司董监高所持本公司股份及其变
14修改否动管理制度》
15《国科天成科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》修改否《国科天成科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施
16修改否细则》
17《国科天成科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》修改否
18《国科天成科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修改否
19《国科天成科技股份有限公司董事会秘书工作制度》修改否
20《国科天成科技股份有限公司总经理工作细则》修改否
上述拟修改的治理制度已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，其中尚需提交公司股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的相关制度全文。
特此公告。
44国科天成科技股份有限公司董事会
2025年8月20日
45
沪公网安备31011802005267号
