北京金杜（成都）律师事务所

关于国科天成科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

致：国科天成科技股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国科天成科技股份

有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“国科天成”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的中国境内专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法

7-3-1律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾

省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于：（1）2025年8月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关于国科天成科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。（2）发行人于2025年8月21日披露了《国科天成科技股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”）。本所根据《2025年半年度报告》《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）

和其他相关申报文件的修改和变动，以及《问询函》的要求，就其中所涉及的法律问题，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输

7-3-2和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本补充法律意见书中所称报告期系指2022年度、2023年度、2024年度及2025年度1-6月。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，也不对中国境外法律事项发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业7-3-3务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补

充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

7-3-4第一部分关于《问询函》所涉事项之核查意见

问题一

根据申报材料，报告期内，公司营业收入持续上升，分别为52955.53万元、

70158.45万元、96064.50万元和11969.47万元，其中制冷型红外产品、非制冷

型红外产品、精密光学电路模块及其他等业务收入均呈上升趋势。报告期内，公司光电业务毛利率分别为34.80%、38.69%、31.77%和33.69%，2024年下滑较多，其中公司制冷型红外产品毛利率分别为35.62%、38.46%、32.44%和32.19%，公司非制冷红外产品毛利率分别为6.32%、5.80%、28.17%和31.09%，公司精密光学产品毛利率分别为31.11%、42.29%、34.45%和39.71%，各主要产品毛利率存在一定波动。

报告期内，公司扣非归母净利润分别为9519.51万元、12869.77万元、

16029.79万元和1214.23万元，但经营活动产生的现金流量净额分别为

-20343.55万元、-9611.36万元、-2931.46万元和-4271.97万元，持续为负，主要系公司采购原材料以预付款模式为主，而下游客户要求给予一定信用期限所致，但与同行业可比公司现金流情况存在一定差异。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27189.66万元、51573.58万元、69893.20万元和68584.16万元，占同期末流动资产的比例分别为25.74%、

42.19%、37.00%和36.26%。报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占

比分别为92.28%、85.04%、83.19%和81.07%，呈下降趋势，主要受行业整体回款速度放缓的影响，但账龄结构优于同行业可比公司。截至2025年5月31日，公司各期末应收账款期后回款比例分别为84.64%、78.89%、35.74%和20.30%，呈下降趋势。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.37、1.66、1.44和0.63，呈下降趋势，主要受行业整体回款速度放缓的影响。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为33825.70万元、47044.98万元、

52074.22万元和55145.84万元，占各期末流动资产比重分别为32.03%、38.49%、

7-3-527.56%和29.15%，公司库龄在1年以内的存货占比分别为91.82%、76.73%、

79.33%和79.33%，呈下降趋势。

报告期各期末，公司预付账款金额分别为16158.87万元、10376.28万元、

18824.68万元和24452.60万元，存在波动且最近一年及一期增长较快，预付账

款占流动资产比例分别为15.30%、8.49%、9.96%和12.93%。

报告期各期末，公司负债总额分别为19822.79万元、36304.96万元、

66984.70万元和67125.88万元，2023-2024年末负债总额大幅增加主要系公司

为满足营运资金需求而增加银行借款所致。报告期各期末，公司短期借款余额分别为6508.54万元、23025.04万元、54788.68万元和56588.54万元，占流动负债比例分别为34.52%、65.64%、82.66%和85.10%。报告期内，公司资产负债率分别为15.19%、22.77%、26.71%和26.64%，呈上升趋势。报告期各期末，公司流动比率分别为5.60、3.48、2.85和2.84，速动比率分别为3.80、2.12、2.05和

1.99，利息保障倍数分别为114.42、30.14、12.27和4.89，均呈下降趋势。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为13579.19万元、13944.84万元、19402.95万元和23541.09万元，占非流动资产的比例分别为54.62%、37.45%、

31.37%和37.47%。报告期内，发行人存在向主要供应商租赁设备的情形，所涉

设备购买价格共计7095.00万元。

报告期内发行人前五大客户及供应商有所变化，部分客户、供应商为公司新增前五大客户、供应商；最近一年及一期，发行人同时存在向某供应商的直接采购和间接采购。发行人存在部分涉军业务。报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为486.19万元、90.13万元、265.73万元和252.04万元。

请发行人补充说明：（1）结合产品结构、产品销量、销售单价、定价模式、

成本结构、销售策略、市场竞争、主要客户等，说明报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性，分产品说明报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性，说明非制冷红外探测器通过委外加工方式生产的情况下，相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性，2024年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及

7-3-6合理性，与同行业可比公司是否一致，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性。（2）报告期内发行人经营活动现金流量净额持续为负值，与净利润波动趋势不匹配，请结合公司采购付款模式、客户信用政策变化等说明产生上述现象的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，说明是否具有正常现金流量。（3）结合公司同行业及下游发展状况、主要客户类型、结算进度和信用政策等，说明发行人应收账款规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，账龄结构优于同行业可比公司的原因及合理性，账龄1年以内的应收账款占比、期后回款比例、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业公司可比，逾期应收账款金额及占比情况，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明是否存在逾期时间较长、回款风险较大的客户，是否存在单项计提坏账准备的情况，坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人存货规模是否与收入增长相匹配，库龄在1年以内的存货占比下降的原因及合理性，并结合同行业可比情况，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（5）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系，采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（6）说明报告期内公司短期借款及负债总额持续增长的原因及合理性、资产负债率及各项财务指标变化的原因及合理性，并结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险；并结合同行业可比公司情况，说明是否具备合理的资产负债结构。（7）说明发行人大额出资购买某供应商指定设备并向其出租的原因及具体情况，该等设备目前使用状态，租赁期限一年的情况下，是否可能出现到期不续租的风险，供应商未继续租用的情况下，公司是否能对设备继续使用，是否存在闲置或减值风险；说明报告期内固定资产账面价值大幅增长的原因及合理性，报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明最近一年及一期对某供应商同时存在直接采购和间接采购的原因及合理性，与 IPO 报告期内存在差异的原因；说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，向前五大客户的销售内容、前五大供应商的采购内容，报告期内新增前五大客户和前五大供

7-3-7应商的获取方式、合作历史与该客户、供应商新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。（9）发行人本次发行是否已取得特定行业有权机关审批文件，如是，请说明相关内容，特定行业开展业务的资质是否持续在有效期内，是否及时进行续期。（10）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（7）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（6）—（10）并发表明确意见。

回复：

一、结合产品结构、产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、销售策

略、市场竞争、主要客户等，说明报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性，分产品说明报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性，说明非制冷红外探测器通过委外加工方式生产的情况下，相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性，2024年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性。

（一）报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性

报告期各期，公司营业收入分别为52955.53万元、70158.45万元、96064.50万元和40653.68万元，2022-2024年复合增长率达34.69%。公司营业收入增长主要来自于光电业务，而光电业务收入持续增长的主要原因为：公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，拥有差异化的竞争优势并采取了积极的市场策略，

7-3-8报告期内市场认可度和优质客户持续增加，同时公司自研的探测器、镜头等上游

核心器件逐步实现量产，产品竞争力进一步提升，产品结构更加丰富，进而在下游需求持续旺盛的市场环境中实现收入持续增长。

报告期内公司营业收入持续增长的具体原因及商业合理性分析如下：

1.公司营业收入增长主要来自光电业务板块

报告期内，公司主营业务收入的构成及增长情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年2022年

业务类别金额金额同比增速金额同比增速金额

光电业务34278.4282455.3235.11%61028.3643.45%42543.06

光电业务收入占比85.03%86.38%-87.46%-85.60%

其他主营业务6035.4513003.4248.67%8746.6522.17%7159.19

主营业务合计40313.8795458.7436.81%69775.0140.39%49702.25

由上表可见，报告期内公司光电业务收入占主营业务收入比例保持在85%以上，是公司主营业务收入的主要构成和增长动力。公司其他主营业务主要包括导航、遥感、信息系统等业务板块，收入占比较低，对主营业务增长贡献较小，

2024年其他主营业务收入增速较快主要系其收入基数较小所致。

2.公司光电业务主要产品收入持续增长，主要系公司拥有差异化的技术路

线竞争优势并采取了积极的市场策略，市场认可度和优质客户持续增加，同时公司自研的探测器、镜头等产品逐步实现量产，产品竞争力进一步提升，产品结构更加丰富，进而在下游需求持续旺盛的市场环境中实现收入持续增长报告期内，公司光电业务的主要产品构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年2022年

业务类别金额金额同比增速金额同比增速金额

制冷红外产品18291.5953740.2521.06%44390.1853.11%28993.27

非制冷红外产品4747.697930.72246.96%2285.77-17.09%2756.84

精密光学6802.598580.5449.39%5743.56191.36%1971.27

研制业务1114.893095.66-18.57%3801.63-27.51%5244.37

7-3-92025年1-6月2024年2023年2022年

业务类别金额金额同比增速金额同比增速金额

电路模块及其他3321.669108.1589.47%4807.2234.38%3577.31

光电业务合计34278.4282455.3235.11%61028.3643.45%42543.06

如上表所示，报告期内，公司除研制业务因主动减少非标业务资源投入导致其收入持续下降外，其他光电主要产品收入整体呈持续增长趋势，其中：制冷红外产品收入持续增长，主要系公司采用的锑化物技术路线具有较强的差异化竞争优势，下游市场认可度及优质客户持续增加所致；非制冷红外和精密光学分别自

2024年、2023年开始高速增长，主要系公司自研的非制冷探测器、精密光学加

工线实现量产所致；电路模块等其他产品主要配合探测器、机芯等红外产品使用，报告期内随公司红外产品销量增加，其收入亦呈持续增长趋势。

（1）公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，相较其他多数厂商的

MCT技术路线具有差异化竞争优势，同时在公司向产业链上游拓展的发展战略下，公司采取积极的市场策略拓展业务，与中下游客户共建产业链生态，市场认可度和优质客户持续增加，从而实现产品销量及收入的持续增长报告期内，公司制冷红外产品的收入、销量如下表所示：

单位：万元、个、万元/个

2025年1-6月2024年2023年2022年

项目数值数值同比数值同比数值

销售收入18291.5953740.2521.06%44390.1853.11%28993.27

销售数量**32.92%*42.83%*

销售均价**-8.92%*7.20%*

报告期内，公司制冷红外产品的销量及收入均呈持续增长趋势，主要原因为：

*公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，相较于国内多数厂商选用的碲镉汞技术路线在产品稳定性、盲元率等性能指标方面表现更佳，同时因国内竞品较少而形成较强的差异化竞争优势。报告期内，公司在客户组织的比测、谈判、询价、招投标等活动中多次胜出，市场认可度和优质客户持续增加，例如：2023年中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、四川九洲投资控股集团

有限公司（以下简称“四川九洲集团”）首次进入公司前五大客户，2024年中国

7-3-10兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）、中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）首次进入公司前五大客户，进而带动公司制冷红外产品的销量及收入持续增长。

*报告期内，公司持续向上游探测器、镜头等核心器件领域拓展，2023年研制出代表行业技术前沿的 T2SL 探测器并自 2024 年开始面向市场推广，截至目前公司已具备T2SL探测器中等批量生产能力，并与下游客户达成若干套T2SL探测器销售订单或意向订单，预计2026年将具备大批量生产和市场供应能力。

为配合向上游拓展的发展战略和 T2SL探测器产能释放节奏，2024年以来公司采取了向产业链中游客户销售探测器、镜头等核心零部件及技术方案和向产业链下

游客户销售机芯、整机等高集成度产品并举的市场策略，通过加强产业链中游客户的拓展力度，发挥公司技术优势和中游客户的市场资源优势，共同打造产业链生态以实现锑化物制冷红外路线的快速推广应用，为公司后续探测器等核心器件的产能落地巩固市场基础。因此，2024年以来公司以探测器形式销售的产品数量增加，销售均价虽有所下降，但整体销量及收入同比明显增加。

*由于公司的电路模块等其他产品主要配合探测器、机芯等红外产品使用，报告期内随着公司红外产品销量及客户数量增加，其收入亦呈持续增长趋势。

综上所述，公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，相较其他多数厂商的MCT技术路线具有差异化竞争优势，同时在公司向产业链上游拓展的发展战略下，公司采取积极的市场策略拓展业务并与中下游客户共建产业链生态，市场认可度和产品销量持续提升，从而实现销量及收入的持续增长，并进而带动电路模块等其他相关产品的收入增加。

（2）报告期内公司持续向上游核心器件领域拓展，超精密光学加工中心于

2023年投入使用，自研非制冷探测器于2024年通过委外方式实现量产，产品性

价比和市场竞争力显著提升，进一步丰富了产品结构，并推动公司精密光学和非制冷红外产品收入高速增长

报告期内，公司非制冷红外产品、精密光学产品的收入、销量和均价如下：

单位：万元、个、万元/个

7-3-112025年1-6月2024年2023年2022年

项目数值数值同比数值同比数值

销售收入4747.697930.72246.96%2285.77-17.09%2756.84非制冷红

销售数量21371.0046266.00348.40%10318.002.61%10056.00外产品

销售均价0.220.17-22.62%0.22-19.19%0.27

销售收入6802.598580.5449.39%5743.56191.36%1971.27

精密光学销售数量3575.0018512.7995.08%9490.00118.21%4349.00

销售均价1.900.46-23.42%0.6133.52%0.45

由上表可见，公司精密光学产品、非制冷红外产品收入及销量分别自2023年、2024年进入高速增长期，主要原因为：

*2023年公司使用自有资金建设的“超精密光学加工中心”项目首条产线

投入使用，并在当期实现了镜片的自主加工能力，2024年进一步实现镜头的批量自产能力，相较于原外购模式的成本显著下降，产品结构更加丰富，并与红外产品业务在产品竞争力和客户资源等方面形成有效协同，进而推动公司精密光学业务收入自2023年起进入高速增长期。

*2023年公司自研出高性价比非制冷型探测器，并在2024年通过委外方式实现批量生产供应，相较于以前年度外购非制冷探测器的成本明显下降，非制冷红外产品的供应能力、性价比和市场竞争力均得到了显著提升，进而推动公司非制冷红外产品业务自2024年起进入高速增长期。

综上所述，报告期内公司持续向上游核心器件领域拓展，超精密光学加工中心于2023年投入使用，自研非制冷探测器于2024年通过委外方式实现量产，产品性价比和市场竞争力显著提升，进一步丰富了产品结构，并推动公司精密光学和非制冷红外产品收入高速增长。

（3）报告期内公司下游市场对红外产品的需求持续旺盛，为公司光电业务收入增长提供了良好外部环境

红外、激光等光电技术在现代战场的侦察、识别、跟踪、火控、显示、指挥、

控制、通信等方面起到不可替代的作用，相关技术发展和装备研制受到世界各国越来越多的重视。在此背景下，报告期内公司下游市场的需求持续旺盛，为公司等掌握核心技术、产品性能领先和具备国产化能力的光电厂商提供了坚实市场基

7-3-12础，例如：同行业可比上市公司中，睿创微纳、富吉瑞在2022-2024年营业收入

复合增长率亦分别达到 27.71%和 65.10%，采用MCT 制冷红外路线且具备非制冷红外产品能力的高德红外相关产品收入亦保持增长趋势。

综上所述，报告期内公司下游对红外产品的市场需求持续旺盛，为公司光电业务收入增长提供了良好外部环境。

（二）报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性、非制冷红外探测器委外模式下相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性

报告期内，公司主营业务毛利率的构成及波动情况如下表所示：

2025年1-6月2024年2023年2022年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

光电业务34.95%85.03%31.77%86.38%38.69%87.46%34.80%85.60%

其他主营业务59.48%14.97%66.58%13.62%51.46%12.54%55.90%14.40%

主营业务合计38.62%100.00%36.52%100.00%40.29%100.00%37.84%100.00%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.84%、40.29%、36.52%和38.62%，整体较为稳定，各期波动主要受光电业务毛利率波动影响，其他主营业务因收入占比较低导致其对主营业务毛利率的影响较小。报告期内，公司光电业务主要产品的毛利率波动情况如下表所示：

2025年1-6月2024年2023年2022年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

制冷红外产品33.90%45.37%32.44%56.30%38.46%63.62%35.62%58.33%

非制冷红外产品36.76%11.78%28.17%8.31%5.80%3.28%6.32%5.55%

精密光学39.58%16.87%34.45%8.99%42.29%8.23%31.11%3.97%

研制业务60.37%2.77%35.46%3.24%58.85%5.45%41.56%10.55%

电路模块及其他20.10%8.24%27.21%9.54%36.25%6.89%42.26%7.20%

光电业务合计34.95%85.03%31.77%86.38%38.69%87.46%34.80%85.60%

如上表所示，报告期内公司光电业务主要产品的毛利率存在一定波动，不同产品的毛利率变动趋势存在一定差异，主要是受产品销售构成、自研零部件量产进度、公司市场策略等因素的影响，具体说明如下：

7-3-131.制冷红外产品毛利率波动主要受销售结构变动影响，2024年以来毛利率下降，主要系公司向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，上述毛利率下降仅为暂时性影响，公司自研 T2SL探测器量产后的毛利率水平预计将明显回升

报告期内，公司制冷型红外产品的毛利率分别为35.62%、38.46%、32.44%和33.90%，毛利率有所波动，主要受销售结构变动影响，具体如下表所示：

2025年1-6月2024年2023年2022年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

整机40.12%33.25%36.91%25.51%39.76%24.78%36.39%6.50%

机芯42.26%24.00%39.90%34.20%41.77%54.80%38.24%68.98%

探测器21.11%42.75%20.50%40.28%25.09%20.43%26.63%24.52%

总计33.90%100.00%32.44%100.00%38.46%100.00%35.62%100.00%

公司制冷红外产品主要包括整机、机芯和探测器三种形式。报告期内，公司自研的 T2SL 探测器尚未大规模量产，制冷红外产品主要使用外购的 InSb 探测器，因此制冷型机芯及整机的毛利率水平相对较高，而探测器毛利率相对较低。

2024年和2025年上半年，公司制冷红外产品毛利率较2023年有所下降，

主要系探测器收入占比增加和毛利率下降所致，具体原因为：公司持续向上游核心器件及技术领域拓展，自研 T2SL 探测器预计将在 2026 年实现大规模量产，为配合该发展战略和 T2SL探测器产能释放节奏，公司推行向中游客户提供核心零部件和配套技术方案及向下游客户提供集成产品并举的销售策略，2024年以来加强了对产业链中游客户的拓展力度，增加探测器等核心零部件的销售比例并适当调低售价，进而与产业链中下游企业建立广泛业务合作，共同推动锑化物技术路线的普及应用，并为后续自身 T2SL探测器大规模推广奠定市场基础，因而导致制冷红外产品毛利率水平较2023年有所下降。

上述毛利率下降预计不具有持续性，主要系报告期内公司销售的探测器以毛利率较低的 InSb型为主。公司自研的 T2SL探测器相比 InSb 探测器具有性能优势和成本优势，市场竞争力更强，大规模量产后的毛利率水平预计将显著高于目前的 InSb 系列产品。2025 年以来，公司 T2SL探测器的市场推广效果良好，截

7-3-14止目前累计新签或达成销售意向的 T2SL探测器数量持续增加，2026年 T2SL探

测器量产线投入使用后预计 T2SL探测器的销量占比将进一步大幅提升。

综上所述，公司制冷红外产品毛利率波动主要受销售结构变动影响，2024年以来毛利率下降，主要系公司持续向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，上述毛利率下降仅为暂时性影响，公司自研 T2SL探测器量产后的毛利率水平预计将明显回升。

2.公司非制冷红外产品毛利率自2024年起明显增长，主要系公司自研的非

制冷探测器于2024年起通过委外方式实现量产，成本较以前年度的外购模式大幅下降，产业附加值明显提升所致报告期内，公司非制冷型红外产品毛利率分别为6.32%、5.80%、28.17%和

36.76%，2024年和2025年上半年的毛利率水平明显提升，主要原因为：（1）

2022年至2023年，公司非制冷产品主要是基于外购非制冷探测器开发并销售的

机芯及整机产品，受外购探测器成本较高影响，公司只能获取机芯及整机开发环节的附加收益，且相较于其他具备非制冷探测器自产能力的竞争对手面临较大成本劣势，进而导致期间公司非制冷红外产品收入规模较小，毛利率水平较低；（2）

2024年公司自研的非制冷探测器通过委外方式实现批量供应，公司非制冷红外

产品业务的产业附加值大幅提升，且委外模式下的探测器获取成本较外购模式明显下降，凭借性价比优势形成较强市场竞争力，进而导致公司非制冷红外产品业务自2024年以来的收入规模和毛利率明显提升。

综上所述，公司非制冷红外产品毛利率自2024年起明显增长，主要系公司自研的非制冷探测器于2024年通过委外方式实现量产，成本相较于外购探测器具有明显优势所致。

3.公司精密光学产品毛利率波动主要受产品销售结构变动影响，2023年毛

利率较高主要系毛利率较高的镜片收入占比较高所致，随着2024年以来公司自研镜头量产逐步增加，自产模式下的成本优势逐步显现，2025年精密光学业务毛利率已明显回升

7-3-15报告期内，公司精密光学产品的毛利率分别为31.11%、42.29%、34.45%和

39.58%，存在一定波动，主要系各期产品销售结构影响所致，具体如下表所示：

2025年1-6月2024年2023年2022年

业务类别毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

镜头40.30%90.46%29.52%73.75%29.02%33.82%26.41%67.56%

镜片及其他32.79%9.54%48.31%26.25%49.07%66.18%40.89%32.44%

总计39.58%100.00%34.45%100.00%42.29%100.00%31.11%100.00%

2023年公司精密光学业务毛利率相对较高，主要系公司投资的超精密光学

加工中心首条产线在本期投入使用，具备了精密镜片等光学元器件的生产加工能力，进而导致当期镜片及其他光学元器件占精密光学业务收入的比例由2022年的32.44%提升至66.18%，由于自产镜片及非标定制光学元器件的毛利率较高，进而导致当期精密光学业务毛利率同比明显增加。

由于镜头产品与公司红外业务在产业链配合和市场资源方面更具协同效应，

2024年公司超精密光学加工中心的主要产品逐步由镜片等光学元器件向镜头产品延伸，当期镜头收入占比由2023年的33.82%提升至73.75%，但受扩产磨合期影响当期的镜头生产成本暂未明显下降，公司当期镜头毛利率同比基本持平且低于镜片等其他光学元器件，进而导致2024年精密光学毛利率下降至34.45%。

2025年以来，公司自产镜头业务的快速发展，上半年镜头收入占比进一步

增至90.46%，同时随着公司技术工艺的磨合成熟与产量增加，自产镜头成本下降并导致毛利率增至40.30%，进而带动精密光学业务毛利率整体增至39.58%。

综上所述，公司精密光学产品毛利率波动主要受产品销售结构变动影响，

2023年毛利率较高主要系当期毛利率较高的镜片收入占比较高所致，随着2024年以来公司自研镜头量产逐步增加，自产模式下的成本优势逐步显现，2025年精密光学业务毛利率已明显回升。

4.研制业务、电路模块及其他产品

报告期内，公司研制业务毛利率波动较大，主要系研制业务属于非标业务，不同项目间的技术难度、功能复杂度、开发周期、硬件材料成本占比等差异较大，

7-3-16进而导致研制业务毛利率波动较大。随着公司研制业务收入占比的不断下降，该

业务对光电业务毛利率的影响已经极低。

报告期内，公司电路模块及其他产品的毛利率整体呈下降趋势，主要系该类产品的构成较为复杂，不同产品的毛利率由于功能复杂度、定制化程度不同而有所差异，早期毛利率水平较高主要系包含部分定制化程度较高、功能相对复杂的型号所致；随着报告期内公司产品标准化程度不断提升，销售的电路模块等产品中通用性、标准化产品的比例增加，进而导致其毛利率整体呈下降趋势。

（三）2024年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可

比公司是否一致，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性

1.2024年公司光电业务毛利率大幅下降，主要受制冷红外产品毛利率下降的影响，系公司持续向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，相关不利因素不具有持续性

2024年公司光电业务毛利率31.77%，同比下降6.92个百分点，主要产品对

毛利率变动影响的量化分析如下表所示：

2024年

业务产品细分收入占比变动影响毛利率变动影响合计

制冷型-2.45-4.38-6.83

非制冷型1.650.842.49

光电业务精密光学0.34-0.74-0.39

研制业务-0.88-1.46-2.33

电路模块等0.86-0.710.15

合计-0.47-6.45-6.92

注：收入占比变动影响=当期产品毛利率*（当期产品收入占比-上期产品收入占比）；自身毛

利率变动影响=（当期产品毛利率-上期产品毛利率）*上期产品收入占比

如上表所示，2024年公司光电业务毛利率同比降幅较大，主要受制冷红外产品毛利率下降的影响，具体原因及商业合理性说明如下：

2024年公司制冷红外产品毛利率同比下降约6个百分点，主要系本期毛利

率较低的探测器收入占比由2023年的20.43%增至2024年的40.28%所致。公司探测器形式销量占比增加的具体原因为：公司持续向上游核心器件及技术提供商

7-3-17转型，自研 T2SL 探测器预计将在 2026 年实现大规模量产，为配合该发展战略

和 T2SL探测器产能释放节奏，公司推行向中游客户提供核心零部件和配套技术方案及向下游客户提供集成产品并举的销售策略，加强对产业链中游客户的拓展力度，增加探测器等核心零部件的销售比例，进而与产业链中下游企业建立广泛业务合作，共同推动锑化物技术路线的普及应用，并为后续自身 T2SL探测器大规模推广奠定市场基础，因而导致制冷红外产品中探测器收入占比增加。

上述毛利率下降预计不具有持续性，主要系公司报告期内销售的探测器以毛利率较低的 InSb型为主。公司自研的 T2SL探测器相比 InSb 探测器具有性能优势和成本优势，市场竞争力更强，大规模量产后的毛利率水平预计将显著高于目前的 InSb 系列产品。2025 年初以来，公司 T2SL 探测器的市场推广效果良好，截至目前累计新签或达成销售意向的 T2SL探测器数量持续增加，2026年大规模量产线投入使用后预计 T2SL探测器的销量占比将进一步大幅提升。

综上所述，2024年公司光电业务毛利率大幅下降，主要受制冷红外产品毛利率下降的影响，系公司持续向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，相关不利因素不具有持续性，预计公司自研 T2SL探测器大规模量产后的毛利率水平预计将明显回升。

2.同行业可比公司毛利率无统一变动趋势，公司2024年光电业务毛利率下

降主要系自身内部业务结构调整优化所致，不涉及行业不利因素

2023年和2024年，同行业可比公司可比业务毛利率变动情况如下：

项目2024年度2023年度

高德红外-红外热像仪业务42.89%45.88%

睿创微纳-主营业务50.79%50.41%

久之洋-红外热像仪业务33.52%33.55%

大立科技-红外产品业务31.30%36.88%

富吉瑞-主营业务42.82%27.44%

同行业可比公司平均值40.26%38.83%

国科天成光电业务31.77%38.69%

由上表可见，2023年至2024年，同行业可比公司相关业务的毛利率无统一变动趋势，其中睿创微纳、久之洋在2023年至2024年间的毛利率基本保持稳定，

7-3-18高德红外、大立科技2024年毛利率较2023年有所下降，富吉瑞毛利率大幅增长

主要系探测器实现部分自产能力且收入大幅增长所致。

综上所述，2023-2024年，公司同行业可比公司相关产品毛利率无统一变动趋势，公司2024年光电业务毛利率下降主要系自身内部业务结构调整优化所致，不涉及行业不利因素。

3.公司2024年光电业务毛利率下降系暂时性影响，随着公司向上游核心器

件领域转型的推进，在 T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件的量产能力逐步提升后，公司预计未来的光电业务毛利率将得到有效提升公司2024年光电业务毛利率下降主要系制冷探测器销量占比增加，自研的T2SL探测器毛利率水平较高，但报告期内尚未实现大规模量产销售，当期销售的探测器以毛利率较低的 InSb型为主所致。

公司2024年以来的上述毛利率下降仅为暂时性趋势，随着公司向上游核心器件领域的快速发展，在 T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件的量产能力逐步提升后，公司预计未来的光电业务毛利率将得到有效提升，结合同行业可比公司情况具体说明如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

高德红外-红外热像仪业务51.65%42.89%45.88%51.27%

睿创微纳-主营业务51.34%50.79%50.41%46.93%

久之洋-红外热像仪业务30.08%33.52%33.55%25.95%

大立科技-红外产品业务31.36%31.30%36.88%44.26%

富吉瑞-主营业务36.23%42.82%27.44%31.90%

同行业可比公司均值40.13%40.26%38.83%40.06%

国科天成光电业务34.95%31.77%38.69%34.80%

由上表可见，报告期内，高德红外、睿创微纳因具备探测器自产能力，其毛利率水平始终高于公司及其他暂不具备探测器自产能力的可比公司；富吉瑞在

2024年以前不具备探测器自产能力，2024年在实现非制冷探测器的部分自产能力后，其毛利率水平同比增加近15个百分点。因此，随着公司自研自产探测器逐步放量，预计毛利率水平将明显改善。

7-3-19公司目前的产业布局和发展战略预计将有效提升未来的光电业务毛利率水平，其中：（1）在制冷红外产品方面，公司目前已具备 T2SL 探测器中等批量生产能力，2025年以来新签订单和意向订单持续增加，T2SL探测器量产线预计可在2026年内投入使用，在公司制冷红外产品收入中的占比预计将大幅提升，进而有效提升公司制冷红外产品业务的毛利率水平；（2）在非制冷红外产品方面，公司自研非制冷探测器已于2024年通过委外方式实现批量供应，首条自建封装线预计可在2025年内投入使用，届时将进一步提升非制冷红外产品的收入及毛利率水平；（3）在精密光学业务方面，公司目前已具备镜片、镜头的自研和生产能力，且超精密光学加工中心处于产能扩建中，预计2025年内即可投入使用，未来光学核心器件的自给能力和盈利水平预计将进一步提升。

综上所述，公司2024年光电业务毛利率下降系暂时性影响，随着公司向上游核心器件领域的快速发展，在 T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件的量产能力逐步提升后，公司预计未来的光电业务毛利率将得到有效提升。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司收入成本大表以及近三年审计报告、《2024年年报》《2025年半年度报告》，了解发行人报告期各期的营业收入情况、主营业务收入的构成情况、以及产品结构、销售金额、销售数量、销售单价、成本变化等情况；

（2）查阅公司《募集说明书》《2024年年报》等公开资料，了解公司各业务板块及产品的毛利率情况；

（3）访谈公司实际控制人，了解公司收入持续增长的原因及合理性、各产

品毛利率存在波动的原因及合理性以及公司相关发展战略，并通过查阅公司截至报告期末正在履行的重大销售合同、公开查询同行业上市公司披露的公告文件等，了解锑化物技术路线的优势以及公司的客户、订单情况以及同行业上市公司的营

业收入、毛利率数据以及变化趋势，对访谈情况进行印证；

7-3-20（4）访谈公司非制冷探测器业务负责人，了解公司采用委外加工方式的原

因及毛利率增长的情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）公司营业收入增长主要来自光电业务板块，公司光电业务主要产品收

入持续增长，主要系公司拥有差异化的技术路线竞争优势并采取了积极的市场策略，市场认可度和优质客户持续增加，同时自研探测器、镜头镜片等器件逐步实现量产，产品竞争力进一步提升，产品结构更加丰富，进而在下游需求持续旺盛的市场环境中实现收入持续增长；

（2）报告期内公司光电业务不同产品的毛利率变动趋势存在一定差异，主

要是受产品明细销售构成、自研零部件量产进度、公司市场策略等因素的影响，变动具有合理性；

（3）公司非制冷红外产品毛利率自2024年起明显增长，主要系公司开始自

研自产探测器以替代外采，产业附加值大幅提升，公司自研的非制冷探测器于

2024年起通过委外方式实现量产，但成本相较于外购探测器仍具有明显优势；

（4）2024年公司光电业务毛利率大幅下降，主要受制冷红外产品毛利率下

降的影响，系公司持续向上游核心器件领域转型并推动产业生态建设，以探测器形式销售的产品比例增加所致，相关不利因素不具有持续性。

二、报告期内发行人经营活动现金流量净额持续为负值，与净利润波动趋

势不匹配，请结合公司采购付款模式、客户信用政策变化等说明产生上述现象的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，说明是否具有正常现金流量。

（一）公司经营活动现金流净额与净利润波动趋势不匹配，主要系存货和

经营性应收项目增加所致，报告期内公司采购付款模式、客户信用政策未发生重大变化，各期存货、应收款项变动趋势与公司营业收入相匹配，具有合理性

7-3-21报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-20343.55万元、-9611.36万

元、-2931.46万元和-7622.69万元，整体呈改善趋势但持续为负值，与净利润持续为正值的增长趋势不匹配，其勾稽关系如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

净利润6291.2017542.5812421.369717.75

加：资产减值准备和信用减值损失的影响1884.213454.093208.86800.65

固定资产、使用权资产折旧及无形资产和长期

2194.483724.193587.072862.93

待摊费用摊销的影响

报废及处置固定资产、无形资产和其他长期资

-57.3-37.1-73.410.25产的损失的影响

财务费用（收益以“－”号填列）728.061733.42490.3199.04

投资损失（收益以“－”号填列）31-626.86396.06-37.25

递延所得税资产及递延所得税负债的增减影响381.73-926.69-498.56-111.91

存货的减少（增加以“－”号填列）-17633.77-5376.91-13418.76-22562.28

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-5002.70-30123.30-17714.13-12872.97

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）3560.407705.131989.851760.23

经营活动产生的现金流量净额-7622.69-2931.46-9611.36-20343.55

由上表可见，报告期内公司经营活动现金流持续为负且与净利润波动趋势不符，主要是存货、应收账款等经营性应收项目增加所致，其中：

一方面，报告期内公司主要使用外购的 InSb探测器，由于国内具备 InSb探测器量产供货能力的企业极少，供应商会要求下游客户采用预付款模式订货，而公司为满足制冷红外业务高速增长的需求，需维持较大的采购量和备货量，进而导致因采购预付和备货形成的资金流出较大。

另一方面，公司下游包含较多的军工单位及其配套企业，按照行业惯例通常需要给予客户一定的付款信用期限。公司与下游客户销售合同中约定的信用期限通常为1-3个月，受行业特性影响，实际回款周期则受客户内部资金管理审批、集中付款、行业整体回款速度等因素综合影响一般期限都会较长。同时，由于公司营业收入主要集中在下半年，进一步导致各期末的应收账款规模会相对较大。

7-3-22报告期内，公司对探测器的预付款采购方式、对主要客户的信用政策未发生

重大变化，经营性应收项目和存货随公司收入规模增加而增长，经营活动现金流变动趋势与经营情况、采购付款模式、销售回款模式等相匹配，具体分析如下：

1.报告期内公司存货变动趋势与收入相匹配

报告期内，公司存货账面余额与各期收入的增长对比情况如下表所示：

单位：万元，%

2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度/

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目同比同比同比金额金额金额金额增长增长增长

存货账面余额70327.6233.4652693.8511.3647316.9439.5933898.18

营业收入40653.687.8196064.5036.9370158.4532.4952955.53

注：2025年1-6月营业收入同比增长率的比较基准为2024年1-6月营业收入

报告期各期末，公司存货中约90%以上为探测器等原材料。由上表可见，报告期内公司营业收入持续增长，2022-2024年复合增长率达34.69%，而下游客户为保证交付及时性通常会对公司提出备货要求，公司需根据各期订单、客户要求及下期市场预测情况进行提前备货，进而导致报告期内存货规模随收入持续增长，

2022-2024年存货余额复合增长率为24.68%，与收入变动趋势相匹配。

2025年6月末，公司存货余额同比增幅明显高于收入，主要是受所处行业

特性影响，公司客户通常会在下半年组织开展相关产品的采购、交付和验收工作，而公司在上半年即需提前备货，进而导致2025年6月末存货增幅明显高于收入。

综上所述，报告期内存货规模持续增长，主要系备货需求随营业收入持续增长所致，存货变动趋势与收入相匹配。

2.报告期内公司应收账款变动趋势与收入相匹配

报告期内，公司业务规模持续增长，营业收入和应收账款余额相应增长，具体如下：

单位：万元，%

7-3-232025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度/

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目同比同比同比金额金额金额金额增长增长增长

应收账款余额79580.103.1277172.7538.1955845.5494.9028653.09

营业收入40653.687.8196064.5036.9370158.4532.4952955.53

注：2025年1-6月营业收入同比增长率的比较基准为2024年1-6月营业收入

由上表可见，公司除2023年末应收账款余额增幅显著高于当期收入外，其他各期的应收账款余额与营业收入增幅基本一致。

2023年公司应收账款余额增幅相对较大，主要系当期军工客户采购量较大，

军工类客户收入占比由65.70%增至78.08%，同时2022年以来下游行业的回款速度整体放缓，公司销售回款速度亦有所放缓，进而导致期末应收账款增幅较大。

2023年公司与多数同行业可比公司、其他军工电子领域上市公司的应收账款周

转率同比均明显下降，与行业整体回款速度放缓的情况相符，具体如下：

公司名称2023年度2022年度

高德红外1.211.15

睿创微纳3.213.63

久之洋2.163.51

大立科技0.280.43

富吉瑞1.190.57

同行业可比公司均值1.611.86

64家申万军工电子行业上市公司均值1.541.90

发行人1.662.37

综上所述，报告期内公司应收账款持续增长，主要系公司收入持续增长且主要集中在下半年所致，应收账款变动趋势与收入相匹配。

（二）公司经营活动现金流净额与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比公司经营活动现金流净额与净利润的对比情况如下表所示：

单位：万元

公司名称项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

7-3-24公司名称项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

净利润18093.02-44718.676878.3350323.93

高德红外经营活动现金流量净额1062.6723154.4730895.0023634.68

差额17030.35-67873.14-24016.6726689.26

净利润28927.1144220.0942219.2728653.31

睿创微纳经营活动现金流量净额31838.8744963.2749145.5550098.10

差额-2911.76-743.18-6926.28-21444.79

净利润-1991.521163.90-9631.87-8764.14

富吉瑞经营活动现金流量净额-5775.602923.992694.50-9738.52

差额3784.08-1760.09-12326.37974.37

净利润943.003097.548292.468210.05

久之洋经营活动现金流量净额16160.7714114.77-5955.71-3090.82

差额-15217.77-11017.2314248.1711300.87

净利润-10546.38-40135.53-30116.92-15934.45

大立科技经营活动现金流量净额-8045.77-6736.65-15640.30-17343.58

差额-2500.61-33398.88-14476.621409.14

净利润6291.2017542.5812421.369717.75

国科天成经营活动现金流量净额-7622.69-2931.46-9611.36-20343.55

差额13913.8820474.0422032.7230061.30

由上表可见，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势普遍存在差异，各年度间亦存在较大波动。由于同行业可比公司业务开展状况、经营发展战略等存在较大差异，且报告期内发生的财务事项不同，不同公司之间经营活动现金流量净额与净利润之间的差异可比性有限。

根据同行业可比公司的公开披露信息分析，各家经营活动现金流净额与净利润的匹配关系存在较大差异的主要原因为：（1）高德红外、睿创微纳的经营活

动现金流均为正值，主要系其具备探测器的自主生产供应能力，无需外购探测器；

同时，睿创微纳的来自海外市场的收入占比较高，回款速度相对较快；（2）久之洋不具备探测器自产能力，2022-2023年的经营性现金流为负，2024年经营活动现金流转正，主要系其2024年营业收入同比大幅下降30%以上，当期购买商品、接受劳务支付的现金同比下降超过30%，同时当年收回的前期应收账款增加所致；（3）富吉瑞在2024年以前不具备探测器自产能力，2022年其经营性现

7-3-25金流为负；2023年富吉瑞现金流转正，主要系其2022年备货规模较大，2023年的采购支出大幅下降所致；2024年富吉瑞现金流转正，一方面系其具备了非制冷探测器部分自产能力，另一方面系当期销售回款情况改善所致。

综上所述，与同行业可比公司相比，报告期内公司营业收入保持增长趋势，应收账款规模随收入规模相应增长，而公司主要通过外购方式取得 InSb 探测器的模式未发生变化，进而导致经营活动现金流持续为负，具有合理性。

（三）公司报告期内经营现金流量净额持续为负，符合所处行业特点以及

公司目前所处发展阶段的特点，公司已通过优化备货节奏、加强应收款项催收等措施持续改善现金流，且随着公司自研核心零部件逐步量产，经营活动现金流预计将得到显著改善

报告期内，公司营业收入保持高速增长，同时公司对上游探测器供应商采取预付款模式并给予下游客户一定的回款信用期限的模式，导致经营活动现金流量净额持续为负，与公司目前所处行业和发展阶段的特点相符。

报告期内，公司已通过优化备货节奏、加强应收款项催收等措施持续改善现金流，2022-2024年的经营现金流量净额分别为-20343.55万元、-9611.36万元和-2931.46万元，现金流量持续改善。

同时，公司持续向上游核心器件领域拓展，已逐步实现自研非制冷探测器、镜头等核心器件的批量供应，随着后续 T2SL探测器量产线等项目的建成投产，将进一步缓解公司备货压力，从而改善公司经营现金流量。同行业可比公司中，高德红外、睿创微纳具备探测器自产能力，报告期内经营现金流量持续为正，富吉瑞自2024年具备探测器自产能力后，经营现金流量亦有所改善。

综上所述，公司报告期内经营现金流量净额持续为负，符合目前所处发展阶段的特点，公司已通过优化备货节奏、加强应收款项催收等措施持续改善现金流，且随着公司自研核心零部件逐步量产，经营活动现金流预计将得到显著改善。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

7-3-26本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年半年度报告》，了解公司经营活动产生的现金流量净额情况以及流入和流出的具体来源以及公司经营活动现金流净额与净利润波动趋势；

（2）访谈公司财务负责人，了解公司经营活动现金流净额与净利润波动趋

势的差异的原因，并通过查阅公司与主要客户、供应商的合同以及查阅对公司主要客户、供应商的访谈笔录了解公司采购及销售相关收付款政策等对访谈情况进行印证；

（3）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年半年度报告》，了解公司报告期内的存货、应收账款数据以及变动趋势是否与公司营业收入变化趋势一致并针对前述事项访谈公司财务负责人；

（4）查询同行业上市公司公开披露文件，了解同行业上市公司经营活动现

金流净额情况、应收账款周转率情况等，比较公司相关情况是否与同行业公司一致；

（5）访谈公司财务负责人，了解公司针对经营现金流量净额持续为负的相关改善措施。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）公司经营活动现金流净额与净利润波动趋势不匹配，主要系存货和经

营性应收项目增加所致，报告期内公司采购付款模式、客户信用政策未发生重大变化，各期存货、应收款项变动趋势与公司营业收入相匹配，具有合理性；

（2）与同行业可比公司相比，报告期内公司营业收入保持增长趋势，应收

账款规模随收入规模相应增长，而公司主要通过外购方式取得 InSb 探测器的模式未发生变化，进而导致经营活动现金流持续为负，具有合理性。

7-3-27三、说明报告期内公司短期借款及负债总额持续增长的原因及合理性、资

产负债率及各项财务指标变化的原因及合理性，并结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险；并结合同行业可比公司情况，说明是否具备合理的资产负债结构

（一）报告期内公司短期借款及负债总额持续增长、资产负债率及各项财务指标变化的原因及合理性

1.公司短期借款及负债总额增加主要系公司处于快速发展期及产业链扩张关键期，短期内对资金的需求较大报告期内，公司短期借款、负债总额情况如下：

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

短期借款70258.2854788.6823025.046508.54

其他负债16415.0212196.0213279.9213314.25

负债总额86673.3066984.7036304.9619822.79

如上表所示，报告期内，公司负债总额分别为19822.79万元、36304.96万元、66984.70万元和86673.30万元，持续增长主要系短期借款增加所致，其他负债较为稳定。报告期内，公司短期借款持续增长，主要系公司处于快速发展期及产业链扩张关键期，对经营性资金和建设性资金的需求增加，具体说明如下：

（1）报告期内公司处于快速扩张期，但本阶段公司所需探测器仍以外购方式为主，同时需给予下游客户一定付款信用期限，导致现行经营模式下的营运资金需求会随收入规模增长而增加

报告期内，公司制冷红外产品依托差异化的技术路线优势持续增长，同时非制冷红外产品和精密光学产品随公司自产进度推进亦进入高速增长期，

2022-2024年公司营业收入的复合增长率达34.69%，在现阶段业务模式下的营运

资金需求亦随收入规模增长而扩大，其中：

7-3-28一方面，由于报告期内公司自研的 T2SL探测器尚未实现大规模量产，所需

探测器仍以外购方式为主，为满足业务快速增长需求，公司需同步扩大采购及备货量，进而导致各期采购和备货的现金需求较大。

另一方面，公司下游客户以军工单位及其配套企业为主，按照行业惯例通常需给予客户一定付款信用期限，因此在收入持续增长的情况下，公司销售回款会滞后于采购备货的付款进度，形成较大的营运资金需求。同时，2022年以来行业整体回款速度有所放缓，同行业可比公司应收账款周转率分别为1.86、1.61、

1.41，公司的销售回款周期受此影响亦相应增加，进一步导致公司营运资金需求增加。

综上所述，报告期内公司处于快速扩张期，但本阶段公司所需探测器仍以外购方式为主，同时需给予客户一定付款信用期限，导致现行经营模式下的营运资金需求会随收入规模增长而增加。

（2）公司为实现探测器等核心零部件的自主可控供应能力，持续向上游核

心器件领域拓展并启动多项产能建设项目，导致公司的资金需求进一步上升公司为实现探测器等核心零部件的自主可控供应能力，报告期内持续向上游核心器件领域拓展，自研出 T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件，并启动了杭州超精密光学加工中心、T2SL 探测器量产线、上海非制冷探测器生产线等一系列项目。

由于上述项目所需研发资金、设备投资、厂房投资等资金投入较大，导致公司自有资金无法满足短期营运需求，因此公司选择通过借款方式筹集资金。此外，公司在报告期初资产负债率仅为15.19%，而同行业公司当期平均资产负债率

21.41%，公司资产负债率低于所有同行业公司，增加短期借款有利于优化资本结构，提高资金使用效率。

综上所述，公司为实现探测器等核心零部件的自主可控供应能力，持续向上游核心器件领域拓展并启动多项产能建设项目，导致公司的资金需求进一步上升。

7-3-292.公司资产负债率等相关偿债指标变化主要系初期流动负债基数较小，随

着公司规模扩大对资金需求增加而导致短期借款快速增长，进而导致负债总额、流动负债、利息支出等增加

报告期内，公司主要偿债能力财务指标如下：

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产负债率（合并）31.27%26.71%22.77%15.19%

流动比率（倍）2.362.853.485.60

速动比率（倍）1.532.052.123.80

利息保障倍数（倍）11.6212.2730.14114.42

利息支出（万元）728.061733.42490.3199.04

流动负债（万元）85060.4666281.8735075.2818852.17其中：短期借款（万70258.2854788.6823025.046508.54元）

如上表所示，报告期内公司资产负债率呈增长趋势，流动比率、速度比率、利息保障倍数整体呈下降趋势，主要系公司短缺借款增加所致，具体分析如下：

报告期内，公司资产负债率分别为15.19%、22.77%、26.71%和31.27%，呈增长趋势主要系公司短期借款增加所致。报告期内公司营收规模快速增长，而行业回款速度整体有所放缓，公司经营性资金需求相应增加，同时公司为完善产业布局而进行的投资性支出规模较大，公司为满足资金需求而增加了短期借款，导致报告期内的资产负债率呈增长趋势，但目前仍处于相对较低水平。

报告期各期末，公司流动比率分别为5.60、3.48、2.85和2.36，速动比率分别为3.80、2.12、2.05和1.53，均呈下降趋势。主要系公司初期流动负债基数较小，随着短期借款增加，流动负债也快速增加。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为114.42、30.14、12.27和11.62。

2022年公司短期借款较少，当年利息费用仅99.04万元，利息支出费用基数较低

导致利息保障倍数较高。2023年至2025年上半年公司利息支出分别为490.31万元、1733.42万元和728.06万元，利息保障倍数有所下降主要系随着公司规模扩大，对资金的需求增加，公司短期借款和利息费用增加所致。

7-3-30综上所述，公司资产负债率、速动比率、流动比率、利息保障倍数等偿债能

力财务指标变化主要系随着公司规模持续扩大，公司为满足经营性和建设项目资金需求而增加借款所致，进而导致负债总额、流动负债、利息支出等增加，具有合理性。

（二）结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具

体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险

1.从资金情况看，公司目前资金需求较大属于阶段性发展特征，随着公司

自产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，公司资金压力将得到有效缓解。

同时公司具有较大的银行授信额度，未受限货币资金较为充足，探测器等产品下游需求旺盛，变现能力较强，不存在流动性风险

（1）公司债务以短期借款为主，主要为银行的授信借款，根据公司与银行约定，公司可以在授信限额内循环使用相关资金，流动性风险较小截至2025年6月30日，公司总负债金额为86673.30万元，其中流动负债

85060.46万元，占比为98.14%，流动负债主要由短期借款构成，占比82.60%。

公司短期借款主要为保证借款、信用借款等以及授信额度内的借款构成，公司与长期合作的银行都有较为充足的授信额度，无特殊情况下相关授信额度可续签协议循环使用，保障公司流动性安全。

报告期内，公司与银行授信情况如下：

单位：万元序号授信银行授信金额已使用金额剩余额度

1中国银行20000.00-20000.00

2农业银行20000.005000.0015000.00

3浦发银行15000.009000.006000.00

4宁波银行15000.0014640.94359.06

5北京银行10000.0010000.00-

6建设银行8000.007000.001000.00

7上海银行7000.003000.004000.00

8招商银行5000.005000.00-

总计100000.0053640.9446359.06

7-3-31如上表所示，公司合作银行较多，公司授信总额度为100000.00万元，剩余

额度46359.06万元，公司目前授信额度充足，流动性风险较小。

（2）公司应付账款金额及占速动资产比例较小，同时探测器等产品下游需求旺盛，变现能力较强，流动性风险较小报告期内，公司应付账款规模及占比情况如下：

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

应付账款8391.135416.794524.213369.55

速动资产129768.05135954.7974439.5271595.74

占比6.47%3.98%6.08%4.71%

报告期各期末，公司应付账款余额分别为3369.55万元、4524.21万元、

5416.79万元和8391.13万元，占负债总额的比重较低。应付账款主要为应付供应商货款。报告期内，公司应付账款占变现能力较强的速动资产比例分别为

4.71%、6.08%、3.98%和6.47%，金额及占相对较小，流动性风险较小。

（3）公司经营活动及投资活动现金流为负，主要系公司处于快速发展期及

产业链扩张关键期，短期内对外采探测器资金和建设性资金的需求较大，随着公司自产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，预计现金流将逐步转正报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025上半年2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-7622.69-2931.46-9611.36-20343.55

投资活动产生的现金流量净额-13987.05-23315.78-18453.19-5900.83

筹资活动产生的现金流量净额10385.5061347.2115283.795606.43

现金及现金等价物净增加额-11224.2335099.97-12780.76-20637.96

加：期初现金及现金等价物余额44854.539754.5622535.3143173.28

期末现金及现金等价物余额33630.3044854.539754.5622535.31

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20343.55万元、-9611.36万元、-2931.46万元和-7622.69万元，公司已通过优化备货节奏、加强应收款项催收等措施持续改善现金流，现金流量持续改善。同时，公司持续向上游核心器件领域拓展，T2SL探测器、非制冷探测器、镜头等核心器件逐步进7-3-32入产能落地阶段，在上述核心器件特别是 T2SL制冷型探测器具备量产能力后，

将显著缓解公司备货压力并降低预付款项规模，从而改善公司经营现金流量。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5900.83万元、-18453.19万元、-23315.78万元和-13987.05万元，持续为负主要系公司目前处于向产业链上游发展的关键时期，投资建设 T2SL探测器产线、非制冷探测器封装线、超精密光学加工中心等项目的资金需求较大所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司处于快速发展期及产业链扩张关键期，营业规模持续扩大，对营运和建设的资金需求较大，公司通过多种融资方式筹集资金满足资金需求，2024年金额较大主要系公司当年上市后募集资金到位所致。

综上所述，公司经营活动及投资活动现金流为负，主要系公司处于快速发展期及产业链扩张关键期，短期内对外采探测器资金和建设性资金的需求较大，随着公司自产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，预计现金流将逐步转正。

（4）公司受限资金主要为募集账户专项资金和用于开具承兑汇票的保证金，非受限货币资金能满足日常经营需求，流动性风险较小报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款构成，具体情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

库存现金----0.450.00%1.050.00%

银行存款33630.3099.90%44854.53100.00%9754.1195.15%22534.2786.58%

其他货币资金34.800.10%--497.104.85%3491.0613.41%

合计33665.10100.00%44854.53100.00%10251.66100.00%26026.37100.00%

报告期各期末，公司货币资金余额分别为26026.37万元、10251.66万元、

44854.53万元和33665.10万元。2023年末，公司货币资金占比有所下降，主要

系公司原材料采购及备货占用的资金较多，以及报告期内公司持续向上游核心领域拓展，购置的各类生产及研发设备大幅增加所致。2024年末，公司货币资金占比上升，主要系当年首次公开发行股票募集资金到位及短期借款规模增加所致。

其他货币资金主要是公司开具的银行承兑汇票保证金及利息。

7-3-33各报告期末公司银行存款及其他货币资金金额及受限情况如下：

单位：万元期末账面价值项目用途

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

银行存款-流动资金32085.0435809.209754.5622535.31日常经营

银行存款-募集资金1545.269045.33--募投项目专项用款

银行存款-保证金34.80-497.103491.06承兑汇票保证金

合计33665.1044854.5310251.6626026.37-

公司货币资金以银行存款为主。报告期内，除2024年公司首次公开发行股票取得较大规模募集资金需要专款专用外，公司受限货币资金为其他货币资金，主要为承兑汇票保证金等，系正常业务经营过程中产生的受限制的保证金，存放于银行或客户指定账户，在相关业务结束后，受限制情况也会相应解除，除此之外不存在其他受限制的货币资金。

2.从偿债能力及盈利能力看，公司经营规模持续扩大，盈利能力较强，偿

债指标较好，有较好的偿债基础，不存在流动性风险

（1）公司盈利能力较强，报告期内经营规模不断扩大，归母净利润逐年递增，有良好的偿债基础报告期内，公司收入及利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入40653.6896064.5070158.4552955.53

归属于发行人股东的净利润6732.0117267.3912679.509749.52

归属于发行人股东扣除非经常性损益6605.6516029.7912869.779519.51后的净利润

报告期各期，公司营业收入分别为52955.53万元、70158.45万元、96064.50万元和40653.68万元，归母净利润为9749.52万元、12679.50万元、17267.39万元和6732.01万元，经营规模持续扩大，盈利能力较强，有较好的偿债基础。

（2）公司营运能力较强，存货周转率明显高于同行业公司，应收账款周转

率与同行业平均水平一致，产品变现能力较强，流动性风险较小

7-3-34报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

高德红外0.730.680.660.70

睿创微纳1.241.191.070.97

久之洋0.831.091.581.61

大立科技0.340.440.270.43

富吉瑞0.760.880.710.37

平均值0.780.860.860.82

发行人0.821.221.031.46

注：2025年1-6月存货周转率已年化处理。

报告期内，公司存货周转率均高于行业平均水平，其中：2023年公司存货周转率有所下降，主要系公司前期为应对公共卫生事件及为满足业务需求对探测器进行了大额备货所致，但仍高于多数同行业可比公司和行业平均水平。2024年公司已适当降低备货节奏且公司营业收入保持快速增长，因此存货周转率有所上升，高于所有同行业公司。公司2025年上半年存货周转率较小主要系公司收入下半年占比更高，若按照报告期内各年成本上半年平均占比模拟测算2025年全年成本，公司模拟存货周转率为1.03，整体处于较为合理水平。

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

高德红外1.931.441.211.15

睿创微纳3.252.663.213.63

久之洋0.601.012.163.51

大立科技0.340.340.280.43

富吉瑞0.961.591.190.57

平均值1.421.411.611.86

发行人1.041.441.662.37

注：2025年1-6月应收账款周转率已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率均高于行业平均水平。公司应收账款周转率分别为2.37、1.66、1.44和1.04，由于近两年行业整体回款放缓，因此公司应收

账款周转率呈下降趋势，与行业整体趋势一致。公司应收账款周转率整体处于行业中游水平，与同行业可比平均水平一致，周转情况良好。2025年上半年下降

7-3-35较多主要系公司收入下半年占比更高，同时下游客户回款集中在下半年，若按照

报告期内各年收入上半年平均占比模拟测算2025年全年收入，公司模拟应收账款周转率为1.32，整体处于较为合理水平。同时，公司下游客户资信等级整体较高，还款能力较强，应收账款回款风险较小。

综上，公司营运能力较强，存货周转率明显高于同行业公司，存货变现能力较强，同时应收账款周转率整体处于行业中游水平，下游客户资信等级整体较高，还款能力较强，应收账款回款风险较小。

（3）公司偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定，偿债压力较小，具备良好的偿债能力

报告期内，公司及同行业主要偿债指标如下：

财务指标时间高德红外睿创微纳久之洋大立科技富吉瑞行业平均国科天成

2025年6月1.712.792.812.922.642.572.36

流动比率2024年1.822.843.402.862.942.772.85

（倍）2023年3.582.503.465.333.603.703.48

2022年4.052.144.765.114.734.165.60

2025年6月0.881.722.241.601.911.671.53

速动比率2024年0.891.632.761.712.171.832.05

（倍）2023年2.211.602.803.512.552.532.12

2022年2.861.223.793.743.342.993.80

2025年6月27.6813.05424.50-22.02-9.74-11.62

利息保障2024年-22.917.20767.33-40.603.07-12.27

倍数2023年13.706.431883.66-55.09-26.00-30.14

2022年60.6819.67/-112.58-22.09-114.42

2025年6月34.5037.6628.2232.2434.9633.5231.27

资产负债2024年31.5337.2024.6331.6631.6531.3426.71率（%）2023年21.3138.2624.6220.5826.7226.3022.77

2022年19.8531.4017.0516.7222.0521.4115.19

注：由于久之洋借款较少，因此利息保障倍数极高，同时由于同行业公司存在净利润为负导致利息保障倍数为负情况，因此未计算列示利息保障倍数行业平均值。

报告期各期末，公司流动比率分别为5.60、3.48、2.85和2.36，速动比率分别为3.80、2.12、2.05和1.53，公司流动比率和速动比率较高，流动资产变现能力强。报告期内，利息保障倍数分别为114.42、30.14、12.27和11.62，随着公司规模扩大，对资金的需求增加，公司短期借款和利息费用有所增加，总体而言，公司利息保障倍数处于较高水平。报告期内，公司资产负债率分别为15.19%、

7-3-3622.77%、26.71%和31.27%，处于合理水平，资产负债结构状况较好。与同行业相比，公司偿债能力整体优于同行业公司平均水平。

综上，报告期内，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。

（4）公司与主要贷款银行合作稳定，授信额度充足，不存在集中偿还情况，也不存在流动性风险

报告期末，公司货币资金余额33665.10万元，其中不存在受限的金额为

32085.04万元。公司与主要贷款银行合作稳定，截至2025年6月30日，公司

尚有未使用授信额度金额超过4.6亿元。

综上所述，从资金情况看，公司目前资金需求较大属于阶段性特征，随着公司自产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，公司资金压力将得到有效缓解。

同时公司具有较大的银行授信额度，未受限货币资金较为充足，探测器等产品下游需求旺盛，变现能力较强；从偿债能力及盈利能力看，公司经营规模持续扩大，盈利能力较强，偿债指标较好，有较好的偿债基础，不存在流动性风险。

（三）结合同行业可比公司情况，说明是否具备合理的资产负债结构

报告期内，发行人与同行业公司资产负债结构对比如下：

公司名称2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

高德红外34.50%31.53%21.31%19.85%

睿创微纳37.66%37.20%38.26%31.40%

久之洋28.22%24.63%24.62%17.05%

大立科技32.24%31.66%20.58%16.72%

富吉瑞34.96%31.65%26.72%22.05%

平均值33.52%31.34%26.30%21.41%

发行人31.27%26.71%22.77%15.19%

报告期内，公司资产负债率分别为15.19%、22.77%、26.71%和31.27%，低于行业平均值。公司现阶段处于快速发展期，营业规模及市场占有率还在不断上升，对营运资金和上游拓展产线建设资金的需求都较大，短期借款有所增加，因此资产负债率有所上升，但总体优于同行业平均水平。

7-3-37综上，公司的资产负债率低于同行业平均水平，资产负债结构合理，偿债能力较强，偿债风险较低，不存在流动性风险。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年半年度报告》，了解公司负债构成、现金流量、应付账款余额等情况；

（2）访谈公司财务负责人，了解公司负债总额及短期借款持续增长的原因及合理性；

（3）根据近三年审计报告、《2024年年报》《2025年半年度报告》等，了

解/统计公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等财务指标，并通过访谈公司财务负责人及致同注册会计师，了解相关指标变化的原因及合理性；

（4）查阅公司及子公司的征信报告、授信/借款合同，并访谈公司财务负责人，了解公司债务情况、银行授信情况、经营活动现金流情况及资金受限情况；

（5）通过公开渠道查询公司同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率

以及流动比率、速动比例、资产负债率等数据，了解公司与同行业上市公司及同行业平均水平之间的差异，并通过访谈公司财务负责人，了解公司现阶段发展特征，分析公司资金需求巨大的合理性；了解公司下游需求情况以及公司偿债能力及是否存在流动性风险。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）报告期内公司处于快速扩张期，但本阶段公司所需探测器仍以外购方式为主，同时需给予客户一定付款信用期限，导致现行经营模式下的营运资金需求会随收入规模增长而增加；公司为实现探测器等核心零部件的自主可控供应能

7-3-38力，持续向上游核心器件领域拓展并启动多项产能建设项目，导致公司的资金需

求进一步上升；

（2）公司资产负债率等相关偿债指标变化主要系初期流动负债基数较小，随着公司规模扩大对资金需求增加而导致短期借款快速增长，进而导致负债总额、流动负债、利息支出等增加；

（3）从资金情况看，公司目前资金需求较大属于阶段性特征，随着公司自

产探测器逐步供应以及建设项目逐步完成，公司资金压力将得到有效缓解。同时公司具有较大的银行授信额度，未受限货币资金较为充足，探测器等产品下游需求旺盛，变现能力较强；从偿债能力及盈利能力看，公司经营规模持续扩大，盈利能力较强，偿债指标较好，有较好的偿债基础，不存在流动性风险。

四、说明发行人大额出资购买某供应商指定设备并向其出租的原因及具体情况，该等设备目前使用状态，租赁期限一年的情况下，是否可能出现到期不续租的风险，供应商未继续租用的情况下，公司是否能对设备继续使用，是否存在闲置或减值风险；说明报告期内固定资产账面价值大幅增长的原因及合理性，报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。

（一）说明发行人大额出资购买某供应商指定设备并向其出租的原因及具体情况，该等设备目前使用状态截至报告期末，公司向对外出租的设备具体情况如下：

单位：万元序号设备类型数量设备原值月租金设备用途

封装设备一般用于半导体芯片封装，通过一定的压力和温度处理一段时间将芯片与读出

1倒装焊53420.3536.00

电路等基板进行连接，主要用于探测器的产品封装工艺分子束外延设备主要用于探测器等光电器件分子束外

212654.8725.00制造，可用于制冷型红外探测器外延片的材

延设备料生长工艺

主要用于红外热像仪的 NETD，MRTD，信

3测试设备1203.542.00

号传递函数 SiTF 等指标的测试

7-3-39如上表所示，公司对外出租的设备主要为倒装焊、分子束外延设备和测试设备，主要用于探测器的封装、外延材料生长、性能测试等工艺环节，目前该等设备的实际使用方为 Z0001，设备状态良好。

公司向 Z0001 出租上述设备的主要原因为：一方面，公司对 Z0001 生产的探测器拥有优先采购权，而报告期内公司业务规模快速增长，对探测器的采购需求持续增加，向 Z0001 出租上述设备有利于其提升产能，保障对公司的探测器供应，同时该合作模式也符合半导体行业惯例。另一方面，该等设备以采购难度高、采购周期长的进口型号为主，若公司收回上述设备，Z0001短期内难以获取替代设备，因此公司通过向其出租上述设备，有助于巩固双方的战略合作关系，提升公司对供应链的把控力。

具体说明如下：

1.报告期内公司业务规模快速增长，对探测器的采购需求持续增加，向

Z0001出租上述设备有利于其提升产能，保障对公司的探测器供应，符合公司自身利益以及半导体行业锁定上游产能的惯例

Z0001掌握 InSb 探测器的全套核心技术及制造工艺，并在工艺、生产、产品设计等方面进行创新，是目前国内极少具备 InSb探测器量产供货能力的企业之一。

报告期内，公司 InSb 探测器的采购需求随业务发展而快速增长，Z0001产线产能无法满足公司需求。由于公司对 Z0001 的探测器拥有优先采购权，为满足不断增长的采购需求，公司将部分制约其实际产能的工序设备出租给 Z0001，有利于提升 Z0001的探测器实际产能，保障对公司的产能供给，符合公司自身利益。

此外，在上游产能紧张的情况下，向供应商提供资金或设备以获得其产能保障，符合半导体行业惯例，部分半导体行业案例如下：

公司名称供应商名称产能支持

无锡华润上华科技有限拓尔微出资不少于1亿元购置设备，用于无锡华润上华拓尔微公司科技有限公司在现有产线基础上扩充产能

晶合集成拓尔微提供13003.27万元产能保证金

7-3-40公司名称供应商名称产能支持

江苏长电科技股份有限拓尔微采购两台倒装设备存放于江苏长电科技股份有限

公司公司，用于为拓尔微提供封装服务杰华特中芯国际支付产能保证金3.392亿元格科微中芯国际承担产能扩充投资费用6800万元

新相微晶合集成支付2.180亿元产能保证金广州粤芯半导体技术有赛芯电子支付产能保金2800万元限公司

南芯科技中芯国际支付产能保金5.104亿元

星宸科技 供应商 B 支付产能保证金 5100万美元

综上所述，报告期内公司业务规模快速增长，对探测器的采购需求持续增加，向 Z0001 出租上述设备有利于其提升产能，保障对公司的探测器供应，符合公司自身利益和半导体行业惯例。

2.公司向其出租部分关键工序设备有助于巩固双方的战略合作关系，提升

公司对上游渠道的把控力，保障供应链安全公司虽已研制出 T2SL 制冷型探测器，但未来一定时间内对 InSb 探测器的需求预计仍将较大，因此公司需确保自身 InSb探测器供应的稳定性。

公司向 Z0001 出租的倒装焊、分子束外延设备均以采购难度较大的进口型号为主，若公司停止向其出租上述设备，短期内 Z0001 难以获取替代设备。因此，公司通过向其出租上述关键工序设备，有助于巩固双方的战略合作关系，提升公司对上游渠道的把控力，符合公司的自身利益。

综上所述，公司向其出租部分关键工序设备有助于巩固双方的战略合作关系，提升公司对上游渠道的把控力，保障供应链安全。

（二）租赁期限一年的情况下，是否可能出现到期不续租的风险，供应商

未继续租用的情况下，公司是否能对设备继续使用，是否存在闲置或减值风险

1. 公司向 Z0001出租的相关设备采购难度大且采购周期较长，其替换设备

所需的资金和时间成本较高，因此其到期不续租风险的较低

7-3-41公司向 Z0001 出租的设备以进口型号的半导体工艺设备为主，该等设备的

国产替代难度较大，而进口型号又受国外出口管制和贸易审查影响，国内企业采购难度大且采购周期较长，例如：公司倒装焊的平均采购周期约10个月，分子束外延设备的采购周期则达到20个月。

在此背景下，Z0001到期后若不续租，国内难以找到替代设备，而进口渠道的采购难度大且周期长，导致其替换的时间和资金成本均相对较高。因此，Z0001倾向于到期后继续租赁公司设备，不续租的风险较低。

综上所述，公司向 Z0001 出租的相关设备采购难度大且采购周期较长，其替换设备所需的资金和时间成本较高，因此其到期不续租风险的较低，且公司可继续使用该等设备用于自身业务，不存在闲置或减值风险。

2.由于相关设备属于公司向上游产业链扩张所需设备，极端情况下供应商未

继续租用的情况下，公司也能继续使用设备或对外售卖，无减值或闲置风险公司主要向 Z0001 出租的设备为封装设备、分子束外延设备和红外产品测试设备，经适当调整后可用于公司自身的 T2SL探测器生产工艺，因此即使出现Z0001到期不再续租的极端情况，公司亦可继续使用该等设备。此外，由于该等设备采购难度较大且周期较长，国内市场对上述设备的需求较大，即使公司不继续使用亦可在市场上售卖变现。

综上，由于相关设备属于公司向上游产业链扩张所需设备，极端情况下供应商未继续租用的情况下，公司也能继续使用设备或对外售卖，该等设备不存在闲置或减值风险。

（三）说明报告期内固定资产账面价值大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目原值增长率原值增长率原值增长率原值

专用设备43319.9976.27%24576.1144.31%17030.1414.11%14924.71

办公设备122.8619.06%103.192.14%101.039.26%92.47

7-3-42项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

电子设备及其他372.772.98%361.9820.46%300.492.03%294.51

合计43815.6274.97%25041.2843.65%17431.6613.85%15311.69

如上表所示，报告期内公司固定资产账面价值大幅增长主要来自专用设备。

报告期内，公司为满足业务快速发展需求，并实现向上游核心器件领域拓展的战略布局，采购的研发和生产设备大幅增加所致。

报告期内，公司新增固定资产主要用于“光电产品研发及产业化建设项目”“超精密光学加工中心建设项目”“光电芯片研发中心建设项目”“T2SL探测器量产线”“上海非制冷探测器生产线”等项目建设，是公司扩大生产规模及持续向产业链上游扩张的重要布局，固定资产快速增长符合公司目前经营规模持续扩大的发展阶段，具有合理性。

（四）报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为13579.19万元、13944.84万元、19402.95万元和36569.04万元，主要由专用设备等研发及生产经营所需的设备构成，各期成新率分别为88.69%、80.00%、77.48%和83.46%，成新率整体较高，无闲置、废弃、损毁和减值迹象。

报告期各期末，公司按照《企业会计准则——资产减值》的规定判断期末固定资产是否存在发生减值的迹象。如发现减值迹象，公司对相应的固定资产进行评估，考虑是否计提固定资产减值准备，按公允价值减去处置费用的净额和资产预计未来现金流量现值两者中的较高者确定可收回金额，若固定资产的可收回金额低于其账面价值，则按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

报告期内，公司对固定资产进行减值测试的具体方法及结果如下：

是否存在序号会计准则相关规定公司具体情况减值迹象

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高公司固定资产均处于正常使用状态，

1于因时间的推移或者正常使用而预计的下销售价格未发生大幅下降的情况，各否

跌类别固定资产折旧年限与同行业可

7-3-43比上市公司不存在重大差异

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境公司产品市场较成熟且稳定，下游市

2以及资产所处的市场在当期或者将在近期场需求旺盛，市场环境未发生重大不否

发生重大变化，从而对企业产生不利影响利变化市场利率或者其他市场投资报酬率在当期

已经提高，从而影响企业计算资产预计未来市场利率或者其他市场投资报酬率

3否

现金流量现值的折现率，导致资产可收回金未发生重大变化额大幅度降低

公司各年固定资产成新率都在75%以上，公司固定资产均处于正常使用有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体

4状态。未发现陈旧过时的情形。报告否

已经损坏期末不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的固定资产

公司主要固定资产的使用情况良好，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划

5不存在闲置、终止使用或计划提前处否

提前处置置的情形。

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效

报告期内，公司收入规模快速增长，已经低于或者将低于预期，如资产所创造的

6毛利率较高，主要资产不存在经济绩否净现金流量或者实现的营业利润（或者亏效已经低于或者将低于预期的情形

损）远远低于（或者高于）预计金额等不存在其他表明资产可能已经发生

7其他表明资产可能已经发生减值的迹象否

减值的迹象综上，报告期内，公司主要机器设备成新率较高、使用状态良好，各项业务毛利率水平较高，不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情形，亦不存在闲置、废弃、损毁和减值情形。

（五）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司设备出租明细表、相关租赁合同及履行资料并通过访谈公司

相关业务负责人了解公司设备租赁的相关情况，了解公司向 Z0001 出租设备的原因以及相关设备是否存在到期不续租的风险、是否存在减值或闲置风险；

（2）查阅对 Z0001实际控制人的访谈笔录，并通过公开渠道查询以及对公

司相关业务负责人的访谈了解 Z0001的业务开展情况；

7-3-44（3）通过公开渠道查询半导体行业相关公司向供应商提供资金或设备支持

以获得其产能保障的相关案例；

（4）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年半年度报告》等资料，了解公司报告期内固定资产账面价值、成新率等情况，并通过访谈公司财务负责人，了解报告期内公司固定资产账面价值大幅增长的原因；访谈致同注册会计师，了解公司对固定资产进行减值测试的具体方法及结果。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）报告期内公司业务规模快速增长，对探测器的采购需求持续增加，向

Z0001出租上述设备有利于其提升产能，保障对公司的探测器供应，符合公司自身利益和半导体行业惯例。同时公司向其出租部分关键工序设备有助于巩固双方的战略合作关系，提升公司对上游渠道的把控力，保障供应链安全；

（2）公司向 Z0001出租的相关设备采购难度大且采购周期较长，其替换设

备所需的资金和时间成本较高，因此其到期不续租的风险较低，且公司可继续使用该等设备用于自身业务，不存在闲置或减值风险；

（3）公司新增固定资产主要用于前次募投项目及 T2SL 探测器量产线等建设项目，是公司扩大生产规模及持续向产业链上游扩张的重要布局，固定资产快速增长符合公司目前经营规模持续扩大的发展阶段；

（4）公司主要机器设备成新率较高、使用状态良好，各项业务毛利率水平较高，不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情形，亦不存在闲置、废弃、损毁和减值情形。

五、说明最近一年及一期对某供应商同时存在直接采购和间接采购的原因

及合理性，与 IPO 报告期内存在差异的原因；说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，向前五大客户的销售内容、前五大供应商的采购内容，报告期内新增前五大客户和前五大供应商的获取方式、合作历史与该客户、供应商

7-3-45新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制

人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。

（一）说明最近一年及一期对某供应商同时存在直接采购和间接采购的原

因及合理性，与 IPO报告期内存在差异的原因报告期内，公司对 Z0001直接采购和间接采购金额及占比如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接采购5663.7234.59%3808.8510.52%----

间接采购10707.9665.41%32382.3089.48%29416.59100.00%32513.19100.00%

合计16371.68100.00%36191.15100.00%29416.59100.00%32513.19100.00%

如上表所示，2022年和 2023年 Z0001全部通过其代理商向公司销售探测器，

2024年开始部分向公司直接销售，当期直销比例为10.52%，2025年上半年其对

公司的探测器直销比例则进一步增至 34.59%。公司与 Z0001及其代理商同期签订采购合同时价格保持一致，因此直接或间接采购对公司无实际影响。

Z0001自 2024 年开始采用直销模式，主要原因为：一方面，Z0001 二期产线的设备采购基本完成，短期内无扩产计划，因此采用直销模式引发境外关注进而影响其设备进口的风险已消除；另一方面，Z0001于 2024年开启新一轮融资，而投资人要求其具备独立面向市场销售的能力及渠道，为满足投资人要求，其经营重心由产能建设转向市场推广，进而增加了直接销售模式。

具体说明如下：

1. Z0001在成立初期以研发和产能建设为重心，其实际控制人及核心团队亦

全部为技术背景，缺少市场销售资源和经验，同时为防止直销模式引发境外关注影响其产线设备进口，其在2024年以前选择通过代理商模式进行销售Z0001成立后以产能建设为中心并先后启动了 InSb 探测器一、二期产线建设。Z0001 虽然具备 InSb 探测器的完整研发技术和生产工艺能力，但部分敏感的产线设备以进口型号为主。为避免直接向公司等军工企业直接销售 InSb 探测器引发相关国家关注，进而影响其二期产线的生产设备采购和建设进度，Z0001

7-3-46在成立初期选用了代理商销售模式。

此外，Z0001在成立初期以研发和产能建设为重心，其实际控制人及核心团队亦全部为技术背景，缺少市场销售资源和经验，亦未设置市场销售部门。Z0002和 Z0003 两家代理商的实控人在国内红外市场拥有丰富市场经验，并与 Z0001的实控人为同乡和多年合作关系，因此 Z0001指定由 Z0002及 Z0003作为其代理商开始市场销售业务。

综上所述，2024 年以前 Z0001 通过代理模式销售，主要系其早期以产能建设为重心，为避免直销模式引起境外关注进而影响其设备采购所致。

2. 2024年 Z0001二期产线设备采购基本完成，短期内无扩产计划，同时投

资人要求其具备独立市场销售能力，因此其增加了直销模式，而两种销售模式下公司对其采购价格一致，直接或间接采购对公司无实际影响

2024年 Z0001的二期产线设备采购基本完成，短期内无扩产计划，采用直

销模式引发境外关注进而影响其设备进口的风险消除。同时，2024年 Z0001启动新一轮融资，而投资人普遍提出其缺乏独立的市场销售能力，影响了其融资进度。

在此背景下，Z0001将经营重心由产能建设调整为市场建设，在代理商模式基础上新增直销模式。由于 Z0001直销和代理销售模式下对公司的报价一致，直接采购或间接采购对公司实际成本并无影响，根据 Z0001销售模式转型要求，公司自2024年开始向其直接采购并逐步增加直接采购的比例。

综上所述，2024年 Z0001二期产线设备采购基本完成，短期内无扩产计划，同时投资人要求其具备独立市场销售能力，因此其增加了直销模式，而两种销售模式下公司对其采购价格一致，直接或间接采购对公司无实际影响。

（二）说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，向前五大客户的

销售内容、前五大供应商的采购内容

1.报告期内公司向前五大客户的销售内容及前五大客户变化的合理性

（1）报告期内公司向前五大客户的销售情况

7-3-47报告期内，公司向主营业务前五大客户的销售情况如下：

序号集团客户名称主要交易内容

2025年1-6月

1成都众乐泰科技有限公司红外产品、精密光学产品

2 兵器装备集团 L0002 红外产品

3成都航天凯特机电科技有限公司红外产品、精密光学产品

4武汉天眸光电科技有限公司红外产品、精密光学产品5浙江德芯空间信息技术有限公司（以下简称“德红外产品芯空间”）

2024年

序号集团客户名称主要交易内容

K0001 红外产品、导航业务

K0003 红外产品、电路模块、光电研制

1 兵器工业集团 K0004 红外产品

K0005 红外产品

K0006 红外产品

C0015 红外产品中国航天科技集团有2 限公司（以下简称“航 C0021 光电研制天科技集团”） C0018 红外产品

L0001 红外产品

3兵器装备集团

L0002 红外产品深圳市时全优供应链有限公司（以下简称“时全红外产品优”）

4深圳市普睿得科技有限公司（以下简称“普睿红外产品得”）5浙江巍宇光电科技有限公司（以下简称“巍宇光红外产品、精密光学产品、电路模块、电”）光电研制

2023年

序号集团客户名称主要交易内容

C0015 红外产品

C0018 红外产品

1 航天科技集团 C0016 红外产品、电路模块

C0020 导航业务、遥感业务其他单位信息系统业务

2 四川九洲集团 I0001 红外产品、导航业务

7-3-48I0002 光电研制、信息系统业务

3巍宇光电红外产品、精密光学、电路模块

红外产品、电路模块、精密光学产品、通视光电长春通视光电技术股导航业务4份有限公司（以下简四川中科友成科技有限称“通视光电”）公司（以下简称“中科电路模块、精密光学产品友成”）

H0001 红外产品

5 中国船舶集团 H0002 红外产品

H0003 信息系统业务

2022年

序号集团客户名称主要交易内容

A0001 红外产品、精密光学产品

A0005 信息系统业务

1中电科集团

A0007 红外产品

A0008 电路模块

2巍宇光电红外产品、电路模块、精密光学产品

C0001 光电研制

C0015 红外产品

3航天科技集团

C0016 红外产品、光电研制

C0017 导航业务

红外产品、电路模块、光电研制、导通视光电

4通视光电航业务

中科友成红外产品、精密光学产品

中国建材集团有限公 B0001 红外产品5司（以下简称“中建材集团”） B0002 红外产品

报告期内，公司前五大客户销售产品主要为红外产品、精密光学产品，收入合计占比分别为29.86%、33.79%、24.72%和18.62%。

（2）报告期内前五大客户变化情况及合理性

报告期内，公司各期前五大客户剔重后共计14家，各年度收入排名以及按照报告期内收入变动趋势划分的类别情况如下表所示：

序2025年1-6月2024年2023年2022年客户名称变动类型号排名排名新增情况排名新增情况排名

1兵器装备集团23本期新增---新增类

7-3-49序2025年1-6月2024年2023年2022年

客户名称变动类型号排名排名新增情况排名新增情况排名成都众乐泰科

2113本期新增---新增类

技有限公司成都航天凯特

3机电科技有限316本期新增---新增类

公司武汉天眸光电

4421本期新增---新增类

科技有限公司

5兵器工业集团421-12本期新增-新增类

6四川九洲集团-6-2本期新增-新增类

7航天科技集团642-1-3波动类普睿得（含时全

8834-15-13增长类

优）

9巍宇光电145-3-2增长类

10通视光电-7-4-4波动类

11德芯空间59-11-7增长类

12中建材集团-12-30-5波动类

13中国船舶集团-14-5-6波动类

14中电科集团5276-13-1下降类

注：由于部分客户在下半年采购，因此变动类型仅考虑2022-2024年的收入趋势如上表所示，报告期各期公司前五大客户剔重后共计14家客户，按照其收入变动趋势可以分为四类，其中：（1）增长类共3家，分别为巍宇光电、德芯空间、普睿得，均为公司原有客户且报告期内采购规模持续扩大；（2）新增类6家，分别为2023年新增的四川九洲集团、兵器工业集团，以及2024年新增的兵器装备集团、成都众乐泰科技有限公司、成都航天凯特机电科技有限公司和武汉

天眸光电科技有限公司；（3）下降类1家，为中电科集团；（4）波动类4家，分别为航天科技集团、通视光电、中建材集团、中国船舶集团。

报告期内，公司对上述四类客户的收入变动情况及原因具体说明如下：

1）报告期内公司收入持续增长的3家原有客户情况说明

报告期内，公司各期前五大客户中收入持续增长的3家存量客户分别为巍宇光电、德芯空间、普睿得，上述三名客户的收入具体变动情况如下表所示：

7-3-50单位：万元

序号客户名称2025年1-6月2024年2023年2022年主要交易内容

1德芯空间1081.422482.301995.581765.49制冷型产品、光电研制

制冷型产品、精密光学产

2巍宇光电875.223913.723518.143758.14

品等

3普睿得0.274122.391553.271260.19非制冷型产品

报告期内，公司主要向德芯空间、巍宇光电销售制冷红外产品，收入整体呈稳定增长趋势；公司主要向普睿得销售非制冷红外产品，2024年收入同比大幅增长，主要系公司自研的非制冷探测器于2024年实现批量供应所致。

2）报告期内公司新增的6名主要客户情况说明

报告期内，前五大客户中的新增客户共6家，具体如下：

单位：万元

序号客户名称2025年1-6月2024年2023年主要交易内容

1兵器装备集团1610.624805.31-制冷型产品

成都众乐泰科技有限制冷型产品、非制冷型产品、

21769.081876.11-

公司精密光学产品成都航天凯特机电科

31554.871761.06-制冷型产品

技有限公司

武汉天眸光电科技有制冷型产品、非制冷型产品、

41553.271235.13-

限公司精密光学产品

制冷型产品、电路模块产品、

5兵器工业集团488.365987.241852.06

光电研制、导航产品

6四川九洲集团-3448.674421.82制冷型产品、导航产品

前五大客户中在2023年新增的客户包括兵器工业集团和四川九洲集团；在

2024年新增的客户包括兵器装备集团、成都众乐泰科技有限公司、成都航天凯

特机电科技有限公司、武汉天眸光电科技有限公司，新增客户原因说明如下：

一方面，公司报告期内持续向产业链上游扩张，随着公司探测器、精密光学等产品逐渐量产后，公司产品矩阵进一步丰富，未来战略发展倾向于满足更多客户需求，以提供探测器、精密光学等光电领域基础零部件为主导方向。报告期内，公司发展了兵器装备集团、兵器工业集团等业务面较宽、业务量较广的军工集团

客户以及四川九洲集团等大型国有综合产业集团客户。同时，公司计划与中游集成商共建产业生态，共同推动锑化物探测器产品下游应用，提高产品渗透率。

7-3-51另一方面，2024年公司上市后经营规模持续扩大，口碑声誉及影响力得到

进一步提升，同时由于公司非制冷业务和精密光学业务持续发展，红外产品矩阵不断丰富，也吸引了较多新增客户；另外，与公司合作稳定的军工集团客户采购周期一般在下半年放量，导致2025年上半年新增前五大客户较多。

3）报告期内公司收入有所波动的4名主要客户情况说明

报告期内，收入有所波动都是公司长期合作的客户，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号客户名称2025年1-6月2024年2023年2022年主要交易内容航天科技

168.54915.669291.623640.21制冷型产品

集团

制冷型产品、精密光学产品、

2通视光电-2868.503483.402715.04

电路模块等中建材集

3-1911.50761.691796.46制冷型产品

团中国船舶

4-1823.012990.761771.24制冷型产品、电路模块等

集团

如上表所示，波动类的客户主要是大型国有集团客户，都是行业内知名的光电领域客户，报告期内销售收入波动主要系各个集团客户下属单位较多或采购产品品类较多，其下游需求变动导致收入波动。

4）报告期内公司1名收入下降的主要客户情况说明

报告期内，公司对中电科集团的收入构成情况如下表所示：

单位：万元

序号客户主要交易内容2025年1-6月2024年2023年2022年

1 A0001 制冷型产品 - - - 1785.40

2 A0005 信息系统业务 - - 147.13 952.63

3 A0007 制冷型产品 - - 1252.21 600.00

4 A0008 电路模块 182.07 137.29 450.74 562.44

5其他精密光学产品95.3264.35

合计277.39201.641850.083900.47

2023年公司来自中电科集团的收入同比下降，主要系 A0001受人事、机构、业务调整及采购计划变动等因素影响。2024 年下降主要系 A0007当年下游需求变化未进行采购。

7-3-52随着公司市场地位和客户资源的不断提升，2023年公司陆续开发了四川九

洲集团、兵器工业集团等客户，报告期内收入持续增长，对中电科集团的收入下降未对公司业绩产生重大不利影响。

2.报告期内公司向前五大供应商的采购内容及前五大供应商变化的合理性

（1）报告期内公司向前五大供应商的采购情况

报告期内，公司前五名供应商的名称及采购金额如下：

单位：万元序号供应商名称主要采购内容

2025年1-6月

Z0003 探测器

Z0002 探测器河南深蓝静行光电科技有限公司（以下

2探测器、镜头及镜片简称“深蓝静行”）

3 Z0001 探测器

4北京巨利源科技有限公司电机及模组

5丽恒企业管理（丽水）有限公司探测器

2024年

序号供应商名称主要采购内容

Z0003 探测器

1 Z0002 探测器

小计-

2深蓝静行探测器、镜头及镜片

3 Z0001 探测器

4北京光昱光电技术有限公司镜头及镜片

5西安寰达导航科技有限公司导航器件

2023年

序号供应商名称主要采购内容

Z0003 探测器

1

Z0002 探测器

2北京利方新业科技有限公司探测器、电子元器件

北京昆新合泰科技有限公司探测器

7-3-533深蓝静行镜头及镜片

4西安寰达导航科技有限公司导航器件

5北京融颐光电科技有限公司镜头及镜片、定制产品

2022年

序号供应商名称主要采购内容

Z0003 探测器

1

Z0002 探测器

2北京利方新业科技有限公司探测器、电子元器件

3丽恒企业管理（丽水）有限公司探测器

4北京融颐光电科技有限公司镜头、定制产品

5西安寰达导航科技有限公司导航器件

报告期内，公司第一大供应商采购占比较高，主要系国内具备 InSb探测器量产供货能力的企业较少，公司基于采购成本、供应链安全和国产替代趋势等综合考虑主动减少了进口型号采购量转而主要向该等供应商采购所致。随着公司布局的新一代制冷探测器 T2SL探测器逐步起量，以及随着公司非制冷红外业务和精密光学业务快速发展，公司对该等供应商采购占比将进一步下降。

（2）报告期内前五大供应商变化情况及合理性

2023年至2025年6月，公司新增前五大供应商数量分别为1家、2家、1家。报告期内，公司主要向 Z0001 及其代理商 Z0003、Z0002 采购国产 InSb 探测器，报告期内采购比例分别为65.68%、63.08%、56.87%和54.47%，向其他供应商采购的主要为其他型号探测器、镜头及镜片、导航器件等原材料。

新增前五大供应商报告期内采购金额统计如下：

单位：万元期间供应商名称2025上半年2024年度2023年度2022年度

2025年1-6月北京巨利源科技有限公司1344.09513.03--

Z0001 2831.86 3808.85 - -

2024年

北京光昱光电技术有限公司-2576.311613.7254.69

2023年深蓝静行400.234887.672481.03726.22

7-3-542025年上半年新增的北京巨利源科技有限公司与其在2023年有所合作，前

期主要向其镜片产品。2024年基于前期合作，公司向其采购电机及模组产品，主要用于镜头产品的电机驱动功能。

2024 年公司新增 Z0001和北京光昱光电技术有限公司两家前五大供应商。

主要原因如下：（1）Z0001在 2024年以前通过代理商销售，2024年新增直销模式，两种销售模式下对公司的产品报价一致，公司2024年开始逐步增加对其直接采购比例，进而导致其进入公司前五大供应商；（2）北京光昱光电技术有限公司系公司长期合作的供应商之一，主要采购内容为镜头及镜片，2023年公司向其采购金额为1613.72万元，位列2023年第7名供应商。2024年采购金额进一步增至2576.31万元并进入前五大供应商，主要系公司2024年精密光学业务快速增长，对镜片采购需求增幅较大所致。

2023年公司前五大供应商变动较小，仅新增深蓝静行一家供应商。深蓝静

行成立于2018年，注册资本3000万元，主要从事红外镜头镜片、测温设备、光电设备、航天电源等业务，系国家高新技术企业、河南省级专精特新企业。公司自2019年与深蓝静行建立业务合作，主要向其采购镜头、镜片等光学材料和部分进口型号制冷探测器。2023年以来公司精密光学业务快速发展，对深蓝静行的采购金额相应增加，导致其进入公司前五大供应商，各期排名较为稳定。

综上，公司报告期内主要向 Z0001及其代理商 Z0003、Z0002采购国产 InSb探测器，公司与前五大供应商合作较为稳定。报告期内新增前五大供应商皆是长期合作的企业，变化主要系公司主要向 Z0001及其代理商 Z0003、Z0002等供应商采购，向其他供应商采购量较小，同时公司精密光学等业务快速增长及满足下游客户对探测器型号的需求而增加了相应原材料的采购，前五大供应商变化具有合理性。

（三）报告期内新增前五大客户和前五大供应商的获取方式、合作历史，与该客户、供应商新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系

7-3-551.报告期内新增前五大客户的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系

报告期内，公司新增的前五大客户及相关信息如下：

是否存在新增年份客户名称获取方式合作历史新增交易原因关联关系成都众乐泰科技商务谈判2024年否

有限公司公司于上市当年开发的新客户，因成都航天凯特机2025年上半年国有军工客户上半年商务谈判2024年否

电科技有限公司放量较少，因此成为本期前五大客

2025年上武汉天眸光电科户

半年商务谈判2024年否技有限公司

公司与德芯空间合作较为稳定，德芯空间商务谈判2021年2025年上半年国有军工客户上半年否

放量较少，因此成为前五大三方比价、招 主要系K0003和 K0004客户在 2024兵器工业集团2020年否投标等年采购增加所致

2024兵器装备集团为公司在2024年新开兵器装备集团三方比价年否

2024年发的客户

2024年公司自研的非制冷探测器量

时全优（普睿得）商务谈判2021年产，客户增加了采购规模，在2024否年成为公司前五大客户

公司通过参与其三方比价，向客户三方比价、招

四川九洲集团2023年提供技术清单和报价，经评测和比否投标等

2023年价后公司最终胜出

竞争性谈判、客户面向合格供应商公开询价，公中国船舶集团2022年否招投标等司通过竞争性谈判后公司胜出

由上表可知，公司新增前五大客户主要通过客户邀请或组织的产品比测、竞争性谈判、面向合格供应商公开询价、公开招标等公平公正的方式获取订单，多数客户与公司皆有一定的合作基础，同时公司也积极拓展新客户，因此公司前五大客户变化具有合理性。报告期内，该等客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

2.报告期内新增前五大供应商的获取方式、合作历史，与该供应商新增交

易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系

报告期内，公司新增的前五大供应商及相关信息如下：

7-3-56供应商名合作历是否存在

新增年份获取方式新增交易原因称史关联关系

2025北京巨利

三方询比

年公司精密光学业务快速发展，向其购买镜头所

1-6源科技有价，合格供2023年否月需的电机及模组配件增加所致

限公司应商名录

签署战略合 2020年开始建立战略合作伙伴关系，但 Z0001作协议，拥在2024年以前仅通过代理商销售，2024年新Z0001 2020年 否

有优先购买增直销模式且同期报价与代理商一致，因此公

2024年权司增加了对其直接采购比例

北京光昱三方询比2020年开始合作的长期供应商之一，2024年光电技术价，合格供2020年采购金额增加主要系公司对镜头、镜片的采购否有限公司应商名录需求增加所致，合作关系稳定

2019年开始合作的长期供应商之一，2023年采

三方询比

购金额增加主要系公司对镜头、镜片的采购需

2023年深蓝静行价，合格供2019年否

求增加所致，2023-2025年上半年均为公司前五应商名录

大供应商，合作关系稳定由上表可知，公司新增前五大供应商主要通过三方比价后进入公司合格供应商名录。报告期内前五大供应商较为稳定，多数新增供应商与公司合作时间较长，变化主要系公司主要向 Z0001及其代理商 Z0003、Z0002等供应商采购，向其供应商采购量较小，同时公司精密光学等业务快速增长及满足下游客户对探测器型号的需求而增加了相应原材料的采购，前五大供应商变化具有合理性。报告期内，该等供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司采购大表，了解公司探测器等重要原材料采购情况；

（2）查阅对 Z0001 实际控制人的访谈笔录，了解 Z0001 与 Z0002、Z0003的关系，了解 Z0001通过 Z0002、Z0003销售的原因；并通过访谈公司采购业务负责人，了解公司同时存在直接采购和间接采购的原因及合理性；

（3）查阅公司收入成本大表和采购大表，了解销售内容和采购内容，了解

主要客户和供应商变化情况；查阅对主要客户、供应商的访谈笔录并通过公开渠

7-3-57道查询相关客户供应商基本情况，访谈公司采购及销售负责人，了解该等客户供

应商销售及采购变化的原因及合理性；

（4）查阅对主要客户、供应商的访谈笔录，并访谈公司实际控制人，了解

新增前五大客户和前五大供应商的获取方式、合作历史，与该客户、供应商新增交易的原因，是否具有商业合理性；通过公开渠道查询相关客户、供应商股权结构，查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表并通过公开渠道进行查询，核查相关客户供应商与公司是否存在关联关系。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）2024年 Z0001二期产线设备采购基本完成，短期内无扩产计划，同时

投资人要求其具备独立市场销售能力，因此其增加了直销模式，而两种销售模式下公司对其采购价格一致，直接或间接采购对公司无实际影响；

（2）公司报告期内主要客户变化主要系公司上市后口碑声誉不断提升，以

及公司产品认可度进一步提高，吸引了较多客户；同时由于各集团客户下属公司较多，具体客户需求变动导致报告期内前五大客户有所变化；报告期内前五大新增客户与公司不存在关联关系；

（3）公司与报告期内前五大供应商合作较为稳定。报告期内新增前五大供

应商皆是长期合作的企业，变化主要系公司主要向 Z0001 及其代理商 Z0003、Z0002等供应商采购，向其他供应商采购量较小，同时公司精密光学等业务快速增长及满足下游客户对探测器型号的需求而增加了相应原材料的采购，报告期内前五大供应商变化具有合理性，与公司不存在关联关系。

六、发行人本次发行是否已取得特定行业有权机关审批文件，如是，请说

明相关内容，特定行业开展业务的资质是否持续在有效期内，是否及时进行续期。

（一）本次发行已取得特定行业有权机关审批文件

7-3-58根据公司提供的书面说明并经本所律师现场核查，发行人本次发行已经取得

国家国防科技工业局出具的批复文件以及北京市国防科学技术工业办公室出具

的批复文件，前述主管机关同意本次发行。

（二）特定行业开展业务的资质均在有效期内

根据公司提供的书面说明并经本所律师现场核查，报告期内发行人开展特定业务的生产许可证、资格证书、质量管理体系认证证书等资质均持续在有效期内并及时进行续期。

（三）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）现场查阅发行人已取得的特定行业有关机关审批文件；

（2）现场查阅发行人在报告期内取得的特定行业开展业务的资质；

（3）查阅特定行业相关法律、法规、规范性文件关于业务资质的规范性要求；

（4）查阅发行人出具的书面说明文件。

2.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）发行人本次发行已取得特定行业有权机关审批文件；

（2）报告期内发行人展开特定业务的资质均持续在有效期内并及时进行续期。

七、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴

7-3-59金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等根据《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；2、围

绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元占期末归母会计科目名称账面价值主要内容是否构成财务性投资净资产比例

货币资金33665.10银行存款等17.68%否

475.93包括押金、保证金、员其他应收款0.25%部分构成

工备用金和其他往来款

其他流动资产1243.64待抵扣进项税、待摊费0.65%否用和预缴企业所得税

长期股权投资234.73对联营企业的投资0.12%部分构成

其他权益工具投资6837.10对参股公司的投资3.59%否

其他非流动金融资产600.00作为有限合伙人对合伙0.32%是企业的出资

包括预付设备款、预付

其他非流动资产18854.39工程款和预付技术开发9.90%否费

1.货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为保函保证金，不涉及财务性投资。

7-3-602.其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款包括押金、保证金、员工备用金和其他往来款。其中，押金、保证金、员工备用金均系公司日常经营活动产生，不构成财务性投资；其他往来款中，包括对北京梦旭长航科技有限公司的拆借款本息245.18万元，该笔款构成财务性投资，北京梦旭长航科技有限公司已于2025年7月足额归还本息；除拆借款外，其他往来款主要为代收代付员工社保公积金，由于发行人员工社保公积金的缴纳与薪酬发放的时间有差异，即公司先行垫付当月缴纳社保后次月薪酬发放时从薪酬中扣除，由此形成的差额暂时计入其他应收款，代收代付员工社保公积金均不构成财务性投资。

3.其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产包括待抵扣进项税、待摊费用和预缴企业所得税，均为公司日常经营形成，不构成财务性投资。

4.长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资均为对联营企业的投资，明细如下：

单位：万元被投资单位账面余额占期末归母净资产比例是否构成财务性投资

晶名光电83.550.04%否

天成永航151.170.08%是

合计234.720.12%-

公司长期股权投资均为对联营企业的投资。其中：

（1）晶名光电主要从事锑化物半导体材料的研发与生产业务，属于公司制

冷型红外探测器产品的上游原材料，公司对晶名光电的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资；

（2）天成永航主要从事航空发动机振动检测业务，是光电技术的潜在应用领域，但目前尚未形成业务协同，出于谨慎性原则，将公司对天成永航的投资界定为财务性投资。

7-3-615.其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资明细如下：

单位：万元被投资单位账面余额占期末归母净资产比例是否构成财务性投资

国科半导体4800.452.52%否

兴华衡辉650.000.34%否

国成仪器786.650.41%否

艾迪科技500.000.26%否

石虎山智能100.000.05%否

合计6837.103.59%-公司其他权益工具投资主要为对红外相关业务领域的布局。国科半导体主要从事 II 类超晶格外延材料研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；国成仪器主要从事MBE设备研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；兴华衡辉主要从事探测器研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；艾迪科技主要从事光电领域产品开发和服务业务，是光电行业内较为知名的公司；石虎山智能主要提供具身智能产品及服务，公司红外产品可用于具身智能的视觉和探测模块，属于公司红外业务的下游，公司投资石虎山智能主要系看好具身智能行业发展，并为产品在具身智能领域应用奠定基础。因此，公司其他权益工具投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

6.其他非流动金融资产

公司全资子公司天虹晟大于2025年4月与普通合伙人苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署了《苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟作为有限合伙人，拟使用自有资金3000.00万元参与投资驰星睿启，截至目前已投入600.00万元，该项投资构成财务性投资。

7.其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产包括预付设备款、预付工程款和预付技术开发费，均系项目建设形成，不构成财务性投资。

7-3-62综上所述，截至报告期末，公司财务性投资金额为996.35万元，占归母净

资产的比例为0.52%，占比较低，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

最近一期期末，公司对外投资包括8家企业，其中除天成永航、驰星睿启外，其余6家企业均属于围绕公司所处产业链上下游或应用领域，以获取技术、原料、服务、渠道，或实现产品布局、业务延伸为目的的产业投资。

晶名光电、兴华衡辉、国科半导体、国成仪器等均为公司产业链上游企业，是公司为获取原料、技术等布局的产业；艾迪科技石虎山智能是公司产业链下游企业，是公司为获取渠道、拓展市场、推销产品等布局的产业。其中晶名光电主要从事锑化物半导体材料的研发与生产业务，其主要产品属于公司制冷型红外探测器产品的上游原材料；兴华衡辉主要从事探测器研发与生产业务，属于公司红外业务的上游；国科半导体主要从事 II 类超晶格外延材料研发与生产业务，属于公司红外业务的上游。艾迪科技主要从事光电领域产品开发和服务业务，是公司布局下游拓展业务的重要投资；石虎山智能积极拓展应用领域布局的新兴产业领域，公司产品可应用于具身智能的视觉感知、探测模块。

最近一期末，发行人对外股权投资情况如下：

序号被投资单位持股比例投资时间

1晶名光电0.97%2021.1.5

2天成永航40.50%2023.12.27

3石虎山智能10%2025.5.29

2021.12.28、2022.3.17、

4国科半导体16.46%2023.5.31和2025.1.8

5兴华衡辉0.86%2021.1.4

6国成仪器10.00%2022.4.11

7艾迪科技2.50%2024.12.13

8驰星睿启15%2025.5.9

7-3-63被投资企业公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时

间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计

划等情况如下：

1.晶名光电

被投资企业无锡晶名光电科技有限公司

成立时间2020.7.13

注册资本410.67万元主营业务半导体材料研发与生产业务

投资时间2021.1.5认缴金额4万元实缴金额4万元

持股比例0.97%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值83.55万元是否属于财务性投资否

晶名光电主要从事锑化物半导体材料的研发与生产业务，属于公司制冷型红外探测器产品的上游原材料，公司对晶与公司产业链合作具体情况

名光电的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

2.天成永航

被投资企业北京天成永航科技有限公司

成立时间2023.12.27

注册资本555.56万元主营业务航空发动机振动检测业务

投资时间2023.12.27

认缴金额225.00万元

实缴金额225.00万元

持股比例40.50%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值151.17万元是否属于财务性投资是

天成永航主要从事航空发动机振动检测业务，是光电技术与公司产业链合作具体情况

的潜在应用领域，但目前尚未形成业务协同

7-3-64公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以

后续处置计划及业务情况确定相应计划

3.石虎山智能

被投资企业浙江石虎山具身智能科技有限公司

成立时间2025-04-22

注册资本1111.11万元主营业务具身智能产品及服务

投资时间2025.5.29

认缴金额111.11万元

实缴金额100.00万元

持股比例10%对应会计科目其他权益投资

报告期末账面价值100.00万元是否属于财务性投资否

石虎山智能主要从事具身智能产品及服务，公司产品可用与公司产业链合作具体情况于具身智能产品的视觉和探测模块。石虎山智能成立时间较短，目前尚未开展合作公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

4.国科半导体

被投资企业南京国科半导体有限公司

成立时间2019.10.21

注册资本424.85万元

主营业务 II类超晶格外延材料研发与生产业务

投资时间2021.12.28、2022.3.17、2023.5.31和2025.1.8

认缴金额69.92万元

实缴金额49.89万元

持股比例16.46%对应会计科目其他权益投资

报告期末账面价值4800.45万元是否属于财务性投资否

国科半导体主要从事 II类超晶格外延材料研发与生产业与公司产业链合作具体情况务，属于公司红外业务的上游公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

5.兴华衡辉

7-3-65被投资企业无锡兴华衡辉科技有限公司

成立时间2020.10.9

注册资本1873.30万元主营业务探测器研发与生产业务

投资时间2021.1.4

认缴金额16.04万元

实缴金额16.04万元

持股比例0.86%对应会计科目其他权益投资

报告期末账面价值650.00万元是否属于财务性投资否

兴华衡辉主要从事探测器研发与生产业务，属于公司红外与公司产业链合作具体情况业务的上游

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

6.国成仪器

被投资企业国成仪器（南京）有限公司

成立时间2021.08.17

注册资本555.56万元主营业务飞机发动机故障检测业务

投资时间2021.3.23

认缴金额55.56万元

实缴金额55.56万元

持股比例10%对应会计科目其他权益投资

报告期末账面价值786.65万元是否属于财务性投资否

国成仪器主要从事MBE设备研发与生产业务，属于公司红与公司产业链合作具体情况外业务的上游

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

7.艾迪科技

被投资企业艾迪科技（山东）有限公司

成立时间2013.10.25

注册资本2051.28万元

7-3-66主营业务光电领域产品开发和服务业务

投资时间2024.12.13

认缴金额51.28万元

实缴金额51.28万元

持股比例2.50%对应会计科目其他权益投资

报告期末账面价值500.00万元是否属于财务性投资否

艾迪科技主要从事光电领域产品开发和服务业务，是公司与公司产业链合作具体情况

所处领域的企业，有助于公司开拓下游市场公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划

8.驰星睿启

被投资企业苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间2022-02-16

注册资本20000.00万元主营业务投资

投资时间2025.5.9

认缴金额3000.00万元

实缴金额600.00万元

持股比例15%对应会计科目其他非流动金融资产

报告期末账面价值600.00万元是否属于财务性投资是

苏州驰星主要由苏州、成都、福州国资等国资背景基金或企业联合建立的致力于新兴领域投资的产业基金。公司参与公司产业链合作具体情况

与该基金投资主要系加强与地方政府合作，寻找与新兴产业合作机会，扩展公司产品应用领域。

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以后续处置计划及业务情况确定相应计划综上，公司对外投资中除天成永航、驰星睿启属于财务性投资外，其他对外投资都是公司上下游或行业领域公司。最近一期末公司，不存在持有较大的财务性投资的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

7-3-672025年4月28日和2025年7月3日，公司召开第二届董事会第十次会议

和第二届董事会第十二次会议，审议通过本次发行相关议案。公司全资子公司天

虹晟大于2025年4月与普通合伙人苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署了《苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟作为有限合伙人，使用自有资金3000万元参与投资驰星睿启。除该笔投资外，自董事会决议日前六个月（2024年10月28日起算）至今，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在新增或拟新增对金融业务投资的情况，不存在新增或拟新增其他与主营业务无关的股权投资，不存在新投资或拟投资设立其他产业基金、并购基金的情况，不存在新增拆借资金、委托贷款的情况，不存在新增或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资

3000.00万元已从本次募集资金总额中扣除。2025年4月28日，公司召开第二

届董事会第十次会议审议通过本次发行方案，确定本次拟发行可转债的总额不超过人民币91000万元（含本数）；2025年7月3日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过修订后的发行方案，扣除公司已实施或拟实施的财务性投资

3000万元后，确定本次拟发行可转债的总额不超过人民币88000万元（含本数）。

因此，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施或拟实施的财务性投资，涉及募集资金扣减情形，公司已扣减募集资金规模并召开董事会审议修订后的发行方案，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司近三年审计报告、《2024年年报》《2025年半年度报告》、公司出具的书面说明文件并访谈公司财务负责人，了解相关可能涉及财务性投资相关会计科目明细情况以及是否属于财务性投资；

7-3-68（2）查阅公司相关控股、参股公司的营业执照、公司章程等资料、公司出

具的书面说明文件并访谈公司财务负责人，了解相关投资标的基本情况、业务领域、与公司业务协同关系等以及是否属于财务性投资；

（3）查阅公司出具的书面说明文件、本次发行方案并访谈公司财务负责人，了解公司自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，了解投资金额及投资标的、投资合理性以及财务性投资的扣减情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）截至报告期末，公司财务性投资金额及占比较低，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形；

（2）最近一期期末，公司对外投资主要为围绕公司所处产业链上下游或应用领域，以获取技术、原料、服务、渠道，或实现产品布局、业务延伸为目的的产业投资，部分暂不具备协同效应的投资已归属为财务性投资；

（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资主要为对驰星睿启的3000.00万元拟投资金额，该等资金已从募集资金扣减。

问题二本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

88000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于非制冷红外探测器建设项目（以下简称项目一）、超精密长波红外镜头产线建设项目（以下简称项目二）、近红外

APD光电探测器产线建设项目（以下简称项目三）、中波红外半导体激光器建设项目（以下简称项目四）和补充流动资金。发行人首发募集资金4.41亿元，用于光电产品研发及产业化建设项目、超精密光学加工中心建设项目、光电芯片研

发中心建设项目及补充流动资金。截至报告期末，项目三、项目四尚未取得环评备案。项目一、项目二及项目四的用地为租赁用地。

7-3-69项目一拟建设无尘车间并引入相关设备，拟建成陶瓷封装生产线和 WLP（Wafer-level packaging，晶圆级封装）、COB（Chips on Board，板上芯片封装）封装生产线，形成多种规格的非制冷红外探测器生产能力。公司目前具备探测器自研能力，但尚不具备自主生产能力，主要通过委外方式完成生产。项目一完全达产后预计可实现年均销售收入20630.09万元，项目内部收益率为16.44%。

项目二拟引入先进生产设备，对长波及甚长波制冷型红外镜头、中长波复合镜头以及上述镜头所需的超精密非球面镜片进行规模化生产。公司镜头、镜片订单规模较大，自有产线无法及时满足客户需求，公司部分非关键工序通过委托加工方式完成。项目完全达产后预计可实现年均销售收入14070.38万元，项目内部收益率为12.44%。

项目三拟建设标准半导体洁净厂房，引入相关设备，对近红外 APD光电探测器进行产业化，APD 光电探测器可广泛应用于激光制导、激光通信、激光雷达等领域。项目完全达产后预计可实现年均销售收入13308.75万元，项目内部收益率为13.60%。

项目四拟引进相关关键设备，建设洁净间及产线，生产中波红外半导体激光器，该激光器在特种装备、环保、医疗等领域应用广泛。项目完全达产后预计可实现年均销售收入16502.50万元，项目内部收益率为19.36%。

请发行人补充说明：（1）结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；募投项目使用租赁土地的原因及合理性，说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。（2）在公司对非制冷红外探测器采用委外生产模式的情况下，说明项目一生产模式从委外生产变成自产、项目二部分非关键工序由委托加工改为自主加工的必要性和经济性。

（3）结合项目一生产产品的具体情况，说明项目一和前次募投项目、现有业务

的区别与联系，包括但不限于在生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，结合本次募投同型号产品已实现收入情况，说明募集资

7-3-70金是否主要投向主业，是否存在重复建设的情形。（4）分别比较说明项目二、项

目三、项目四和前次募投项目、现有业务的区别与联系，包括但不限于在应用领

域、生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，是否涉及新产品或新技术，是否已完成中试或达到同等状态，说明募集资金是否主要投向主业，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，是否存在重大不确定性或重大风险。（5）结合各募投项目的具体产能情况、行业发展趋势、相关产品市场空间、发行人市场地位、在手订单或意向性合同、已有产能、在建产能、正在履行

的投资协议、同行业公司可比项目及扩产情况等，量化测算本次各募投项目的实际产能释放情况，从销量角度说明新增产能规模如何消化，与市场需求情况是否匹配，是否存在产能过剩风险，拟采取的产能消化措施。（6）报告期内公司各主要产品毛利率存在较大波动，列示本次各募投项目涉及的产品型号、预计毛利率等效益测算情况，结合报告期内发行人类似产品、前募类似产品以及同行业公司可比产品的效益测算情况以及关键假设等，说明本次募投项目的效益测算是否合理、谨慎。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧

摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，说明本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（9）说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（5）（9）并发表明确意见。

回复：

7-3-71一、结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开

展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；

募投项目使用租赁土地的原因及合理性，说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

（一）募投项目的环评批复、备案进展情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目的项目备案及环评批复情况如下：

序号项目项目备案环评批复苏州工业园区行政审批局出具苏州工业园区生态环境局出具

非制冷红外探的《江苏省投资项目备案证》的《苏州工业园区建设项目环

1测器建设项目（备案证号：苏园行审备境影响评价与排污许可审批意〔2025〕669号） 见》（审批文号：H20250113）杭州市拱墅区发展改革和经济超精密长波红信息化局出具的《浙江省工业

2外镜头产线建企业“零土地”技术改造项目不适用设项目备案通知书》（项目代码：2506-330105-04-02-423429）成都市生态环境局出具的《成成都市温江区发展和改革局出都市生态环境局关于成都天成近红外APD光 具的《四川省固定资产投资项 锦创科技服务有限公司近红外3 电探测器产线 目备案表》（备案号：川投资备 APD 光电探测器产线建设项建设项目【2504-510115-04-01-347247】目环境影响报告表的批复》（文FGQB-0172号） 号：成环审（承诺）〔2025〕28

号）苏州工业园区行政审批局出具苏州工业园区生态环境局出具中波红外半导

的《江苏省投资项目备案证》的《苏州工业园区建设项目环

4体激光器建设（备案证号：苏园行审备保审批意见》（审批文号：项目〔2025〕583号）20250070）

5补充流动资金不涉及不涉及根据杭州市生态环境局拱墅分局出具的《关于国科天成科技股份有限公司超精密长波红外镜头产线建设项目出具豁免环评审批申请的复函》及发行人的书面说明，发行人超精密长波红外镜头产线建设项目未纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。补充流动资金不涉及项目备案及环评手续。除此之外，

7-3-72截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募投项目均已取得项目立项备

案以及环境影响评价的批复文件。

除前述项目立项备案、环评手续外，发行人本次发行的募投项目不涉及需办理其他资质、认证、许可及备案的情形。

综上，发行人已取得了募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。

（二）募投项目使用租赁厂房的原因及合理性

根据发行人提供的不动产权证书及发行人的书面说明，发行人本次发行的募投项目中，近红外 APD 光电探测器产线建设项目系使用自有土地，非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目拟使用租赁厂房。

根据发行人的书面说明，非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目拟使用租赁厂房，主要考虑以下因素：

1.使用租赁厂房可有效避免土地购置、厂房建设及长期维护的资本性支出，

将资金集中于购置生产设备、产线建设等核心业务环节，提高资金使用效率。

2.相较于购置土地及厂房建设流程中存在的政策审批等周期不确定性，租

赁成熟场地可快速启动项目建设，确保及时进入市场、响应市场需求，形成有效市场竞争力。

3.如募投项目在未来需根据市场需求进行扩张或调整，租赁厂房模式可提

供更高的灵活性，更高效地支持调整产能或更换场地，避免形成固定资产负担。

4.发行人实施募投项目拟租赁的厂房均位于成熟工业园区，可以共享园区

基建资源及相关产业集群优势。

（三）募投项目的用地/厂房情况以及对发行人未来生产经营持续性的影响

7-3-73发行人本次发行的募投项目中，近红外 APD光电探测器产线建设项目系使用自有土地，该项目的实施主体天成锦创已经取得前述项目用地的权属证书（川

（2025）温江区不动产权第0001432号）。除前述情形外，非制冷红外探测器建

设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目拟

使用租赁厂房，具体情况如下：

承土地/房到期序协议面积土地租出租人地址屋使用租赁期限租金处置

号名称（㎡）用途人年限计划《人苏州工业工智园区金鸡已支付苏州工能产湖大道

F2栋 22.87 万天业园区业园88号人建设暂未约定

（未约工业元意向

1 芯 科技发 F2 栋 工智能产 中，尚 具体租赁 /

定具体用地金，暂未昂 展有限 租 赁 业 园 F2 未验收 期限

面积）约定具体公司意向栋的租金协议书》每半年支

杭开付一次，天（杭《房杭州市拱2025年6前十二期未约至2054

桴州）创屋租墅区康景工业月1日至96.86万定续

25381.26年10月

光新创业赁合路18号用地2033年11元/期；第期条

24日电园区有同》12幢1楼月30日十三期开款

限公司始101.71

万元/期《苏苏州工业燧苏州纳州纳园区金鸡2025年10至2068

石米科技米城湖大道工业月1日至13.61万

32776.9年1月/

光发展有租赁99号纳用地2028年9元/月

17日

电限公司意向米城46月30日协议》幢4层

前述第1项租赁房产目前仅与出租方签署租赁意向协议，发行人将根据募投

项目实施进度，按照租赁意向协议的约定届时与出租方签署正式租赁合同。出租方苏州工业园区科技发展有限公司已出具《确认函》，确认将按照租赁意向协议约定的方式和条件与天芯昂履行正式签约手续，其有意愿向天芯昂长期租赁前述房屋，如正式签署的租赁合同到期，且天芯昂不存在重大违约行为或已承担违约责任，在同等市场条件下其有权优先承租，其愿意配合办理相关续签事宜。

7-3-74前述第2项租赁房产已签署《房屋租赁合同》，租赁期限为8.5年，租赁期限较长，但未约定续期条款。根据《民法典》第七百三十四条第二款规定：“租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利”。因此，即使该房屋租赁到期，同等条件下，公司有优先承租的权利。

前述第3项租赁房产目前仅与出租方签署租赁意向协议，发行人将根据募投

项目实施进度，按照租赁意向协议的约定届时与出租方签署正式租赁合同。出租方苏州纳米科技发展有限公司已出具《确认函》，确认将按照租赁意向协议的约定与燧石光电签署正式的租赁合同，其有意愿向燧石光电长期租赁前述房屋，在正式签署的租赁合同到期后，如燧石光电不存在重大违约行为或已承担违约责任，其在同等市场条件下有权优先承租，其愿意配合办理相关续签事宜。

根据发行人提供的本次发行募投项目的可行性研究报告，发行人的生产经营不属于重污染行业，本次发行的相关募投项目主要能耗为电能，在建设期间与建成后产生的污染物较少，对生产场地的排污能力要求及环评手续要求较低，生产场地具备可替代性。即使后续发生变化导致公司无法租赁相关厂房，发行人也可找到符合要求的替代厂房。

发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或

有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行人或其子公司进行任何追偿”。

综上所述，发行人本次发行的部分募投项目拟使用租赁房产，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

7-3-75（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅苏州工业园区行政审批局、杭州市拱墅区发展改革和经济信息化

局、成都市温江区发展和改革局出具的募投项目立项备案文件；

（2）查阅苏州工业园区生态环境局、成都市生态环境局出具的环评批复文件；

（3）查阅杭州市生态环境局拱墅分局出具的《关于国科天成科技股份有限公司超精密长波红外镜头产线建设项目出具豁免环评审批申请的复函》；

（4）查阅发行人近红外 APD 光电探测器产线建设项目用地的国有建设用地使用权出让合同及不动产权证书等相关资料；

（5）查阅发行人及其控股子公司与相关出租方签署的租赁合同、租赁意向

协议以及相关租赁房产/拟租赁房产的产权资料；

（6）查阅发行人实际控制人出具的《关于租赁房产瑕疵的承诺》；

（7）查阅苏州工业园区科技发展有限公司、苏州纳米科技发展有限公司出

具的《确认函》；

（8）查阅发行人本次发行募投项目的可行性研究报告；

（9）查阅发行人出具的书面说明文件。

2.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）发行人已取得了募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形；

（2）发行人本次发行的募投项目中，近红外 APD 光电探测器产线建设项目

系使用自有土地，非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项

7-3-76目、中波红外半导体激光器建设项目均拟使用租赁厂房，前述募投项目使用租赁

厂房具有合理性；

（3）发行人本次发行的部分募投项目拟使用租赁房产，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

二、在公司对非制冷红外探测器采用委外生产模式的情况下，说明项目一

生产模式从委外生产变成自产、项目二部分非关键工序由委托加工改为自主加工的必要性和经济性。

（一）项目一生产模式从委外生产变成自产的必要性和经济性

1.自产模式能够真正实现自主可控供应，扩大并保障公司非制冷红外产品

的产能供给，满足业务快速增长需求，提高质量控制能力和市场响应效率，树立品牌形象并提高客户信任度，具有实施的必要性

（1）真正实现自主可控供应，扩大并保障产能供给，满足业务增长需求

在委外模式下，公司产能供给稳定性和灵活性均受较大制约：一方面，委外方生产的探测器型号和产能均相对有限，而公司非制冷红外业务处于高速增长阶段，委外方的现有产品加工能力及其产能已经难以满足公司业务增长需求；另一方面，由于委外方同时为多家客户提供服务，其对于产能的分配具有一定刚性，无法保证对公司的优先供给，当公司出现订单紧急交付等需求波动时，委外合作方的生产交付节奏难以完全匹配。

在自产模式下，公司能够实现真正的自主可控供应：一方面，自产模式的产能相较于委外模式会有大幅提升，能够生产的产品型号亦更加丰富多元，能够满足公司自身业务快速发展的需求；另一方面，自产模式下公司能够完全掌控生产进度，根据自身订单需求情况灵活制定生产节奏，提高对客户的量产交付能力。

（2）提高质量控制能力和市场响应效率，树立品牌形象和增强客户信任度

在委外模式下，公司难以对委外方的生产流程进行全面监督，而自产模式下公司将能够直接制定生产工艺标准并进行全流程监督，实施解决生产过程中的原

7-3-77材料筛选、工序合规性等质量问题，确保产品质量的批次一致性和稳定性，避免

因出现质量问题而引发的与委外方、下游客户之间的相关纠纷。

自产模式下，公司可根据客户及下游市场的需求快速调整产品参数，推出新品或实现定制化生产（如根据客户需求修改产品规格、功能），缩短产品从需求到交付的周期，提高公司生产效率和服务客户的能力，从而有利于进一步构建自身的品牌形象，增强客户信任度。

综上所述，自产模式能够真正实现自主可控供应，扩大并保障公司非制冷红外产品的产能供给，满足业务快速增长需求，提高质量控制能力和市场响应效率，树立品牌形象并提高客户信任度，具有实施的必要性。

2.自产模式能够形成规模效应，进一步降低生产成本，提高产品盈利水平

和市场竞争力，把握市场发展机遇期并实现收入快速增长，具有经济性

（1）自产模式能够形成规模效应，进一步降低生产成本，提高产品盈利水平和市场竞争力

委外模式下，公司需按照委外加工数量支付加工费用，导致公司非制冷探测器的获取成本较为刚性，无法形成规模效应。

自产模式下，生产过程中的固定成本部分会随产量增加而摊薄，且规模化生产能够更高效、更稳定的固化生产工艺，大幅提升生产产品的良品率，对上游原材料供应商的议价能力亦相对更强，从而进一步降低公司生产成本，提高产品盈利水平和市场竞争力。以同行业可比公司为例，睿创微纳的非制冷探测器采用自产模式且产能持续增加，2024年以来其相关产品毛利率普遍高出公司约20-30个百分点，可见自产模式相较于委外模式具有明显的规模效应和成本优势。

（2）自产模式能够形成自主可控的大批量供应能力，有助于公司与客户建

立长期稳定的大规模合作关系，从而把握市场发展机遇期并实现收入快速增长非制冷红外探测具有体积小、功耗低、成本低等优势，近年来下游市场需求快速增长，但下游特别是国防领域和面向海外市场的客户，对于其供应商的产品交付数量、响应及时性、质量稳定性要求较高。

7-3-78由于委外方的产能供给有限，且公司难以对委外方的产能分配和生产质量进

行直接有效控制，部分下游客户难以对公司交付能力产生信任，进而会对公司与客户间建立长期、稳定、大规模的合作关系产生较大不利影响。公司实现自产模式后，将进一步保障产品供给，丰富产品型号，降低产品成本，提升市场竞争力，把握市场发展机遇，提升公司收入规模和利润水平。

综上所述，自产模式能够形成规模效应，进一步降低生产成本，提高产品盈利水平和市场竞争力，把握市场发展机遇期并实现收入快速增长，具有经济性。

（二）项目二部分非关键工序由委托加工改为自主加工的必要性和经济性公司报告期内的镜头产品以中波制冷型为主，主要通过前次募投之“超精密光学加工中心建设项目”开展，公司在上市前使用自有资金对该项目进行了部分先行投入，完成部分产线建设并投入使用，在2024年8月完成上市资金募集后，按照募投计划启动了后续产线的建设工作，新建产线预计可在2025年底前全部投入使用。由于公司镜头及镜片订单增长较快，本项目全部建成前的现有产能有限，因此公司存在将少数工序委外协助完成的情形。

公司本次拟建设的项目二“超精密长波红外镜头产线建设项目”系现有精密

光学产品的延伸和升级，主要产品为超精密长波及甚长波镜头、中长波复合镜头等高端镜头及配套镜片，主要配合长波及甚长波、中长波双色等高端制冷型探测器使用。项目二主要产品的基本工序与公司现有产品相似，但其对技术工艺和生产设备精密程度要求更高，国内具备此类高端镜头加工能力的企业较少，因此，公司计划通过项目二建设新的高端镜头产线，生产工序由该项目独立实现，不涉及委外工序改为自主加工的情形。

（三）核查程序和意见

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目一和项目二的必要性及可行性；

7-3-79（2）通过公开渠道查询同行业上市公司自产模式下的毛利率情况，对募投

项目相关负责人进行访谈，了解公司非制冷红外探测器生产模式，自产模式对公司生产经营的必要性及经济性以及项目二的生产工序情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）项目一通过自产模式能够真正实现自主可控供应，扩大并保障公司非

制冷红外产品的产能供给，满足业务快速增长需求，提高质量控制能力和市场响应效率，树立品牌形象并提高客户信任度，具有实施的必要性；自产模式能够形成规模效应，进一步降低生产成本，提高产品盈利水平和市场竞争力，把握市场发展机遇期并实现收入快速增长，具有经济性；

（2）项目二系公司现有精密光学产品的延伸和升级，主要产品为超精密长

波及甚长波、中长波复合镜头等高端镜头及配套镜片，主要配合长波及甚长波、中长波双色等高端制冷型探测器使用。项目二主要产品的基本工序与公司现有产品相似，但其对技术工艺和生产设备精密程度要求更高，国内具备此类高端镜头加工能力的企业较少，因此，公司计划通过项目二建设新的高端镜头产线，生产工序由该项目独立实现，不涉及委外工序改为自主加工的情形。

三、结合项目一生产产品的具体情况，说明项目一和前次募投项目、现有

业务的区别与联系，包括但不限于在生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，结合本次募投同型号产品已实现收入情况，说明募集资金是否主要投向主业，是否存在重复建设的情形。

项目一的名称为“非制冷红外探测器建设项目”，生产产品主要为640×512、

1280×1024分辨率的中高端非制冷红外探测器，项目建成后预计可为公司新增

非制冷红外探测器产能18万个/年以上，其中：（1）640×512分辨率是目前中高端非制冷红外市场的主流产品，可广泛应用于户外运动、狩猎枪瞄、安防监控、红外测温、执法装备等领域；（2）1280×1024分辨率是目前高端非制冷红外市

7-3-80场的代表产品，具有高分辨率、高可靠性和高性能特点，主要用于满足工业检测、远程监控、科学研究等高阶红外应用场景。

项目一与前次募投项目、公司现有业务的具体区别与联系说明如下：

（一）项目一和前次募投项目、公司现有业务的区别与联系

1.与前次募投项目的区别与联系

公司前次 IPO募投项目的基本情况如下表所示：

序号项目名称主要建设内容

1光电产品研发及产业化建设项目非制冷型和制冷型机芯、整机的研发和生产

精密光学镜片的生产加工，并在此基础上拓展

2超精密光学加工中心建设项目

了镜头生产业务

3光电芯片研发中心建设项目光电芯片的研发与升级

4补充流动资金-

由上表可见，公司前次募投项目不涉及非制冷探测器的生产业务，项目一与前次募投项目间不存在重复建设关系，具体区别与联系说明如下：

（1）“光电产品研发及产业化建设项目”主要是研发和生产红外机芯及整机产品，项目一生产的探测器属于非制冷红外机芯及整机产品的核心零部件，属于“光电产品研发及产业化建设项目”的上游。

（2）“超精密光学加工中心建设项目”主要是生产加工镜片、镜头产品，镜头属于红外热像仪的核心光学部件，项目一生产的探测器属于红外热像仪的核心光电转换器件，与镜头同属于红外热像仪的上游核心器件。

（3）“光电芯片研发中心建设项目”主要是研发红外热像仪等产品所需的

各类光电芯片，为公司自研非制冷探测器提供了部分技术基础，同时该项目还包括了 SOC芯片研发，与项目一生产的非制冷探测器配合使用，能够实现非制冷红外产品的小型化、低功耗并提升可靠性等。

综上所述，项目一与前次募投项目属于产业链协同关系，公司前次募投项目不涉及非制冷探测器的生产业务，不存在重复建设情形。

2.与公司现有业务的区别与联系

7-3-81报告期内，公司现有业务的主要构成及介绍如下：

报告期内业务板块产品类型主要产品或服务收入占比

制冷红外产品56.97%制冷型红外探测器、机芯、整机

非制冷红外产品6.94%非制冷红外探测器、机芯、整机

精密光学9.05%镜头、镜片等光学元器件光电业务

研制业务5.19%光电领域的系统研制与技术开发等

图像电路、信号电路、接口电路、调焦模

电路模组及其他8.15%块、视频跟踪电路等各类电路模块及光电系统组件

导航业务5.14%导航信号接收、处理、控制等功能模块

其他主营遥感业务5.25%遥感数据应用软件的开发服务

业务指挥控制、保障调度、综合管理等软件开

信息系统业务3.30%发服务

注：收入占比为报告期内该产品合计收入与主营业务合计收入的比值。

项目一主要产品为非制冷红外探测器，属于公司现有业务中的“光电业务-非制冷红外产品”类别，与公司光电业务其他板块的主要区别与联系为：（1）制冷红外产品主要面向对探测距离、灵敏度、响应速度等性能指标要求较高的高

端国防等特种领域，非制冷红外性价比较高，主要面向低成本国防装备和民用领域，与制冷红外产品基本不构成竞争关系；（2）精密光学产品主要为镜头，是制冷红外产品和非制冷红外产品的光学配套器件，非制冷探测器属于光电转换功能器件，与镜头属于业务协同关系；（3）研制业务主要为客户提供光电领域的系统研制、技术开发等服务，与非制冷红外产品无直接关系；（4）电路模块等其他产品主要为配合制冷红外产品及光电系统使用的相关电路及功能模块，用于非制冷红外产品的产品较少。

项目一与公司非制冷红外产品现有业务的主要区别与联系为：（1）公司在

2023年及以前主要通过外购方式获取非制冷探测器用于生产非制冷红外机芯、整机，由于外采成本较高，公司2022-2023年非制冷产品收入及盈利水平均较低；

（2）为提高非制冷产品竞争力和盈利水平，公司于2023年成功自研出非制冷探

测器并在2024年通过委外封装方式实现批量供应，非制冷红外产品收入进入高速增长期；（3）由于委外模式下的产能无法满足业务增长需求，同时委外模式

7-3-82下的生产成本仍高于自产模式，公司决定自建非制冷探测器生产线，保证产能供

给并进一步提高非制冷红外产品的盈利水平。

项目一与公司目前非制冷红外探测器委外生产模式的具体对比如下：

项目委外模式项目一的自产模式

产品名称：非制冷红外探测器

产品名称：非制冷红外探测器

像元间距：12um、10um、8um

像元间距：12um

产品规格分辨率：640×512、1280×1024

分辨率：640×512

封装工艺：陶瓷封装、晶圆封装等多种

封装工艺：陶瓷封装工艺

委外厂商产能为10万个/年，但其面向多家客户提供代工服务，无法保证全部产品产能18万个/年以上

为公司所用，实际分配给公司的产能约

6万个/年

陶瓷真空封装生产工序一致

主要包括贴膜、切割、解胶、贴片、除晶圆级封装的生产工序主要包括镀膜、主要工序

气烘烤、封焊等键合、贴膜、解胶、贴片、烘烤等，存在一定差异

除切割设备、释放设备、上片设备、打

标设备、激光焊接设备、封焊设备、除

主要包括切割设备、释放设备、上片设气烘烤设备、贴片设备、测试设备外，备、打标设备、激光焊接设备、封焊设还需要引进镀膜设备、键合设备等新设设备引进

备、除气烘烤设备、贴片设备、测试设备，并在上片、除气烘烤、封焊、键合备等等工序中引入自动化水平更高的设备，以降低产线颗粒污染水平，达到更高的产品良率

同规格型号的产品销售价格预计基本一致，但自产模式成本预计更低且具有规单位价格模效应

由上表可见，项目一与公司目前的非制冷探测器委外生产模式主要产品一致，均为非制冷红外探测器，主要区别在于：（1）项目一产品规格更加多元，拓展中高端产品序列，满足中高端市场需求；（2）项目一引入多种封装工艺，能够满足不同场景需求下对封装工艺的多样化需求；（3）项目一拟使用自动化水平

更高的高端设备，实现更高的产品良率。

（二）项目一同型号产品已实现收入情况

2022年至2023年公司主要通过外购方式获取非制冷探测器，无自研非制冷探测器收入。

7-3-832024年公司自研非制冷探测器通过委外方式实现量产，2024年和2025年上

半年非制冷红外产品收入分别达7930.72万元、4747.69万元，其中以非制冷探测器形式直接销售的收入分别为7066.65万元和4210.50万元，其他形式主要为进一步集成为机芯及整机形式的销售收入。截至2025年6月30日，公司在手订单中尚未交付的非制冷探测器为11.23万个。

综上所述，公司项目一拟生产的同型号产品自2024年起形成批量销售收入并持续增长，且产品下游市场的认可度较高，公司在手订单充足。

（三）项目一属于公司的主业投资项目一主要产品为非制冷红外探测器，属于公司主营业务中的“光电业务-非制冷红外产品”类别，系公司基于现有业务增长需求、公司产业布局战略和未来市场需求趋势所做出的审慎决策：

1.2024年公司自研非制冷探测器通过委外方式实现量产后，非制冷红外产

品业务高速增长，现有委外服务方的产能无法满足公司业绩增长的迫切需求，且委外模式下的供货和质量稳定性均难以保障，项目一实施后能保障公司的产能供给和质量控制能力，同时进一步降低生产成本，提高盈利能力。

2.报告期内公司制定了向光电上游核心器件领域拓展，同时推动制冷红外、非制冷红外、精密光学三大产品线共同驱动增长的发展战略，项目一是公司完善非制冷红外产业布局，丰富产品结构的核心环节，能够助力公司发展战略落地。

3.非制冷红外产品性价比高，除传统应用领域外，近年来在低成本装备、户外运动、狩猎、无人机、机器人、汽车电子等下游领域的需求持续增加，市场增长潜力大。

综上所述，项目一主要产品为非制冷红外探测器，属于公司主营业务中的“光电业务-非制冷红外产品”类别，系公司基于现有业务增长需求、公司产业布局战略和未来市场需求趋势所做出的审慎决策，属于投向主业。

（四）项目一不涉及重复建设

7-3-84公司前次募投项目不涉及非制冷探测器的生产，目前主要通过委外方式生产

非制冷探测器，报告期内公司无非制冷探测器的自有产能。

由于2024年以来公司非制冷红外产品订单快速增长，委外模式产能已难以满足，而公司本次再融资的申报审核尚需一定周期，因此公司在实施项目一前，已使用自有资金在上海市先行投资了一条非制冷探测器生产线。公司的上海非制冷探测器生产线投资预算为5000万元，主要产品与目前委外模式下的型号一致，以 12um 的 640×512 分辨率的陶瓷封装非制冷探测器为主，预计可实现年产非制冷探测器5万个以上，预计可在2025年内投入使用。

截至2025年6月30日，公司非制冷红外探测器尚未交付的在手订单达11.23万个，即使公司在建的上海生产线投入使用后，自有产能亦无法满足现有订单需求，因此项目一具有实施的必要性。此外，相较于上海产线，本次项目一生产的探测器规格型号、封装工艺更加多元，并将在上片、除气烘烤、封焊、键合等工序中引入自动化水平更高的设备，进一步降低产线颗粒污染水平，提升产品良率。

综上所述，公司前次募投项目不涉及非制冷探测器的生产，目前主要通过委外方式生产非制冷探测器，报告期内公司无非制冷探测器的自有产能，在建的上海非制冷探测器产线产能较小，无法满足公司业务增长需求，项目一建设具有必要性，不涉及重复建设。

（六）核查程序和核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅项目一及前次募投项目可研报告等资料，了解项目一和前次募投

项目、现有业务的区别与联系；

（2）访谈募投项目负责人，了解相关项目的生产工序、设备引进、产品具

体规格和技术参数、单位价格等，了解分析项目之间、项目与现有业务之间的关系；

（3）查阅公司收入成本大表等资料，了解项目一同型号产品已实现收入情

况并通过访谈募投项目负责人了解项目一是否投向主业，是否属于重复性建设。

7-3-852.核查结论经核查，本所认为：

（1）项目一与前次募投项目属于产业链协同关系，公司前次募投项目不涉

及非制冷探测器的生产业务，不存在重复建设情形；

（2）项目一主要产品为非制冷红外探测器，属于公司主营业务中的“光电业务-非制冷红外产品”类别，系公司基于现有业务增长需求、公司产业布局战略和未来市场需求趋势所做出的审慎决策。

四、分别比较说明项目二、项目三、项目四和前次募投项目、现有业务的

区别与联系，包括但不限于在应用领域、生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，是否涉及新产品或新技术，是否已完成中试或达到同等状态，说明募集资金是否主要投向主业，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，是否存在重大不确定性或重大风险。

（一）项目二、项目三、项目四和前次募投项目、现有业务的区别与联系公司前次募投项目、现有业务的基本情况参见本问题回复之“三/（一）项目一和前次募投项目、公司现有业务的区别与联系”。

1.项目二：超精密长波红外镜头产线建设项目

（1）与前次募投项目的区别与联系

项目二为“超精密长波红外镜头产线建设项目”，主要产品为超精密长波及甚长波镜头、中长波复合镜头等高端镜头及配套镜片，主要搭配长波及甚长波、中长波双色的制冷红外探测器，用于相应波段的探测成像用途。

项目二与前次募投项目中的“光电产品研发及产业化建设项目”、“光电芯片研发中心建设项目”同属光电业务领域，但无直接关系；与“超精密光学加工中心建设项目”同属精密光学类业务，属于前次募投项目的产品延伸和技术升级，

7-3-86生产工艺和设备类型相似，但项目二对工艺技术和设备选型的要求更高，最终产

品在工作波段、应用场景、销售价格方面亦存在一定区别，具体如下表所示：

项目超精密光学加工中心项目二

?长波、甚长波、中长波复合制冷红

主要产品?中波制冷红外镜头及配套镜片为主外镜头及配套镜片为主

?主要搭配长波、甚长波、中长波双

色制冷红外探测器使用，其中：

长波波段在远距离、低湿度环境下，探测常温及低温目标时更具优势，典型应用场景包括航空航天、深空探测、预警

主要搭配中波制冷红外探测器使用，监测等；

?中波波段在探测中高温目标，或工甚长波波段的远距离低温目标识别能力

应用领域作环境湿度较高时具有优势，在于强，并适合恶劣环境下的全天候工作，中远距离侦查、监视、制导、火控

在探测无人机、潜艇等低温目标，以及等场景应用广泛

航空航天、卫星遥感等场景中具有独特优势；

?中长波双色成像是指在中波和长波

波段同时成像，能够集合中波和长波波段的各自优势，属于高端型号主要工序与“超精密光学加工中心建设项目”一致，但对工艺的要求更高，例如：

在光学加工环节，项目二拟采用“古典?主要包括光学设计、光学加工（切粗加工+数控抛光修形+磁流变抛光+离生产工序割、研磨、抛光等）、镜片镀膜、镜子束抛光精修”的加工技术，实现对软头装调、检测调试等环节脆材料的高精度加工；

?在镀膜环节，项目二拟需采用离子束辅助的原子层沉积技术和磁控原

子级膜层生长技术，镀制高性能的表面增强增透膜和滤光膜

?设备类型基本一致，但设备要求更高，例如：抛光设备需引入非球面?主要包括抛光设备、铣磨设备、测抛光机、高精度磁流变抛光设备、设备引进

试设备、镀膜设备等高精度离子束抛光设备等高端机型，镀膜设备需引入原子沉积设备等高端机型

?项目二生产的长波、甚长波及中长波复合波段的镜头价格预计均显著高于中单位价格波制冷型号

综上所述，项目二与前次募投项目中的“超精密光学加工中心建设项目”同属精密光学类业务，主要生产工艺和设备类型相似，但项目二对工艺技术和设备7-3-87选型的要求更高，最终产品在工作波段、应用场景、销售价格方面亦存在区别，

属于前次募投项目的产品延伸和技术升级。

（2）与公司现有业务的区别与联系项目二是公司现有精密光学业务的延伸与升级。公司现有镜头产品以中波制冷型为主，而项目二产品为更加高端的超精密长波及甚长波镜头、中长波复合波段镜头及镜片，能够提升公司精密光学业务的技术水平和生产能力，丰富光学产品结构。

同时，镜头需配合相应波段的探测器使用，InSb 型探测器只能响应中波波段，而 T2SL探测器通过调整晶格各层的材料组分、厚度和应变，能够实现从短波到长波乃至甚长波的全覆盖，是代表目前制冷红外行业技术前沿的探测器。公司已于 2023年自研出 T2SL探测器，截至目前已经具备 T2SL探测器的中等批量生产能力，预计 T2SL 探测器量产线将在 2026 年内投入使用，项目二的实施进度能够与公司 T2SL探测器的产能释放节奏衔接并发挥协同效应，共同提升公司在高端制冷红外领域的市场竞争力。

综上所述，项目二是公司现有精密光学业务的延伸与升级，能够提升公司精密光学业务的技术水平和生产能力，丰富光学产品结构，并与公司制冷红外业务的T2SL探测器产品形成产业协同关系，提升公司在高端红外领域的市场竞争力。

2. 项目三：近红外 APD光电探测器产线建设项目

（1）与前次募投项目的区别与联系

公司项目三为“近红外 APD光电探测器产线建设项目”，主要产品为 4mm四象限 APD探测器和 10mm四象限 APD 探测器。APD 探测器是一种高灵敏度的光电探测器，通过利用半导体材料内的雪崩效应来放大光电流，从而提高探测灵敏度，具备高灵敏度、低噪声、快速响应、高量子效率等显著优势，可广泛应用于激光制导、激光通信、激光雷达等领域。

项目三与公司前次募投项目同属光电业务，但无直接联系。

（2）与公司现有业务的区别与联系

7-3-88项目三的主要产品 APD 探测器与公司现有业务中的制冷红外探测器、非制

冷红外探测器均属于光电转换器件，其生产工序和设备类型与公司的 T2SL探测器存在一定共性，但在工作波段、工作原理、应用领域、产品价格等方面存在较大区别，具体如下表所示：

项目非制冷红外探测器制冷红外探测器项目三

工作中波红外、长波及甚长波红

长波红外可见光、近红外波段外以光电转换和雪崩效应为基础，旨在解决微弱、高速光信工作以光电转换效应为基础，将目标物体的自身的红外辐射信号难以探测的问题，将目标物原理号转化为电信号，实现探测成像的目的体反射的激光信号转化为电信号，但通常无需成像主要用于安防监控、户外狩主要用于中远距离的监控

应用主要用于激光制导、激光通信、

猎、辅助驾驶、工业监测、侦查、红外制导、火控等国

领域激光测距、激光雷达等领域医疗检疫等领域防领域

主要包括光刻显影、刻蚀、主要包括离子注入、光刻显影、

主要包括镀膜、键合、贴膜、

生产清洗、气相沉积、溅射、退刻蚀、清洗、气相沉积、溅射、

切割、解胶、贴片、除气烘

工序火、切割、减薄抛光、贴片、退火、切割、减薄抛光、贴片、

烤、封焊等工序键合等工序键合等工序

主要包括切割设备、释放设

备、上片设备、打标设备、主要包括外延设备、沉积设主要包括离子注入设备、外延设备激光焊接设备、封焊设备（高备、光刻设备、刻蚀设备、设备、沉积设备、光刻设备、引进真空）、除气烘烤设备（高真溅射设备、抛光设备、键合刻蚀设备、溅射设备、抛光设空）、贴片设备、测试设备、设备备、键合设备

镀膜设备、键合设备等单位

APD探测器单价高于非制冷探测器，低于制冷型探测器价格

由上表可见，APD 探测器与红外探测器均属于光电转化器件，生产工序和设备引进与制冷红外探测器存在一定共性，但在工作波段、工作原理、应用领域、产品价格等方面存在较大区别。通过实施该项目，将进一步补全公司光电产品的波长覆盖范围，完善公司的光电产品条线，满足下游客户的多元化场景应用需求。

3.项目四：中波红外半导体激光器建设项目

（1）与前次募投项目的区别与联系

7-3-89公司项目四为“中波红外半导体激光器建设项目”，主要产品为中波红外半

导体激光器，属于量子级联激光器，在特种装备、环保、医疗等领域应用广泛，能够用于红外对抗、监测大气环境、监测痕量气体等。

项目四与公司前次募投项目同属光电业务，但无直接联系。

（2）与公司现有业务的区别与联系

项目四的主要产品为中波红外半导体激光器，属于公司光电业务板块，但公司现有红外产品属于红外信号的探测接收端，而中波红外半导体激光器则属于发射端，主要用于光电对抗场景，用于致盲甚至摧毁敌方的红外探测系统从而保护我方单位，与红外探测产品属于“矛”与“盾”的对抗关系。

中波红外半导体激光器属于半导体器件，生产工艺、设备类型与公司的 T2SL探测器存在一定共性，但应用领域、工作原理、产品价格等方面差异较大，具体区别与联系如下表所示：

项目制冷红外探测器项目四

中波红外半导体激光器单管、高功

主要产品 T2SL制冷型探测器率模块

红外对抗、监测大气环境、监测痕

应用领域监测侦查、红外制导等量气体等

主要包括外延生长、光刻显影、刻蚀、清洗、气相沉积、溅射、退火、生产工序

切割、减薄抛光、贴片、键合等工序，但生产线不通用主要包括外延设备、沉积设备、光刻设备、刻蚀设备、溅射设备、抛光设备引进

设备、键合设备等，但设备型号不通用波长：8-10μm，3-5μm 波长：4.6-5.0μm产品具体规格

分辨率：640*512，1280*1024 功率：单管输出功率 1W，高功率和技术参数

像元间距：15μm 模块输出功率 5W

中波红外半导体激光器的产品形态、作用等与公司现有产品差异较大，单位价格产品价格不具有可比性

如上表所示，中波红外半导体激光器的生产工序和引进设备与 T2SL探测器量产线存在较多共性，公司在研制 T2SL探测器过程中已掌握低维多层材料组分精确表征和控制、材料生长缺陷控制等相关技术，为本项目实施提供技术支持。

同时，中波红外半导体激光器主要用于光电对抗领域，与公司现有业务在下游国防领域具有一定业务协同效应，有助于公司丰富产品结构，拓展收入来源。

7-3-90（二）项目三、项目四涉及新产品和新技术，项目二不属于新产品，但涉

及新技术的应用

1.项目二不属于新产品，但涉及新技术的应用

公司通过实施前次募投之“超精密光学加工中心建设项目”，已经具备完整的光学设计、加工、镀膜、装配和调试能力，购置了先进的全套光学加工设备，截至报告期末已累计研制开发超过60款红外镜头产品。

项目二生产的长波及甚长波镜头、中长波复合波段镜头及镜片属于公司现有

精密光学产品序列的延伸与升级，其生产工序和设备类型与现有产品类似，但其工艺技术要求相对更高，涉及面向软性材料的超精密复合制造技术、甚长波段高性能薄膜镀制技术、基于超精密定心车削的高精度镜头装调技术等新技术的应用，具体参见本问题回复“四/（五）/1、技术储备”。

2.项目三、项目四涉及新产品和新技术

项目三生产的近红外 APD光电探测器产品在作用机制、作用目的、应用领

域、生产工序等方面与公司现有的红外探测器产品存在一定差异，属于新产品；

项目四生产的中波红外半导体激光器主要应用于光电对抗领域，公司目前尚无同类产品，属于新产品。

项目三、项目四的主要产品均属于半导体光电器件，与公司 T2SL探测器的

工艺技术方面存在较多共性，但由于产品在工作原理、功能用途等方面存在较大区别，属于公司新增的产品类型，并涉及能带结构设计技术、高质量外延生长控制技术、波导制备技术等多项新技术的应用，具体参见本问题回复“四/（五）/1、技术储备”。因此，项目三、项目四涉及新技术。

综上，项目三、项目四涉及新产品和新技术。

（三）项目三、项目四已达到中试或其同等状态

如前所述，项目二系公司现有镜头产品序列的延伸和升级，不属于新产品，公司具备项目二主要产品的生产技术和生产能力；项目三、项目四涉及新产品和新技术，且已达到中试或同等状态，具体情况如下：

7-3-911.公司新产品研发流程及中试阶段说明

公司的新产品研发及生产准备过程一般分为开发设计、样品试制及测试和批

量生产三个阶段，其中开发设计主要系基于技术指标与市场需求完成产品工艺路径设计，输出全套可制造性技术方案；样品试制及测试主要系依据设计方案完成样品的加工，多方测试确认设计目标的达成情况；批量生产主要系在产品达成既定技术目标且能够满足潜在客户需求的情况下，正式定型并批量生产。

根据工信部、国家发展改革委于2024年1月印发《制造业中试创新发展实施意见》（以下简称“《实施意见》”），中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验。“试生产”程序则通常指在产品正式批量生产前的小批量生产阶段。这个阶段的主要目的是验证产品设计、制造工艺等是否符合预期的质量标准和生产效率要求。根据上述定义并结合公司新产品研发流程，公司新产品研发过程中的样品试制及测试过程可界定为“中试”或同等状态，其核心目的是验证样品的技术指标是否达到设计目标，是否能够满足客户的需求。

2.项目三、项目四已完成样品试制及测试，已经达到中试或同等状态

截至目前，公司已经完成项目三和项目四主要产品的样品研制，经测试，产品各项指标均已达到预期且具备进一步提升空间，预计能够满足潜在客户需求，产品具备商业化前景。因此，项目三、项目四已经达到中试或同等状态，具备实施批量生产的条件。

（四）本次募集资金主要投向主业

报告期内，公司光电业务收入占主营业务收入的比例分别85.60%、87.46%、

86.38%和85.03%，光电业务是公司核心业务。公司主要定位于产业链中游并持

续向上游拓展，本次募集资金均投向光电业务的上游零部件业务，有助于进一步提升在光电领域的技术积累和市场竞争力，丰富产品结构，符合公司经营发展战略，本次募集资金主要投向主业。

（五）公司具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备

公司具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备，具体分析如下：

7-3-921.技术储备

公司坚持以创新为驱动、客户需求为导向的标准进行研究开发，在光电领域形成了一系列技术储备，能够广泛应用于本次募投项目。本次募投项目涉及的部分关键技术如下：

技术名称技术描述应用项目在项目中的具体应用说明在红外镜片加工过程中达到面向软性材采用“古典法粗加工+数控抛光修形+“纳米级面形精度+亚纳米料的超精密磁流变抛光和离子束抛光精修”的多级表面粗糙度+超低表面缺项目二复合制造技场融合加工技术体系，实现对甚长波陷”的精度要求，实现最高术 红外光学材料的高精度加工 5nm 的高精度非球面红外镜片制造实现了高精度透镜光谱性能甚长波段高采用离子束辅助的原子层沉积技术和

和机械性能的同步提升，满性能薄膜镀磁控原子级膜层生长技术，镀制高性项目二足了红外镜片对光学性能和制技术能的表面增强增透膜和滤光膜环境适应性的苛刻需求基于超精密

采用光机热耦合设计，降低了镜头的实现了红外镜头低敏高效高定心车削的

装调敏感性，采用超精密定心车削技项目二精度装调，提高了红外镜头高精度镜头术，实现了红外镜头高精度装调的环境适应性装调技术通过对器件周边增加合理设计的终端终端电场调解决了高电压工作时器件易结构，优化器件在高电压下的电场分项目三控技术击穿的问题布，抑制边缘过早击穿表面钝化技 通过优化器件表面钝化工艺，可以降 降低器件暗电流，提升 APD项目三术低器件的暗电流的探测能力

能带结构设引入了浅阱高势垒设计、应变补偿和优化了载流子注入效率和光项目四计技术非对称耦合结构子发射效率

结合了分子束外延（MBE）、金属有机

高质量外延 化学气相沉积（MOCVD）等高精度 确保外延材料层厚与组分的

生长控制技外延生产技术，基于多重表征，建立项目四精准控制，提升器件性能与术了晶格匹配缓冲层高质量生长控制方良率法大幅提升中波红外半导体激

波导制备技 采用金刚石热沉倒装与 Fe-InP掩埋双项目四光器在室温下高功率与连续术沟道二次外延工艺波工作条件下的工作稳定性

如上表所示，公司已经掌握了募投项目相关核心技术，相关技术在产品性能提升发挥了重要作用，有效提升产品市场竞争力。

2.人员储备

7-3-93公司深耕红外光电领域，定位于产业链中游并持续向上游拓展，拥有一批在

光电领域经验丰富的管理人员、研发人员、生产人员和销售人员，建立了一支经验丰富、结构合理的核心团队。具体人员安排方面，公司将调遣部分现有管理及技术人员参与募投项目的建设运营，在募投项目逐步投产后将根据用工需求进行市场化招聘，逐步建立员工队伍，满足项目需要。

其中，与本次募投项目相关技术负责人的简介如下：

核心技术人员主要负责项目技术背景

?解放军信息工程大学军事装备学专业博士

?曾任解放军某研究所、解放军某学院军官，先后参与过数贺博士项目一

十个国家和军队重大科研项目，多次获得过军队科技进步奖，发表学术论文 30余篇，其中 20 余篇被 EI、SCI收录?中国科学院大学光学工程专业博士

?曾就职于中科院西安光学精密机械研究所，先后参与过多朱博士项目二

个国家级、省部级科研项目，并在光电领域发表 EI论文两篇，参与申请发明专利22项?加州大学戴维斯分校电子与计算机工程系博士（获最佳博士论文奖）、斯坦福大学博士后

?曾任美国英特尔公司高级工程师，期间被推荐为国际电子工程师协会高级成员；曾任香港中文大学（深圳）冀博士项目三

助理教授、博士生导师

?拥有超过10年化合物半导体器件设计、工艺与应

用的研究经历，在领域内的知名学术专著与期刊发表4部专著章节和60余篇学术论文，申请10余项专利?北京交通大学物理学博士

?曾先后在北京量子信息科学研究院、深圳国际量子研究院

担任研究员，参与建设分子束外延实验室，牵头组建光电刘博士项目四

子材料真空外延课题组并针对量子级联激光器、单光子

APD探测器等课题开展研究，曾在光电领域发表 SCI论文

13篇，获授发明专利3项

本次募投项目均为光电业务的上游零部件业务，公司现有人员储备能够充分满足该等业务需求。

3.专利储备

公司将光电业务作为未来发展的核心方向，持续在该领域进行技术储备和技术创新，为募投项目实施奠定了良好的技术基础。截至报告期末，公司已取得发明专利45项、实用新型专利14项、外观设计专利22项，公司曾获得过北京市

7-3-94科学技术委员会重大专项支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技部国家重

点研发计划项目支持，并先后被认定为北京市专精特新中小企业、北京市专精特新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。鉴于项目二至项目四的涉及大量核心工艺技术，基于商业保密需求，公司暂未申请相关产品专利。

（六）短期内无法盈利的风险及其对发行人的影响

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金相关风险”补

充披露如下：

“（四）本次募投项目短期内无法盈利的风险公司本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，市场需求变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被充分消化，存在项目建成达产后短期内无法盈利的风险。”

（七）本次募投项目不存在重大不确定性或重大风险

公司主要定位于产业链中游并持续向上游拓展，本次募集资金均投向光电业务的上游零部件业务，有助于进一步提升公司在光电领域的技术积累和市场竞争力，符合公司经营发展战略。本次募投项目主要产品均已达到中试或同等状态，且公司具备实施本次募投项目的人员和技术储备，产品下游需求旺盛，公司在手订单充足，因此，本次募投项目不存在重大不确定性或重大风险。

（八）核查程序和核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅项目二、项目三、项目四和前次募投项目可研报告等资料，了解

项目一和前次募投项目、现有业务的区别与联系；

7-3-95（2）访谈公司相关募投项目负责人并通过公开渠道查询项目二、项目三、项目四所涉及产品的下游市场情况，了解相关项目建设应用领域、生产工序、设备引进、产品具体规格和技术参数、单位价格等，了解项目及业务之间实质关系，了解是否投向主业、是否存在重复建设情况；

（3）访谈募投项目相关负责人，了解项目建设情况是否达到中试或达到同等状态；

（4）查阅相关技术人员的调查表以及公司提供的该等人员简历、公司的在

研项目明细、公司出具的书面说明文件、公司及其子公司的相关专利证书并公开

查询公司的相关科技奖项情况，了解公司开展本次募投项目所需的技术、人员、专利等储备情况。访谈公司实际控制人，了解是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，了解建设项目是否存在重大不确定性或重大风险；

（5）查阅《募集说明书》对相关风险因素的披露情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）项目二、项目三、项目四与前次募投项目属于公司扩大产能及产业链延伸，都投向公司主业，不存在重复建设情形；

（2）项目三、项目四涉及新产品和新技术，项目二不属于新产品，但涉及新技术的应用；

（3）项目二系公司现有镜头产品序列的延伸和升级，不属于新产品，公司

具备项目二主要产品的生产技术和生产能力；项目三、项目四涉及新产品和新技术，且已达到中试或同等状态；

（4）公司已经掌握了募投项目相关核心技术，具备资金、人员、技术等储备。

7-3-96五、结合各募投项目的具体产能情况、行业发展趋势、相关产品市场空间、发行人市场地位、在手订单或意向性合同、已有产能、在建产能、正在履行的

投资协议、同行业公司可比项目及扩产情况等，量化测算本次各募投项目的实际产能释放情况，从销量角度说明新增产能规模如何消化，与市场需求情况是否匹配，是否存在产能过剩风险，拟采取的产能消化措施。

（一）项目一：非制冷红外探测器建设项目

1.项目产能情况

项目一的产品主要为640×512、1280×1024分辨率的中高端非制冷红外探测器，项目建成后预计可为公司新增非制冷红外探测器产能18万个/年以上。

2.行业发展趋势

随着红外探测器技术的不断进步和应用场景的持续增加，市场对红外热成像产品的分辨率、功耗、体积和价格的要求随之增加，目前大面阵、小型化、低成本、高集成度、国产化是非制冷红外行业的主流发展趋势，其中：

（1）在面阵规模方面，市场主流的非制冷探测器分辨率从256×192、384

×288逐步进化为640×512，并已在户外运动、户外狩猎、安防监控、红外测温

等领域得到广泛应用，更大面阵的1280×1024分辨率探测器亦开始在工业检测、远程监控等高阶场景中大量应用。

（2）在小型化和低成本方面，非制冷探测器的像元间距从 35um 逐步进化

到目前主流的 12um，能够有效缩小芯片尺寸并降低成本；同时，封装工艺呈现多元化，除高可靠性的陶瓷封装、金属封装外，晶圆级封装能够有效降低封装成本，同时大幅减小封装体积，满足小型化、轻量化的需求，在业内得到推广应用。

（3）在高集成度方面，目前市场主流方式还是以 FPGA方式完成红外信号

和图像处理，但通过 SOC芯片、ASIC芯片替代 FPGA能够显著减小了成像模组尺寸，降低了成像模组功耗，降低了量产成本，因而逐步成为行业发展趋势。

7-3-97（4）在国产化方面，我国已经打破全球红外热成像领域原有封锁格局，实

现了非制冷型红外探测器的批量化国产，在国防和众多民用领域得到广泛应用，国产化渗透率的持续提升，并由红外产品进口国向出口国发展。

3.产品市场空间

非制冷探测器可广泛用于众多民用领域，其中：

（1）在国防领域，非制冷红外探测器因其低成本、低功耗、小型化等优势，在小型无人装备、低成本弹药、单兵装备等下游市场中的需求快速增长，但受限于国家安全和保密法相关要求，公司无法获取具体市场数据或披露相关证据；

（2）在民用领域，受益于国内红外技术持续进步带来的非制冷探测器成本下降，非制冷红外产品在户外/狩猎等个人消费领域、安防监控、电力监测、执法装备等传统领域的市场需求快速增长，而无人机、机器人、智能驾驶等新兴场景的快速发展则进一步拓展了非制冷红外探测器的市场空间。

根据半导体行业著名产业研究机构 Yole预测，全球热成像市场规模从 2019年到 2025 年期间，将以 8%的 CAGR（年均复合增长率） 增长，至 2025 年该市场价值可达约75亿美元，其中中国红外热像仪在全球红外市场份额将达到

64%。

公司目前主要以探测器形式向下游客户销售，而项目一的主要产品为非制冷红外探测器，因此上述国防和民用领域的相关红外产品制造商、集成商均可以成为公司下游客户，客户群体广泛；同时，民用非制冷红外产品的下游市场不局限于国内，可以面向全球范围进行市场销售。

综上所述，非制冷红外产品在国防和民用领域均具有广阔应用，同时其下游市场不局限于国内，可在全球范围内开展销售，随着中国非制冷红外产品市场份额的不断提升，项目一的市场前景广阔，增长潜力巨大。

4.市场竞争格局和公司市场地位

7-3-98在非制冷红外市场中，公司面临的竞争对手主要为具备非制冷探测器自产能

力的企业，其中国内产能最大的竞争对手主要包括睿创微纳、海康微影和高德红外，上述竞争对手的简介如下：

（1）睿创微纳：上交所上市公司，成立于2009年，主要从事非制冷红外业务，拥有从探测器、机芯模组到热像仪整机的完整产品线。根据其2024年年报，其非制冷探测器产能超过380万个/年，热成像模组产能200万个/年，整机产能

100万个/年，是国内产能最大、技术最领先的非制冷红外厂商之一。

（2）海康微影：海康威视子公司，成立于2016年，以热成像技术为基础，深耕高附加值MEMS、光电器件和传感器技术，拥有各类视觉传感器产能 1000万个/年以上，并拥有28条整机产线、9条机芯产线，最高年产量390万个/年。

（3）高德红外：深交所上市公司，成立于1999年，拥有制冷型和非制冷型红外产品完整产业链，根据其公开披露信息，其前次募投项目“新一代自主红外芯片产业化项目”“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”均已完成，批产能力大幅提升。

与上述竞争对手相比，目前公司红外业务的竞争优势主要在制冷红外产品市场中，公司的非制冷红外业务发展时间较短，收入规模及产能与上述竞争对手相比存在差距，但公司自研的非制冷红外探测器性能指标已达到上述竞争对手主流产品水平，且具有高性价比的特点并获得下游客户高度认可，2024年以来订单数量快速增长，亟需通过项目一实现非制冷探测器的自产，满足业务增长需求，实现制冷红外、非制冷红外、精密光学共同发展的战略目标。

5.同行业公司可比项目及扩产情况

根据上市公司公开资料，同行业上市公司非制冷探测器产能建设项目包括：

建成时间/预计建成可比公司项目名称产能规模时间

高德红外新一代自主红外芯片产业化项目50万支/年2023年非制冷红外焦平面芯片技术改造及

睿创微纳36万个/年2023年扩建项目年产30万只红外温度成像传感器

大立股份30万只/年2024年产业化建设项目

7-3-99在下游应用愈加广泛、市场需求持续增长的行业背景下，同行业可比公司进行了积极扩产。红外产品在民用领域的应用空间广阔，预计市场需求在未来一定期间内将保持增长。公司目前尚不具备非制冷红外探测器的生产能力，实施本次项目有利于补足产能短板，落实向上游核心零部件领域拓展的发展战略，有利于增强业务独立性，提升盈利能力和市场竞争力。

6.公司非制冷红外产品订单充足，现有委外产能和在建产能难以满足业务

增长需求，本项目新增产能能够有效消化，不存在产能过剩风险公司目前尚无非制冷探测器的自有产能，主要通过委外方式生产，委外合作方分配给公司的产能有限，且该模式不具有可持续性，难以实现非制冷探测器真正自主可控的供应能力。

为实现自产模式，公司使用自有资金在上海投资了首条非制冷探测器生产线，目前处于在建状态，预计2025年底前投入使用，届时预计将具备5万个/年以上的生产能力，除此之外公司非制冷探测器业务不存在其他正在履行的投资协议。

公司在建的上海非制冷探测器生产线和项目一预计的产能释放情况如下：

单位：万个

项目 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E公司在建的上海

非制冷探测器生3.755.005.005.005.00产线

项目一新增产能-3.606.5011.2016.00

小计3.758.6011.5016.2021.00

注1：假设项目一自2026年1月开始建设，2027年6月完工，2027年7月开始投产。

注2：假设“上海非制冷探测器封装线”2026年3月完工，2026年4月开始投产。

截至2025年6月30日，尚未交付的在手订单数量为11.23万个。由于下游客户对产品交付周期要求严格，若公司无法按时交付产品会导致违约，因此公司受目前产能有限的影响，本年度已难以承接新的非制冷产品订单。

公司目前非制冷红外产品主要以探测器形式销售给国内下游集成商，该等集成商进一步集成为红外枪瞄、户外热像仪等产品后出口至海外市场，仅以红外枪瞄产品为例：红外枪瞄主要面向北美、欧洲地区的合法狩猎市场，截至2020年仅欧洲注册猎人即超700万人，2021年美国注册猎人超1520万人，海外其他允

7-3-100许持枪国家的民众对红外枪瞄亦有大量需求。过去红外枪瞄市场主要由 Pulsar

等欧美品牌占据，近年来中国品牌凭借性价比优势在海外市场销量快速增长。

除上述户外运动、红外枪瞄领域的市场需求外，非制冷红外探测器还可以广泛用于安防监控、电力监测、执法装备等传统领域，以及无人机、机器人、智能驾驶等新兴场景，公司将在具备自有产能后进一步拓展下游应用领域，预计能够快速完成新增产能的消化。

综上所述，公司非制冷红外产品订单充足且持续增长，委外产能和在建产能难以满足业务增长需求，本项目新增产能能够有效消化，不存在产能过剩风险。

（二）项目二：超精密长波红外镜头产线建设项目

1.项目产能情况

项目二预计新增超精密长波及甚长波、中长波复合波段的高端红外镜头产能

*个/年，新增上述镜头所需的超精密非球面镜片产能*个/年。

2.行业发展趋势

红外镜头自身无法单独使用，需搭配相应波段的制冷红外探测器使用，因此其属于制冷红外行业的重要构成环节。近年来，制冷红外行业的主要发展趋势包括新型探测材料、多波段融合探测、轻量化、国产化等，具体说明如下：

（1）新型探测材料方面，目前市场主流的制冷探测器以MCT 型、InSb 型为主，但两种技术路线均有其局限性和性能瓶颈。近年来，以 T2SL型探测器为代表的新型制冷探测器开始应用，既可实现MCT型覆盖波段广的优势，又兼具InSb型稳定性高、盲元率低的优势，逐步成为业内公认的未来主流方向。

（2）多波段融合探测方面，中波和长波有其各自优势，例如中波对高温目

标敏感且能够在雨天、雾天等高湿度环境中正常探测，而长波及甚长波对常温及低温目标敏感，在干燥、沙尘、远距离及超远距离探测场景中更具优势。过去受限于长波制冷探测器的高昂成本，中波制冷红外占据了市场主要份额，而 T2SL探测器技术的突破则使得中、长波多波段融合探测的应用成为可能。

7-3-101（3）轻量化方面，传统制冷红外探测器的体积大、功耗高，而近年来微型

制冷机技术、芯片集成技术、冷光学设计技术、高温探测器材料技术的突破，使得制冷红外产品的小型化、轻量化、高集成度成为行业发展趋势之一。

（4）国产化方面，制冷红外技术主要用于国防领域，在国产替代政策的引导下，近年来国产制冷探测器的产能及性能指标快速进步，逐步走向国际一流水平，对进口型号产品的需求随之下降。

3.产品市场空间

制冷红外产品主要用于国防领域。近年来随着我国国防现代化进程的加快，国内的红外成像设备需求正处于快速增长时期。

由于国防领域相关数据较为敏感，目前尚无权威市场统计数据。根据美国市场研究机构 Industry ARC的研报，2024-2030年全球制冷红外成像整体市场复合年增长率约为6%，2030年规模可望突破120亿美元。

制冷红外镜头作为制冷红外产品必不可少的核心光学部件，市场空间广阔。

同时，在近年来随着 T2SL探测器等新型技术的快速发展，多波段融合探测成为行业发展趋势之一。公司目前已具备中波制冷红外镜头的生产能力，项目二实施后公司将新增超精密长波及甚长波、中长波复合波段的高端红外镜头及镜片的生产能力，能够顺应行业发展趋势，具有巨大的市场潜力。

4.市场竞争格局和公司市场地位

在制冷红外市场中，公司面临的竞争对手主要包括高德红外和少数几家具备制冷红外探测器研制能力的国有单位，受限于国家安全和保密法相关要求，公司无法获取或披露上述竞争对手的制冷红外业务的具体情况。公司在制冷红外市场的竞争地位说明如下：

（1）公司在制冷红外市场具备较强的差异化竞争优势

公司制冷红外产品主要采用锑化物技术路线，相较于国内多数厂商选用的碲镉汞技术路线，在产品稳定性、盲元率等性能指标方面表现更佳，同时因国内竞品较少而形成较强的差异化竞争优势。报告期内，公司锑化铟系列产品得到下游

7-3-102市场充分检验和广泛认可，市场地位持续提升，进而带动公司制冷型红外产品收

入规模持续较快增长。

（2）公司是少数具备 T2SL探测器研制生产能力的企业

根据公开披露信息，同行业可比上市公司中，仅高德红外具备 T2SL探测器生产线并中标部分型号，睿创微纳目前具备了 II 类超晶格材料自主外延能力建设，处于探测器研制和交付客户试用阶段。

公司致力于打造完善的产业布局，坚持自主研发，持续向上游核心领域拓展。

公司于 2023 年自研出 T2SL探测器，目前已具备中等批量的生产能力，截至目前在手订单和意向订单对应的 T2SL 探测器已达一定数量，T2SL 探测器量产线预计可在2026年内投入使用，能够与本项目生产的镜头产品形成有效协同，共同提升公司在高端制冷红外市场的竞争力。

（3）公司具备突出的客户资源优势目前，公司已与中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶集团、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国航空工业集团、中国航发集团、中国

电子科技集团、中国电子信息产业集团等大型集团建立业务合作，客户资源丰富，在产品推广方面更具优势。

5.同行业可比公司可比项目及扩产情况

不同型号和不同用途的镜头产品有显著差异，目前上市公司不存在与公司该募投项目相同产品的产能信息。经查询市场公开信息，镜头和镜片大类产品的上市公司产能规模情况如下：

根据上市公司公开资料，同行业可比公司红外镜头、红外镜片产能建设项目包括：

建成时间/预计建成可比公司项目名称产能规模时间年产42250片的红高德红外红外光学加工中心建设项目2013年外光学镜片

同行业可比公司中，高德红外已于2013年具备光学镜头、光学镜片的自产能力；久之洋具备光学镜头、光学镜片的自产能力，但未披露具体项目情况。

7-3-103部分专业从事光学领域业务上市公司的红外镜头产能建设项目如下：

建成时间/预计建成公司名称项目名称产能规模时间

年产红外镜头400尚未建成，未披露预光电股份高性能光学材料及先进元件项目万只计建成时间年产红外镜头光智科技红外光学与激光器件产业化项目2021年

14.1万只

上述光学领域上市公司的红外镜头产能达数万乃至数百万只，产能较大主要系其红外镜头以适配于非制冷探测器的型号为主，下游包含大量民用级市场所致；

公司现有镜头产能以适配于中波制冷探测器为主，项目二拟生产的镜头产品则以适配于更高端的长波/甚长波/双色制冷红外探测器为主，下游主要面向高端国防装备、航空航天、科研实验等特种领域，具有高附加值的特点，因而产能较小。

6.公司已有镜头产能及在建产能，正在履行的投资协议

公司已有镜头产能以中波制冷型为主，公司在上市前使用自有资金对 IPO募投项目“超精密光学加工中心建设项目”进行了部分先行投入，完成部分产线建设并投入使用，在2025年8月完成上市资金募集后，按照募投计划启动了后续产线的建设工作，新建产线预计可在2025年底前全部投入使用。“超精密光学加工中心建设项目”的设计产能为红外镜片1.6万个/年，公司在此基础上进一步拓展产业链至镜头，目前已经开发60余款红外镜头产品，由于不同型号镜头产品使用的镜片数量差异较大，红外镜头的产能无法统计。

公司现有镜头及镜片产能以中波制冷型为主，受限于现有工艺和设备精度，暂不具备长波及甚长波制冷红外镜头的生产能力。除“超精密光学加工中心建设项目”外，公司无其他红外镜头产能或在建产能，不存在正在履行的投资协议。

项目二预计建设周期为24个月，假设项目二自2026年1月开始建设，2027年12月完工，2028年1月开始投产。2028年至2031年，项目二的预计产能释放率达到50.00%、71.01%、94.44%和100.00%。

项目二主要生产超精密长波及甚长波、中长波复合波段的红外镜头，主要搭配相应波段的 T2SL探测器使用，能够进一步丰富公司制冷红外产品类型，实现从中波波段向长波及甚长波、中长波复合波段的延伸与升级，有效提升公司在高

7-3-104端制冷红外市场的竞争力。目前公司 T2SL探测器研发与量产进度顺利推进，在

手订单和意向订单充足，能够为本项目的镜头产能消化提供市场基础。因此，项目二产能规划与市场需求相匹配，产能消化具有保障。

（三）项目三：近红外 APD光电探测器产线建设项目

1.项目产能情况

项目三的名称为“近红外 APD光电探测器产线建设项目”，生产产品主要为 4mm四象限 APD探测器以及 10mm四象限 APD探测器，项目建成后预计新增近红外 APD光电探测器产能 12000个/年。

2.行业发展趋势

APD 探测器主要利用载流子的雪崩倍增效应放大光电信号，从而实现提高探测灵敏度，广泛用于检测微弱信号。APD 探测器在光电转换过程中，对光电流有显著放大作用，因而具备高灵敏度、高响应度和高可靠性等特性，广泛应用于国防、通信、工业、航空、医疗等众多领域。目前，APD 探测器整体向宽波段响应和多光谱融合、灵敏度提升和低噪声优化、智能化等方向发展，具体而言：

（1）灵敏度提升和低噪声优化：灵敏度提升和低噪声优化始终是光电探测器件的核心技术发展方向。通过采用新型半导体材料以及多量子阱和量子点结构设计，可以显著提高光电转换效率和光子探测概率。此外，暗电流抑制技术和低缺陷制造工艺等工艺改进亦有助于显著降低 APD 探测器的本底噪声，从而实现更高的信噪比，实现更好的探测效果。

（2）智能化：通过在 APD探测器内部集成数据处理和分析功能，使其能够

在光信号转换的同时实现智能信号处理。APD 探测器的智能化能力使其能够在前端设备中独立完成噪声滤波、信号分类以及多维数据融合等任务，从而减少对中央处理单元的依赖。未来，具备智能感知与自适应能力的 APD探测器将在复杂环境中表现出更强的适应性和更高的效率。

3.产品市场空间

7-3-105APD探测器具有灵敏度高、响应速度快、量子效率高等优势，因此在国防、通信、工业、航空、医疗等众多领域得到广泛应用。根据 Verified Market Reports数据，2024年全球 APD探测器市场规模为 5亿美元，预计到 2033年将达到 12亿美元，2025-2033年的复合增长率达到了10.20%。

（1）国防领域

APD 光电探测器在国防领域的应用主要包括激光制导系统和激光雷达。激光制导系统利用激光器发射高能量激光束，照射目标并接收目标反射的激光信号，以此来确定目标的位置和运动状态，进而引导命中指定目标。激光制导的市场规模随着国防投入增长而增长，根据 Dataintelo的数据，2023年全球激光制导系统市场规模约为15亿美元，预计到2032年将达到32亿美元，预测期内以8.5%的复合年增长率增长。

（2）通信领域

随着 5G、数据中心、云计算等业务领域的快速发展，对高速、大容量、低损耗的数据传输需求不断增加，APD 探测器在通信领域具有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。根据亿渡数据测算，2021年中国 PIN/APD光芯片的市场规模达3.5亿美元，预计2026年达7.1亿美元，年均复合增长率达15.2%。

（3）智能驾驶领域

随着自动驾驶和高端驾驶辅助系统的兴起，汽车行业对高性能 LiDAR系统的需求日益增加。APD 探测器具有灵敏度高和响应速度快等优势，契合智能驾驶需求，被广泛应用于智能驾驶的 LiDAR系统中。如前所述，在电动化、智能化趋势加速的推动下，智能汽车市场呈现强劲增长态势。根据灼识咨询数据，2019年-2023年国内乘用车销量中智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%，2030年我国智能汽车销量将接近3000万辆，2023年-2030年复合年均增长率达到10.9%。

（4）医疗领域

APD 探测器具备高灵敏度与低噪声的特性，能应用于探测低光强的信号，因此被广泛应用于 CT/PET、荧光成像设备等诊断成像系统。

7-3-106慢性疾病的发病率不断上升，且对先进诊断工具的需求日益增加，这些因素

正推动 APD 技术在医疗领域的应用普及。此外，医疗成像技术的持续进步以及医疗基础设施投资的不断增加，预计将进一步推动该应用领域的发展。

4.市场竞争格局和公司市场地位

项目三主要产品为硅基四象限 APD探测器，是一种基于硅材料、将光敏面划分为四个独立象限的高性能 APD 探测器，兼具雪崩倍增效应的高灵敏度与四象限结构的空间定位能力，因此在需要精准捕捉光信号强度与空间位置关联的场景中广泛应用，例如激光制导和跟踪、激光雷达、激光测距等场景。

目前 APD 探测器先进技术及产能主要掌握在美国 First-sensor、日本

Hamamatsu、日本 Kyosemi Corporation 等半导体巨头手中，国内硅基 APD 探测器受到相关器件和半导体光电探测器生产工艺的限制，目前具备量产和工程化应用能力的企业较少且产品系列相对不全。

根据公开信息渠道查询，公司在国内面临的主要竞争对手为中电科集团第

44研究所，其成立于1969年，是我国专业从事半导体光电器件及其应用技术研

究的 I类研究所，根据公开信息查询，其在国内率先突破了硅基雪崩光电二极管相关关键技术，目前已具备批量生产和成熟应用的能力。

公司持续在半导体光电器件领域开展先进技术和产品研发，已经掌握 APD探测器生产工艺，产品各项指标达到预期。APD 探测器是公司近期推出的新产品，公司拟以国防领域为突破口，凭借在国防领域的长期积累，充分发挥协同优势，实现产品批量供应。

5.同行业公司可比项目及扩产情况

日本和美国在 APD探测器相关技术方面保持领先，First-sensor、Hamamatsu、Kyosemi Corporation等头部厂商占据绝大部分市场份额，并垄断高端产能。

国内 APD 探测器的产能相对分散，中国电子科技集团第四十四研究所、重庆鹰谷光电股份有限公司等主体具备一定的 APD 探测器产能，但仍无法满足市场需求。

7-3-1076.公司具有客户资源优势，已有多名客户明确合作意向，项目产能消化具有保障，不存在产能过剩风险APD探测器系公司近期推出的新产品，公司尚无相关已建产能或在建产能，亦不存在相关投资协议。

项目三预计建设周期为24个月，假设项目三自2026年1月开始建设，2027年12月完工，2028年1月开始投产。2028年至2031年，项目三的预计产能释放率达到30.00%、65.00%、87.50%和100.00%。公司致力于成为光电行业的核心器件供应商，以先进技术和领先性能作为核心竞争力，与各个应用领域的下游客户建立了广泛合作关系。截至目前，公司已与中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶集团、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国航空工业

集团、中国航发集团、中国电子科技集团、中国电子信息产业集团等大型客户建

立了业务合作关系，同时拓展了大批从事光电集成、应用业务的中游客户。

项目三 APD探测器产品具有灵敏度高、信噪比高、响应速度快等突出优势，契合客户需求，已有中科院附属公司 D0004、兵器装备集团 L0001、兵器工业集团 K0007等多名客户向公司表达明确合作意向。公司 APD 探测器产能消化具有保障。此外，APD探测器下游应用广泛、需求旺盛，亦有助于产品产能消化。

因此，项目三不存在产能过剩风险。

（四）项目四：中波红外半导体激光器建设项目

1.项目产能情况

项目四的名称为“中波红外半导体激光器建设项目”，生产产品主要为中波红外半导体激光器，是一种量子级联激光器（QCLs）。项目建成后预计新增中波红外半导体激光器单管产能3200个/年，高功率模块产能400个/年。

2.行业发展趋势

半导体激光器整体向高电光转换效率、高稳定性、低功耗、小体积等方向发展，主要通过材料开发、工艺改进等方式得以实现。半导体激光器目前的发展趋势如下：

7-3-108（1）新型材料的开发应用近年来，新型半导体材料在激光器制造中的应用不断取得突破。例如，基于GaN 材料的蓝光激光器在高亮度照明、激光显示、材料加工等领域具有广阔的应用前景。推动半导体激光器向更广波段、更高性能、更小尺寸、更低功耗的方向发展。

（2）微纳加工技术的进步微纳加工技术的不断进步使得半导体激光器的制造精度和集成度得到大幅提升。通过光刻、蚀刻、薄膜沉积等先进工艺，能够制备出具有复杂结构和高精度尺寸的激光器芯片。例如，垂直腔面发射激光器（VCSEL）阵列就是利用微纳加工技术实现了高密度集成，在光通信、激光雷达、3D传感等领域得到广泛应用。此外，微纳加工技术还能够实现激光器与其他光电器件的单片集成，如将激光器与探测器、放大器等集成在同一芯片上，形成高度集成的光电子系统，进一步提高系统的性能和可靠性，降低成本。

（3）设计与控制智能化

随着人工智能技术的快速发展，半导体激光器的设计和控制也逐渐向智能化方向发展。通过机器学习、深度学习等算法，可以对激光器的结构、参数进行优化设计，提高激光器的性能和可靠性。同时，利用人工智能技术还可以实现对激光器的实时监测和智能控制，根据工作环境和应用需求自动调整激光器的工作参数，保证激光器始终处于最佳工作状态。例如，在激光加工过程中，通过对加工过程的实时监测和分析，利用人工智能算法自动调整激光器的功率、脉冲宽度等参数，实现高精度、高效率的加工。智能化设计与控制将为半导体激光器的应用带来更高的灵活性和适应性。

3.产品市场空间

（1）量子级联激光器具有波长覆盖范围广、电光转换效率高、稳定性高、结构紧凑易集成等性能优势

项目四中波红外半导体激光器属于量子级联激光器（QCLs），具有波长覆盖范围广、光电转换效率高、稳定性高、结构紧凑易集成等优势：

7-3-109*波长覆盖范围广

传统半导体激光器的发光机制依赖带间跃迁，导致发射波长通常局限在3μm以下。QCLs 不涉及带间跃迁，而是外加倾斜电场在带内形成子带，以电子在子带间的跃迁实现光子发射，由此实现 3-300μm波长的覆盖。

*电光转换效率高、稳定性高

QCLs已经能够实现 30%以上的电光转换效率，从而能够达到更高的室温连续输出功率。此外，相比传统激光器，QCLs还具有响应速度快，光线稳定性高等性能优势。

*体积小易集成

相比其他激光器，QCLs的体积小、质量轻，因此更适合体系化和集成化，从而进一步拓宽使用场景。

（2）量子级联激光器在气体检测、红外对抗领域具备广阔的应用前景

传统半导体激光器发射波长主要在可见光和近红外波段，QCLs将半导体激光器的光谱范围扩展到了中远红外以及太赫兹波段，在气体检测、红外对抗等领域具备广阔的应用前景。

*红外对抗

随着红外制导技术的持续发展，红外对抗系统相应迭代升级，先后出现红外诱饵弹、红外干扰机以及激光定向对抗系统等，其中激光定向对抗系统采用高精度的跟瞄设备，将“光束”指向来袭导引头，使红外制导系统致盲甚至损毁，从而达到高效干扰的目的。

目前，红外制导常见的工作波长包括 3-5μm 等，因此，能够覆盖 3-5μm波段的 QCLs 是激光定向对抗系统的理想光源。此外，QCLs还具备电光转换效率高、稳定性高、体积小易集成等优势，能够实现高功率持续输出，实现更好的对抗效果。

*气体检测

7-3-110中远红外波段包含了两个重要的大气窗口 3-5μm和 8-13μm波段，很多气

体的特征吸收峰都在这个波段，如 NO、CO、CO2、NH3、SO2、SO3等，还有一些人体疾病如糖尿病、哮喘、胸、肺、精神疾病等特征气体的吸收谱线也处于此波段。基于 QCLs的气体检测系统相应具有体积小、响应快、精确度高等特点，能够广泛应用于环境气体检测、痕量气体检测、医疗诊断等。

基于前述领域的应用前景，QCLs具有广阔的市场空间，根据 DATA INTELO数据，QCLs的市场需求将从 2023年的 7.8亿美元上升至 2032年的 22亿美元，年均复合增长率达12%。

4.市场竞争格局和公司市场地位

针对中波红外半导体激光器，公司面临的竞争对手以专业从事半导体激光器业务的厂商为主，包括长光华芯、苏州芯晟半导体科技有限公司等，上述竞争对手简介如下：

（1）长光华芯：科创板上市公司，成立于2012年，主要从事半导体激光芯

片及其器件、模块的研发、生产与销售，已获授权专利超过168项，其中发明专利超过119项。

（2）苏州芯晟半导体科技有限公司：成立于2023年，项目团队来自中国科

学院半导体研究所，致力于高品质单模量子级联激光器技术的产业化，于2024年建成“分布反馈量子级联激光器（DFB QCL）”研发实验室，计划 2026年筹建量子级联激光器量产线，实现量子级联激光器的大规模、多品类产业化。

公司持续在半导体光电器件领域开展先进技术和产品研发，已经掌握 QCLs生产工艺，产品各项指标达到预期。中波红外半导体激光器是公司近期推出的新产品，拟主要应用于红外对抗领域，与公司目前红外探测产品属于“矛”与“盾”的对抗关系，客户群体重合度较高。公司积极发挥客户资源优势，与潜在客户沟通应用需求，目前已有多名潜在客户表达合作意向。

5.同行业公司可比项目及扩产情况

根据公开资料，同行业上市公司在 QCLs的布局情况如下：

公司名称披露时点布局情况

7-3-111公司名称披露时点布局情况

睿创微纳2025.03已经完成量子级联激光器技术开发与系列化产品研发

长光华芯2023.08已经完成量子级联激光器研发，并达到小试阶段开展量子级联激光器技术研发及产业化、中红外量子级联激光

华光光电2023.06器技术开发及应用等项目

QCLs是激光器领域的前沿产品，市场空间广阔，目前睿创微纳、长光华芯、华光光电等上市公司或拟上市公司均积极布局。公司实施本次项目，能够补齐红外产业链条，满足下游客户的多样化需求，增强客户黏性，提升盈利能力和持续经营能力。

6. QCLs市场需求广阔，公司已经与多个战略客户达成合作意向，产能消化

具有保障，与市场需求相匹配，不存在产能过剩风险目前，公司尚不具备中波红外半导体激光器产能，亦不存在中波红外半导体激光器的在建产能，不存在相关正在履行的投资协议。

项目四预计建设周期为24个月，假设项目四自2026年1月开始建设，2027年12月完工，2028年1月开始投产。2026年至2031年，项目四的预计产能释放率达到 37.50%、56.88%、87.50%和 100.00%。如前所述，QCLs凭借突出的性能优势，在光电对抗和气体检测等领域具备广阔的市场空间。公司与多个客户保持密切合作，并就 QCLs与中航工业 F0001、兵器装备 L0003等战略客户达成合作意向，预计项目新增产能的消化不存在障碍，项目产能规划与市场需求相匹配，不存在产能过剩风险。

（五）公司拟采取的产能消化措施

1.深化与现有客户的合作关系，增强客户黏性

公司致力于成为光电行业的核心器件供应商，以先进技术和领先性能作为核心竞争力，与各个应用领域的下游客户建立了广泛合作关系。截至本报告期末，公司已与中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国兵器装备集团、中国船舶

集团、中国电子科技集团、四川九洲集团、中航工业集团等大型客户建立了业务

合作关系，同时拓展了大批从事光电集成、应用业务的中游客户。公司将在继续

7-3-112满足现有客户对现有产品需求的基础上，持续拓展交付产品种类和性能，深化与

客户的合作关系，增强客户黏性。

2.加大市场开拓力度，开发潜在客户

报告期内，公司持续开发新客户、新项目，成功开发了兵器装备集团、兵器工业集团、四川九洲集团、中国船舶集团、艾迪科技等新客户，为公司业绩增长和募投项目产能消化提供有力支持。未来公司将紧紧把握市场需求变化趋势和行业技术发展趋势，不断完善产品布局，丰富产品结构体系，提高潜在客户拜访频率，主动拓展新增客户和潜在客户，保障项目产能的顺利消化。

3.加大研发投入，将技术优势转化为市场优势

公司制冷红外产品主要选用锑化物技术路线，包括已经获得下游市场充分检验和广泛认可的锑化铟系列产品，以及代表制冷红外技术前沿的 T2SL探测器系列产品。公司制冷红外产品在稳定性、盲元率等方面表现更佳，获得下游客户的广泛认可，并在客户组织的比测、谈判、询价、招投标等活动中多次胜出，客户数量和市场影响力持续增加。

未来公司将进一步加大研发投入，提升现有产品的性能指标，研发与行业、市场、客户需求相匹配的新产品，提高客户满意度和客户黏性，进一步促进本次募投项目新增产能消化。

4.合理规划产能释放进度

公司将根据市场需求环境及客户开拓情况，合理规划产能释放进度，避免短期内产能集中释放带来的产能消化压力，并在产能逐步释放的过程中，加强与客户的沟通交流，尽快实现定点项目的量产，从而形成与产能消化相匹配的订单资源储备。

（六）核查程序和核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

7-3-113（1）查阅本次募投项目可研报告等资料，查询相关项目产品下游市场公开

信息并访谈募投项目相关负责人，了解相关项目具体产能情况、行业发展趋势、相关产品市场空间、发行人市场地位；

（2）访谈公司各募投项目主要负责人以及公司财务负责人，并通过查阅公

司相关销售项目清单及正在履行的重大销售合同等资料，了解在手订单或意向性合同、已有产能、在建产能、正在履行的投资协议等情况；查询同行业公司可比

项目及扩产情况，了解相关产品下游市场及竞争情况；

（3）查阅公司收入成本大表，了解公司现有产品销售情况；访谈公司财务负责人，并通过查阅公司相关销售项目清单及正在履行的重大销售合同等资料，了解本次各募投项目的预计产能释放情况，了解公司产能消化措施、公司目前相关产品意向订单情况以及相关募投项目产品的市场需求；

（4）查询相关细分市场行业研究报告等公开信息，了解相关产品用途、应

用领域、市场空间等，了解相关项目是否存在产能过剩风险情况。

2.核查结论经核查，本所认为：

（1）公司本次募投项目涉及产品下游市场空间较大，近红外 APD 光电探测

器和中波红外半导体激光器等产品是公司所在行业的较为先进的发展方向，也是公司产品矩阵进一步丰富的必要布局；

（2）公司项目一订单充足且持续增长，委外产能和在建产能难以满足业务

增长需求，本项目新增产能能够有效消化，不存在产能过剩风险；项目二主要生产超精密长波及甚长波镜头、中长波复合波段镜头并适配相应波段的 T2SL探测器使用，目前公司 T2SL探测器研发与量产进度顺利推进，在手订单充足，能够为本项目的镜头产能消化提供市场基础，未来产能消化具有保障。因此，项目二产能规划与市场需求相匹配；项目三和项目四都是公司新产品，下游市场空间较大。

7-3-114六、说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

（一）本募项目在本次发行董事会前的投资情况

截至本补充法律意见书出具日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金的投资项目均未开始建设，因此不涉及本次发行董事会前进行投资的情况，募集资金投入不包含董事会前投入的资金。

（二）非资本性支出的情况

1.建设类项目拟使用募集资金和是否属于资本性支出情况

公司本次建设类募投项目的具体投资数额安排明细以及各项投资构成是否

属于资本性支出，是否使用募集资金投入的情况如下：

（1）非制冷红外探测器建设项目

单位：万元占总投资比拟使用募集是否是资本序号项目投资金额例资金性支出

1工程建设投资4495.5018.11%4063.50/

1.1厂房租赁费用432.001.74%-否

1.2建筑工程费用3870.0015.59%3870.00是

1.3建筑工程其他费用193.500.78%193.50是

2设备及软硬件投入16923.6268.16%16923.62/

2.1设备购置费用16853.6267.88%16853.62是

2.2软件投入70.000.28%70.00是

3项目预备费1070.964.31%1070.96否

4铺底流动资金2340.049.42%-否

合计24830.12100.00%22058.08/

（2）超精密长波红外镜头产线建设项目

单位：万元占总投资比拟使用募集是否是资本序号项目投资金额例资金性支出

1工程建设投资2713.0514.26%2331.25/

7-3-115占总投资比拟使用募集是否是资本

序号项目投资金额例资金性支出

1.1厂房租赁费用381.802.01%-否

1.2建筑工程费用2225.0011.70%2225.00是

1.3建筑工程其他费用106.250.56%106.25是

2设备及软硬件投入13580.2171.40%13580.21/

2.1设备购置费用13530.2171.14%13530.21是

2.2软件投入50.000.26%50.00是

3项目预备费814.664.28%-否

4铺底流动资金1911.4410.05%-否

合计19019.36100.00%15911.46/

（3）近红外 APD光电探测器产线建设项目

单位：万元占总投资比拟使用募集是否是资本序号项目投资金额例资金性支出

1工程建设投资1874.2510.70%1874.25/

1.1建筑工程费用1785.0010.19%1785.00是

1.2建筑工程其他费用89.250.51%89.25是

2设备及软硬件投入13141.2075.02%13141.20/

2.1设备购置费用13041.2074.45%13041.20是

2.2软件投入100.000.57%100.00是

3项目预备费750.784.29%-否

4铺底流动资金1751.5210.00%-否

合计17517.75100.00%15015.45/

（4）中波红外半导体激光器建设项目

单位：万元占总投资比拟使用募集是否是资本序号项目投资金额例资金性支出

1工程建设投资1839.0413.04%1512.00/

1.1厂房租赁费用327.042.32%-否

1.2建筑工程费用1440.0010.21%1440.00是

1.3建筑工程其他费用72.000.51%72.00是

2设备及软硬件投入10325.2073.19%10325.20/

2.1设备购置费用10225.2072.48%10225.20是

7-3-116占总投资比拟使用募集是否是资本

序号项目投资金额例资金性支出

2.2软件投入100.000.71%100.00是

3项目预备费591.864.20%-否

4铺底流动资金1351.639.58%-否

合计14107.73100.00%11837.20/

2.募投项目非资本性支出总体情况

公司本次募集资金投资项目非资本性投入的总体情况如下：

单位：万元拟以募集资金投拟以募集资金投序号项目名称总投资额入金额中非资本入金额性投入

1非制冷红外探测器建设项24830.1222058.081070.96

目

2超精密长波红外镜头产线19019.3615911.46-

建设项目

3 近红外 APD 光电探测器产 17517.75 15015.45 -

线建设项目

4中波红外半导体激光器建14107.7311837.20-

设项目

5补充流动资金23900.0023177.8123177.81

合计99374.9688000.0024248.77

公司拟将23177.81万元募集资金用于补充流动资金以及1070.96万元募集

资金用于非制冷红外探测器建设项目的项目预备费，上述投入属于非资本性支出。因此，公司本次拟以募集资金投入金额中非资本性支出金额为24248.77万元，占本次拟募集资金总额88000.00万元的比例为27.56%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（三）本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

公司本次募资资金投向对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的

相关规定的情况如下：

序号相关规定公司情况

一、上市公司募集资金应当专户存储不得存放于集团公司本次募集资金将开立

1财务公司。募集资金应服务于实体经济符合国家产业专户，进行专户存储，并政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司应主投资于公司主营业务要投向科技创新领域。

7-3-117二、募集资金用于收购企业股权的发行人应披露交易

2完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用公司本次募资资金投资项

于跨境收购的标的资产向母公司分红不应存在政策或目不涉及收购股权外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进

公司已在《募集说明书》

3展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、等相关文件中披露募集资

整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则金投资项目的相关情况上募投项目实施不应存在重大不确定性。

4四、发行人召开董事会审议再融资时已投入的资金不公司本次募集资金不涉及

得列入募集资金投资构成。董事会召开前的投资五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况是否存在重大不确定性或重大风险发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督保荐机构已对募投项目相

5促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行关事项进行了核查并发表

描述不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导意见。

投资者。对于科创板上市公司保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。

综上所述，公司本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）对公司财务负责人进行访谈；

（2）查阅了本次募投项目可行性研究报告的投资明细情况；

（3）将公司本次发行情况与《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定进行逐项比较。

2.核查结论经核查，本所认为：

公司本次募投项目不涉及在本次发行董事会前的投资情况，非资本性支出比例符合要求，本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

7-3-118第二部分发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过以及授权董事会修订后的与发行人本次发行有关的各项议案仍然有效。

发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权和行业主管部门审查同意，尚待深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人的营业执照、工商档案、《公司章程》并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行人股票依法在深交

所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

(一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.根据发行人2024年年度股东大会决议、《募集说明书》，发行人股东大会

已就本次发行作出决议，《募集说明书》已明确了本次可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2.根据发行人2024年年度股东大会决议及本次发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

7-3-119(二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《中华人民共和国公司法（2018修正）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会1；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘

任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了光电应用事业部、信息系统业务部、研发部、技术支持部、市场营销部、项目部、采

购部、质量部、行政部、财务部、内控审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2.根据发行人近三年审计报告、《募集说明书》，发行人2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司股东的净利润分别为9749.52万元、12679.50万

元和17267.39万元，发行人实现的年均可分配利润为13232.13万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过88000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.根据《募集说明书》《国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和发行人2024年年度股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、

近红外 APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目以及补

充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4.如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”

之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理

1根据中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期的安排》的要求，2025年8月20日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司调整公司治理结构及相关事项的议案》，公司拟不再设立监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，前述事项尚需提交公司股东大会审议。

7-3-120机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

(三)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”

之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人近三年审计报告、《募集说明书》《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》

《2025年半年度报告》及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期各期末合并报表的资产负债率分别为15.19%、22.77%、26.71%和31.27%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-20343.55万元、-9611.36万元、-2931.46万元和-7622.69万元，持续为负主要系公司采购探测器等原材料以预付款模式为主，而下游客户通常又会要求公司给予一定信用期限所致，公司持续加强应收账款管理，公司经营活动产生的现金流量净额为负的情况逐年改善。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2.本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

（1）根据发行人董事、监事2、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证

2中国证监会于2025年3月27日对《上市公司证券发行注册管理办法》进行修订。修订前的第九条第（二）

项规定“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”；修订后，中国证监会删除了前述条款中“监事”的表述。中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期的安排》的要求，取消监事会的安排于2026年1月1日前调整到位即可，发行人取消监事会

7-3-121明、《个人信用报告》、中国证监会北京监管局出具的诚信档案、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司

法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”

之“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整

的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据《2024年年报》、近三年审计报告、《2025年半年度报告》及发行

人的书面说明，并经本所律师向主要客户、供应商和银行发函，以及访谈发行人财务负责人和致同注册会计师，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息

披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《2024年年报》《2025年半年度报告》及发行人的书面说明，并

经本所律师访谈发行人财务负责人，截至2025年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近

三年审计报告、《2025年半年度报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、发

行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、中国证监会北

京监管局出具的诚信档案、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、

证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国

的相关议案尚需提交股东大会审议，因此本所律师根据修订前《上市公司证券发行注册管理办法》第九条

第（二）项的表述对发行人董事、监事和高级管理人员的合规性进行核查，并发表意见。

7-3-122裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年审计报告、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》

《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明并访谈发行人的财务负责人，截至2025年6月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线

建设项目、近红外 APD 光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设

7-3-123项目以及补充流动资金。

除补充流动资金不涉及办理相关审批/备案手续外，截至本补充法律意见书出具日，其他项目均已办理完成相关审批/备案手续，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券规定的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。

经核查，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定：发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合发

行人设立时相关法律、法规的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

7-3-124根据发行人的营业执照、《公司章程》《2025年半年度报告》以及有关权属

文件、会议文件等资料及发行人的书面说明，并经本所律师核查，本所认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整性及人员、财务、机构和业务独立性情况未发生重大变化；发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人《2025年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具

的发行人截至2025年6月30日的股东名册，截至2025年6月30日，发行人股东总数为15314人，发行人前十大股东及其持股情况如下：

持有有限售质押股序持股数量

股东姓名/名称股东性质持股比例条件的股份份数量号（股）数量（股）（股）

1空应科技国有法人8.71%15635491156354910

2罗珏典境内自然人8.19%14698913146989130

3吴明星境内自然人6.16%11050632110506320

4晟易天成境内非国有法人5.40%968899996889990

5科创天成境内非国有法人4.91%881756588175650

6天盛天成境内非国有法人4.61%827275082727500

7晟大方霖境内非国有法人4.31%773005977300590

8大数投资境内非国有法人4.18%750000075000000

9达孜星麟境内非国有法人2.96%530834153083410

10聚赢投资境内非国有法人2.15%386059938605990

（二）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查并经发行人确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为罗珏典、吴明星，控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）发行人主要股东所持股份质押、冻结情况

7-3-125根据发行人《2025年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具

的发行人截至2025年6月30日的股东名册，截至2025年6月30日，发行人前十大股东所持有发行人的股份不存在质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。

八、发行人的业务

(一)经营范围与经营方式

根据发行人的营业执照、《公司章程》《募集说明书》《2025年半年度报告》

及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的“专精特新‘小巨人’企业”证书已于2025年8月到期，发行人已于2025年6月提交复核申请，目前正在复核中。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未取得新的业务资质和许可，发行人及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项业务许可或资质。

(二)境外业务

根据《募集说明书》《2025年半年度报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增境外业务。

(三)发行人重大业务变更

7-3-126根据发行人的《2025年半年度报告》及书面说明，自《法律意见书》出具

日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生重大不利变化，发行人未发生重大业务变更。

(四)发行人的主营业务

根据《募集说明书》《2025年半年度报告》和发行人的书面说明，发行人是一家主要从事红外热成像等光电领域产品研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。报告期内，发行人以红外热成像等光电领域业务为核心，以导航、遥感、信息系统服务为补充。根据近三年审计报告、《2025年半年度报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年度1-6月的主营业务收入分别为49702.25

万元、69775.01万元、95458.74万元及40313.87万元，分别占同期发行人营业收入的93.86%、99.45%、99.37%及99.16%，发行人的主营业务突出。

(五)发行人的持续经营能力

根据发行人的近三年审计报告、《2025年半年度报告》、发行人的书面说明

及对发行人财务负责人、致同注册会计师的访谈、发行人的营业执照、工商档案

和《公司章程》、重大业务合同、《征信报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《编报规则第12号》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和近三年审计报

告、《2025年半年度报告》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化如下：

7-3-1271.发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控制人均为罗珏典和吴明星，科创天成和晟大方霖系罗珏典和吴明星的一致行动人，同时，罗珏典为晟易天成执行事务合伙人，均未发生变化。

2.持有发行人5%以上股份的其他主体

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人外，持有发行人5%以上股份的其他主体未发生变化。

3.发行人的全资、控股子公司

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全资、控股子公司的范围未发生变化。

4.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员未发生变化。

5.直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员未发生变化。

6.发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表等相关资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理

人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业变化情况如下：

7-3-128关联方名称或姓名关联关系变化情况

安徽元琛环保科技股份有限公司王玥曾任董事2025年8月1日起王玥不再担任董事

7.其他主要关联方

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其他主要关联方未发生变化。

(二)关联交易

1.关联交易

根据近三年审计报告、《2025年半年度报告》、发行人与关联方签署的关联

交易协议、发行人的书面说明并经本所律师核查，自2025年4月1日至2025年6月30日，发行人及其控股子公司新增的重大关联交易的情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1)采购商品/接受劳务情况

公司名称对方名称合同名称签署日期主要产品/服务合同金额（元）设备采购2025年2月便携式整机振动相发行人天成永航254167000合同日位测试系统

2)出售商品/提供劳务情况

自2025年4月1日至2025年6月30日，发行人不存在向关联方出售商品/提供劳务的情况。

（2）关联担保情况

自2025年4月1日至2025年6月30日，发行人不存在向关联方提供担保的情形，自2025年4月1日至2025年6月30日期间新增的关联方为公司提供担保的具体情况如下：

单位：万元

7-3-129主债务

序主债务合被担主债权合担保合同是否已担保方债权人担保到期日号同编号保方同金额签署日经履行完毕

1060.29

07700LK 罗 珏 宁波银行股 主债务履行

国科2025年2

1 25CF247 典、吴 份有限公司 2698.19 期届满之日 否

天成月18日

5明星北京支行起二年

9330.456

中国农业银

11010120罗珏主债务履行

国科行股份有限2025年5

225000077典、吴2030.61期届满之日否

天成公司北京海月26日

7明星起三年

淀东区支行

SX14902 罗 珏 上海银行股 债务履行期国科2025年5

350065典、吴份有限公司7000届满之日起否

天成月22日

（B）3 明星 北京分行 三年罗珏上海银行股债务履行期

1490250国科2025年5

4典、吴份有限公司3000届满之日起否

168（B） 天成 月 22日

明星北京分行三年上海浦东发

BC20250 罗 珏 债务履行期国科展银行股份2025年6

561600002典、吴15000届满之日起否

4天成有限公司北月18日012明星三年

京分行上海浦东发罗珏债务履行期

9127202国科展银行股份2025年6

6典、吴9000届满之日起否

5280094天成有限公司北月18日

明星三年京分行

（3）关联方股权交易

2025年5月，发行人董事王玥控制的青岛连界润泽信息咨询服务合伙企业（以下简称“连界润泽”）与吴雄、南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“应天浦创”）签署了《股权投资协议》及《股权转让协议》，连界润泽和吴雄以共计人民币1400万元的增资价款（“投资款”）认购国科半导体新增

注册资本人民币23.416万元，其余1376.584万元纳入资本公积。上述增资完成

3 该合同为综合授信合同，此表格第 4项编号为 1490250168（B）的合同为其项下的借款合同。

4该合同为综合授信合同，此表格第6项编号为91272025280094的合同为其项下的借款合同。

7-3-130后，国科半导体股东应天浦创分别将其直接持有的7.69万元国科半导体股权和

3.076万元国科半导体股权转让给连界润泽和吴雄。发行人作为国科半导体的股东，放弃本次国科半导体股权优先购买权和优先认购权事项，构成关联交易。

（4）其他

自2025年4月1日至2025年6月30日，发行人的关联交易还包括向关键管理人员发放薪酬，2025年1-6月，发行人向关键管理人员发放薪酬289万元（以上数据未经审计）。

根据近三年审计报告、《2025年半年度报告》、发行人报告期内的相关董事

会、股东大会会议文件以及独立董事意见、独立董事专门会议文件以及发行人的

书面说明并经本所律师核查，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间的主要关联交易是基于诚实公允和商业原则进行，不存在损害发行人及股东利益的情况。

2.关联交易的决策制度

发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的管理程序等内容进行了具体的规定。本所认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3.减少和规范关联交易的措施

经本所律师查验相关承诺文件，为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东、实际控制人罗珏典、吴明星；发行人实际控制人的一致行动人

晟大方霖、科创天成、晟易天成，发行人持股5%以上的股东，相关董事、监事和高级管理人员出具了《关于减少并规范关联交易及避免资金占用的承诺函》。

7-3-131本所认为，发行人已采取有效措施规范关联方与发行人之间的潜在关联交易。

(三)同业竞争

根据发行人的营业执照、发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司，发行人控股股东、实际控制人罗珏典、吴明星控制的其他企业包括科创天成和晟易天成，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

(四)避免同业竞争的承诺或措施

经本所律师查验相关承诺文件，为有效避免同业竞争，发行人实际控制人罗珏典、吴明星及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，发行人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。

(五)发行人对关联交易及同业竞争事项的披露经核查，《募集说明书》中已披露关联交易情况及避免同业竞争事项，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)土地使用权及房屋

1.自有物业

根据发行人的书面说明，自2025年3月31日至2025年6月30日，发行人及其控股子公司未新增自有不动产。

2.租赁物业

根据发行人提供的租赁协议等资料及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要租赁使用的房产情况详见本补充法律意

7-3-132见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在该等租赁房产中：

（1）部分租赁房产未提供或未取得产权证书

本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第5项

和第6项共10套租赁房产均为保障性住房，为北京市海淀区保障性住房发展有限公司根据《北京市人民政府印发〈关于优化人才服务促进科技创新推动高精尖产业发展的若干措施〉的通知》（京政发〔2017〕38号）、《关于优化住房支持政策服务保障人才发展的意见》（京建法〔2018〕13号）等相关文件精神，向发行人和北京实创亿达科技服务有限公司配租的人才公共租赁住房，上述房屋已由发行人、北京实创亿达科技服务有限公司、北京市海淀区保障性住房发展有限公司及

具体承租的发行人员工签订了四方租赁合同，由发行人员工居住使用。根据发行人的书面说明，发行人经沟通后无法取得上述10套公租房的权属证书。经本所律师核查12309中国检察网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公

开网、北京市住房和城乡建设委员会网站（https://zjw.beijing.gov.cn），上述10套公租房的权属不存在涉及权属纠纷的诉讼、仲裁及行政处罚。

本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第17项、

第29项、第30项、第31项、第32项、第33项房产暂未取得产权方提供的产权证书/产权证明。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得建

7-3-133设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订

立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条第一款规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实

施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定

进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设

的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。

根据上述规定，（1）出租方未提供或未取得租赁房屋的产权证书的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管

部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损失，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人的书面说明，如因上述租赁物业的权属瑕疵或被有权主管

7-3-134部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区

域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券造成实质性影响。

发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或

有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行人或其子公司进行任何追偿”。

综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或可能被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋出租人未提供其有权出租的证明文件

本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第7项

租赁房屋的出租人为北京随寓而安物业服务有限公司，产权人为北京三元嘉业房地产开发有限公司。第8项租赁房屋的出租人为君跻（北京）住房租赁有限公司，产权人为北京三元嘉业房地产开发有限公司。根据发行人的书面说明，北京随寓而安物业服务有限公司、君跻（北京）住房租赁有限公司未能提供其有权出租上述租赁房屋的证明文件。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无

7-3-135效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。

根据上述规定，出租方未提供其有权出租该等房屋的证明文件，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金。

本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人的书面说明，如因租赁物业的权属瑕疵导致无法继续租赁关系，发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。

发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或

有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行人或其子公司进行任何追偿”。

综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。

（3）部分租赁房屋未办理登记备案

7-3-136本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第2-8

项、第10-34项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”。据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条第一款规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或

有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的

7-3-137房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行人或其子公司进行任何追偿”。

综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

(二)在建工程

根据发行人近三年审计报告、《2025年半年度报告》及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共存在1项在建工程“化合物半导体研发生产平台项目”。该项目由发行人全资子公司天成锦创实施，天成锦创已取得前述项目用地的产权证书（川（2025）温江区不动产权第0001432号），该项目已经取得四川省固定资产投资项目备案表，备案号为“川投资备【2401-510115-04-01-214023】FGQB-0482号”。此外，就前述项目涉及的厂房建设事宜，天成锦创已取得的建设手续情况如下：

序号名称编号发证机关

1 地 字 第 成都市温江区规划和自建设用地规划许可证 5101152025YG0022538 然资源局

2 建 字 第 成都市温江区规划和自建设工程规划许可证 5101152025GG0031512 然资源局

3建筑工程施工许可证510115202507160801成都市温江区住房和城

乡建设局

(三)知识产权

1.注册商标

根据发行人提供的商标注册证、本所律师在国家知识产权局商标局查询的

《商标档案》、发行人的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国

商标网商标查询系统，自2025年4月1日至2025年6月30日，发行人及其控

7-3-138股子公司所取得的商标情况未发生变化。

2.专利权

根据发行人提供的专利证书、本所律师在国家知识产权局查询的《证明》、

发行人的书面说明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自2025年4月1日至2025年6月30日，发行人及其控股子公司新取得2项专利，

具体情况详见本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”

之“附件二：发行人及其控股子公司的新增主要专利”。

3.软件著作权

根据发行人的书面说明、中国版权保护中心的计算机软件登记概况查询结果、

发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn），自 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司新取得8项软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书

“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之“附件三：发行人及其控股子公司的新增主要软件著作权”。

4.域名

根据发行人的书面说明，并经本所律师查询相关域名查询网站及中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），自 2025年 4月 1日至 2025 年 6月 30日，除发行人及中科天盛为2项到期域名续费外，发行人及其控股子公司取得的主要域名未发生其他变化，具体续期情况如下：

序号域名网站备案/许可证号续费后到期日期

1 teemsun.com.cn 京 ICP备 14022593号-1 2034-04-15

2 t-suntech.com 京 ICP备 18005729号-1 2029-12-18经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有上述知识产权，该等知

7-3-139识产权上不存在质押或其他权利限制。

(四)主要生产经营设备

根据《2025年半年度报告》、发行人提供的固定资产台账、主要生产经营设

备的购置合同及发票等资料及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括专用设备、办公设备、电子设备及其他。

(五)发行人的分公司

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司分公司的情况未发生变化。

(六)发行人的子公司

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司范围及股权结构等未发生变化，发行人的全资及控股子公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司。

(七)主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《2025年半年度报告》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

(一)发行人及其控股子公司的重大合同

1.金融合同与融资（担保）合同

根据《征信报告》以及发行人的书面说明，截至报告期末，除本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之“附件四：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（一）重大金融合同”及“（二）承兑汇票合同”披露

7-3-140的重大金融合同、承兑汇票合同外，发行人及其控股子公司无正在履行的其他金

融合同与融资（担保）合同。

2.重大业务合同经核查，发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的合同金额在2000万元以上的主要采购合同的情况见本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之“附件四：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（三）采购合同”；发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的合同金额在1000万元以上的主要销售合同的情况详见本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之“附件四：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（四）销售合同”；发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的重大战略合作协议

的情况详见本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之

“附件四：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（五）合作协议”。

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，本所认为，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

(二)重大侵权之债

根据近三年审计报告、《2025年半年度报告》、发行人的书面说明、发行人

及其控股子公司取得的合规证明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判

文书网、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、应急管理部门、人力

资源和社会保障部门等网站查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)与关联方之间的重大债权债务关系及担保

根据近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行相关情况的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”披露的关联担保外，截至报告期末，发行人与

7-3-141关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联方提供担保的情况。

(四)大额其他应收、应付款项

根据近三年审计报告、《募集说明书》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额在10万元以上的其他应收款及其他应付款对应的合同的情况如下：

1.其他应收款情况

截至报告期末，发行人其他应收款包括借款、房屋租赁或物业费的押金、设备租赁费、履约保证金等款项。其中，金额为10万元以上的其他应收款对应的合同情况具体如下：

序主要产品/公司名称对方名称合同名称签署日期金额号服务北京中关村中关村壹号中关村壹号4永丰产业基2020年3履约保证金

1中科天盛房屋租赁合层401房屋租

地发展有限月20日115702.54元同书赁公司中关村壹号

2021年1中关村壹号9履约保证金

房屋租赁合

月6日层房屋租赁603616.20元同书中关村壹号

2020年5中关村壹号

北京中关村库房使用及押金876元

月 5日 B3-1库房租赁永丰产业基缴费协议

2国科天成

地发展有限中关村壹号

2022年11中关村壹号押金1988.52

公司库房使用及

月 4日 B2-5库房租赁 元缴费协议中关村壹号

2022年9中关村壹号

库房使用及押金1560元

月 27日 B3-2库房租赁缴费协议北京五月梧办公家具借2022年3押金157000

3天芯昂桐商贸有限办公家具借用

用协议月1日元公司北京仲量联中关村壹号行物业管理2019年6中关村壹号9履约保证金

4国科天成房屋租赁合

服务有限公月11日层物业服务125938.89元同书

司第一分公

7-3-142序主要产品/

公司名称对方名称合同名称签署日期金额号服务司关于北京梦旭长航科技国科天成向北北京梦旭长有限公司之2024年1京梦旭长航科

5国科天成航科技有限2300000元

借款协议及月2日技有限公司提公司《补充协供借款议》注嘉定工业区回

上海通有电厂房租赁合2023年11押金195255.7

6天成微城南路1888号

器有限公司同月1日元房屋租赁

SAMCO 等离北京昱探科专用设备销2024年10合同金额

7国科天成子体增强型

技有限公司售合同月30日3100000元

CVD设备杭州市拱墅区杭开（杭州）房屋租赁合康景路18号押金322800

8天桴光电创新创业园2025年

同12幢1楼、2元区有限公司楼北京中关村中关村壹号中关村壹号4永丰产业基房屋租赁合2024年11履约保证金

9中科天盛层405房屋租

地发展有限同书补充协月1日127416.94元赁公司议

注：截至本补充法律意见书出具日，北京梦旭长航科技有限公司已归还前述序号5项下的借款本息。

2.其他应付款情况

截至报告期末，发行人其他应付款包括已收取的押金、待支付的服务合同进度款等款项。其中，金额为10万元以上的其他应付款对应的合同情况具体如下：

序公司

对方名称合同名称签署日期主要产品/服务金额号名称国科2022年2押金

1普睿得销售合同销售探测器模组

天成月28日1000000元中天长光（青借用高清中波制国科产品借用合押金200000

2岛）装备科技有2021年冷红外探测器组

天成同元限公司件

根据近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人上述合同对应的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均合法有效。

7-3-143十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人历次合并分立/增资扩股/减资

根据发行人的书面说明及发行人的工商档案，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本或重大资产出售或收购等行为。

(二)根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一)发行人公司章程的制定经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》及2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》授权，发行人于2024年9月3日召开第二届董事会第四次会议审议通过现行有效的《公司章程》，前述《公司章程》已在北京市海淀区市监局备案。

经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法律程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人公司章程的修改根据发行人相关董事会决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对《公司章程》进行了一次修改，具体如下：

7-3-1442025年8月20日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整公司治理结构及相关事项的议案》《关于修改〈国科天成科技股份有限公司章程〉的议案》，发行人根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法

规、规范性文件的规定，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对《公司章程》进行其他修改。

发行人前述修改《公司章程》事宜尚需提交发行人股东大会审议通过后生效。

(三)经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行

法律、法规和规范性文件的规定。

发行人现行《公司章程》共13章、204条，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过的《公司章程》共12章、217条，经核查，本所认为，发行人前述修改后的《公司章程》内容包括《公司法》第九十五条要求载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，待发行人股东大会审议通过后生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会、监事会运作正常。

发行人董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

7-3-145根据中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期的安排》的要求，2025年8月20日，发行人第二届董事会

第十三次会议审议通过了《关于公司调整公司治理结构及相关事项的议案》，公

司拟不再设立监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，前述事项尚需提交公司股东大会审议。

(二)经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《上市公司章程指引（2025）》以及《上市公司股东会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定经本所律师核查，发行人按照当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》《上市公司章程指引（2023修订）》以及《上市公司股东大会规则（2022修订）》等相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

2025年8月20日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整公司治理结构及相关事项的议案》《关于修改〈国科天成科技股份有限公司章程〉的议案》等议案，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，发行人按照现行有效的《中华人民共和国公司法（2023修正）》《上市公司章程指引（2025）》

以及《上市公司股东会规则》等相关规定对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等议事规则集公司治理制度进行了修改，废止《监事会议事规则》，前述事项尚需公司股东大会审议通过。修改后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等议事规则及公司治理制度

符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

1.股东大会

根据发行人提供的股东大会相关会议文件，自《法律意见书》出具日至本补

7-3-146充法律意见书出具日，发行人未召开股东大会。

2.董事会

根据发行人提供的董事会相关会议文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次董事会，会议召开时间为2025年8月20日。

3.监事会

根据发行人提供的监事会相关会议文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次监事会，会议召开时间为2025年8月20日。

经核查上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、

会议记录等文件，本所认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

4.发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

经核查上述股东大会、董事会的会议议案、会议决议以及《公司章程》等文件，本所认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事，分别为罗珏典、吴明星、王玥、韩璐；3名独立董事，分别为陈浩、潘亚、沈正祥；董事长为罗珏典。监事会由3名监事组成，分别为杜爱军、刘雯雯、马超，其中杜爱军为监事会主席和职工代表监事。发行人设总经理1

7-3-147名，为罗珏典；设副总经理2名，为吴明星、王启林；设财务负责人1名，为吴明星；设董事会秘书1名，为王启林。

根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表、前述人员户籍所

在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明、中国证监会北京监管局出具的

《人员诚信信息报告（社会公众版）》及发行人的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用

中国等网站，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。

本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)发行人董事、监事及高级管理人员的变化经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员自《法律意见书》出具以来未发生变化。

2025年8月20日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司调整公司治理结构及相关事项的议案》，公司拟不再设立监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，前述事项尚需提交公司股东大会审议。

(三)发行人的独立董事

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事未发生变化。发行人的独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等法

律、法规、规范性文件的有关规定。

十六、发行人的税务、政府补贴及社会保险

(一)税种、税率

7-3-1481.税种、税率

根据《2025年半年度报告》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司在2025年4月1日至2025年6月30日期间执行的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率

1企业所得税按应纳税所得额计缴25%、15%

按税法规定计算的销售货物和应税劳

2务收入为基础计算销项税额，在扣除增值税13%、6%

当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

3城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%、5%

4教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴3%

5地方教育附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴2%

2025年4月1日至2025年6月30日期间，发行人及其控股子公司适用企

业所得税税率情况如下：

纳税主体名称所得税税率

国科天成15%

中科天盛15%

天虹晟大25%

天桴光电25%

燧石光电25%

天芯昂25%

天贯光电25%

燧石蓉创25%

天成微25%

天成锦创25%

根据《2025年半年度报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在2025年4月1日至2025年6月30日期间执行的税种、

税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)税收优惠

根据《2025年半年度报告》及发行人的书面说明，自2025年4月1日至2025年6月30日期间，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况未发生变化。

7-3-149(三)政府补贴

根据《2025年半年度报告》以及发行人的书面说明，自2025年4月1日至

2025年6月30日期间，发行人及其控股子公司未收到政府补贴。

(四)发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况

根据相关主管机关出具的《无欠税证明》、发行人及其控股子公司取得的合

规证明及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司在2025年4月1日至2025年6月30日期间未新增税务行政处罚、需缴纳滞纳金的情形，不存在违反税收法律、行政法规的重大违法违规行为。

(五)发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况

根据《2025年半年度报告》、发行人及其控股子公司取得的合规证明、发行

人的书面说明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司当地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门官方网站查询，自2025年4月1日至2025年6月30日期间，发行人及其控股子公司未因违反国家及地方有关劳动保障、社会保险、住房公积金缴存方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护根据发行人及其控股子公司取得的合规证明并经本所律师查询相关环

境保护主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国

裁判文书网、信用中国等网站及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

(二)产品质量和技术监督标准根据发行人及其控股子公司取得的合规证明并经本所律师查询相关市场监

督管理部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书

7-3-150网、信用中国等网站及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内不存

在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理所需的投资项目备案及环评手续。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其控股子公司

1.发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况

根据发行人的书面说明、发行人及其控股子公司取得的合规证明，并经本所律师在12309中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文

书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.发行人及其控股子公司的行政处罚情况

根据发行人提供的《行政处罚决定书》等文件、发行人的书面说明、发行人

及其控股子公司取得的合规证明，并经本所律师在12309中国检察网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家外汇管理

局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国网站等查询，发行人及其控股子公司自

2025年4月1日至2025年6月30日期间新增1项行政处罚，合计处罚金额为

20000元，具体情形如下：

7-3-151处罚机关被处罚主体处罚事由处罚金额处罚决定书编号处罚日期

杭州市拱墅生产经营场所疏拱墅应急罚决

区应急管理天桴光电散通道被封堵，20000元〔2025〕第2025.5.20局未保持畅通000055-1号

根据发行人提供的罚款缴纳凭证、整改报告，天桴光电已向杭州市拱墅区应急管理局缴纳罚款并完成整改。根据杭州市拱墅区应急管理局于2025年5月20日出具的《行政处罚决定书》（拱墅应急罚决〔2025〕第000055-1号），此项行政处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款、第一百零五

条第二项以及《浙江省应急管理行政处罚裁量基准适用细则》综合类第六十六条。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零五条的规定，天桴光电的前述违法行为罚则为“责令限期改正，处五万元以下的罚款”；根据《浙江省应急管理行政处罚裁量基准适用细则》综合类第六十六条，天桴光电的前述违法行为的处罚裁量幅度分为三档，杭州市拱墅区应急管理局最终确定的处罚档次和裁量幅度为二档，并非顶格处罚。

本所认为，上述行政处罚涉及的违法行为不构成涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

(二)持有发行人5%以上股份的股东

1.持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的确认函、发行人的书面说明

并经本所律师在12309中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中

国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等查询，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.持有发行人5%以上股份的股东的行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的确认函、发行人的书面说明

并经本所律师在12309中国检察网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局

7-3-152重大税收违法案件信息公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信

用中国网站等查询，报告期内，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在重大行政处罚案件。

(三)发行人的董事长、总经理

1.发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁情况

根据发行人董事长、总经理罗珏典的调查表，并经本所律师在中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309中国

检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网

站、上海证券交易所网站、深交所网站等查询，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.发行人的董事长、总经理的行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理罗珏典填写的调查表，并经本所律师在中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309

中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中

国网站、上海证券交易所网站、深交所网站等查询，报告期内，发行人董事长、总经理不存在重大行政处罚案件。

二十一、其他需要说明的问题经核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的情况外，发行人本次发行不存在其他需要说明的问题。

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅了《募集说明书》，《募集说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行的《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书的内容适

7-3-153当，不存在因引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律

意见书的有关法律意见而导致上述《募集说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。

二十三、关于本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权和行业主管部门审查同意；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，接签字盖章页）7-3-154（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：

贾棣彦卢勇

单位负责人：

卢勇

北京市金杜律师事务所单位负责人：

王玲年月日

7-3-155附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产

序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

北京中关村永北京中关村永北京市海淀区北清路京（2020）海2021年2月1教育科研设

1发行人丰产业基地发丰产业基地发81号院一区4号楼9不动产权第办公1272.11日至2026年1

计/科研用房展有限公司展有限公司层整层0019228号月31日

北京中关村永北京中关村永京（2020）海2022年11月6中关村壹号园区 B区

2发行人丰产业基地发丰产业基地发不动产权第地下车库存放货品27.24日至2025年11

地下三层 B-B2-5展有限公司展有限公司0019241号月5日

北京中关村永北京中关村永京（2020）海2022年9月28中关村壹号园区 B区

3发行人丰产业基地发丰产业基地发不动产权第地下车库存放货品21.37日至2025年9

地下三层 B-B3-2展有限公司展有限公司0019241号月27日北京仲量联行

北京中关村永京（2020）海2025年5月6物业管理服务 中关村壹号园区 B区

4发行人丰产业基地发不动产权第地下车库存放货品29.20日至2028年5

有限公司第一 地下三层 B-B3-1展有限公司0019241号月5日分公司北京市海淀区青棠湾小

区6号楼3单元901、北京市海淀区保2022年9月1日

902、1001、1002，6号

5发行人障性住房发展有未提供产权证书//住宅共503.84至2025年8月

楼2单元502、8号楼3限公司31日5

单元401、404，12号楼

2单元502，2号楼3单

5根据发行人的说明，发行人拟续租序号5、6项下的房屋，后续将办理相关续租手续。

7-3-156序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

元704北京市海淀区保2024年10月1北京市海淀区青棠湾小

6发行人障性住房发展有未提供产权证书//住宅59.44日至2025年8月

区6号楼4单元902限公司31日

北京三元嘉业房海淀区尚悦路2号院海京（2021）海不2024年10月1北京随寓而安住城镇住宅用地/

7发行人地产开发有限公悦-上郡社区21号楼1单动产权第员工公寓112.16日至2025年11

房租赁有限公司住宅司元21040034034号月30日

北京三元嘉业房海淀区尚悦路2号院海京（2021）海不2025年8月20君跻（北京）住城镇住宅用地/

8发行人地产开发有限公悦-上郡社区3号楼3单动产权第员工公寓89.12日至2026年8月

房租赁有限公司住宅司元15020034034号19日

京（2017）海不2024年5月6日北京安方电磁屏北京安方电磁屏北京市海淀区丰德东路

9发行人动产权第工业用地、办公办公210至2027年5月5

蔽技术开发中心蔽技术开发中心9号院2号楼5层508

0025025号日

湖北省武汉市东湖新技鄂（2024）武

2025年6月3日

武汉星科汇成科武汉汇新城置业术开发区光谷一路229汉市东开不动

10发行人6工业用地/工业办公126.8至2026年6月2技发展有限公司有限公司号汇成工业科创园2号产权第

日

厂房第6层6010015935号

北京中关村永丰北京中关村永丰北京市海淀区北清路81京（2020）海不2023年5月10教育科研涉及、

11中科天盛产业基地发展有产业基地发展有号院一区4号楼4层401动产权第办公258.77日至2026年5月

科研用房限公司限公司室0019228号9日

北京中关村永丰北京中关村永丰北京市海淀区北清路81京（2020）海不2024年11月1教育科研涉及、

12中科天盛产业基地发展有产业基地发展有号院一区4号楼4层405动产权第办公279.27日至2026年4月

科研用房限公司限公司室0019228号30日

6武汉汇新城置业有限公司已出具《授权委托书》，授权武汉星科汇成科技发展有限公司办理租赁相关事项及代收租金，授权期限至2033年12月31日。

7-3-157序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

西安市房西安中兴新西安中兴新西安市高新区唐延权证高新2025年4月天虹

13软件有限责软件有限责南路10号中兴产业区字第软件厂房办公3581日至2027

晟大

任公司 任公司 园主楼 C402 105010000 年 3月 31日

8-03-1号

西安市房

2025年4月

西安中兴新西安中兴新西安市高新区唐延权证高新天虹18日至

14软件有限责软件有限责南路10号中兴产业区字第软件厂房办公119

晟大2026年4月任公司 任公司 园主楼 D501 105010000

17日

8-03-1号

西安市房西安中兴新西安中兴新西安市高新区唐延权证高新2025年4月天虹

15软件有限责软件有限责南路10号中兴产业区字第软件厂房办公2611日至2026

晟大

任公司 任公司 园主楼 D502 105010000 年 3月 31日

8-03-1号

2021年8月1日

杭州蒋家浜股份杭州蒋家浜股份杭州市拱墅区康贤路39杭房权证拱字

16天桴光电非住宅生产经营1554至2026年7月

经济合作社经济合作社号第13533720号

31日

2023年1月1日

杭州谦和物业有杭州市拱墅区康贤路39办公、值班

17天桴光电未提供产权证书未提供产权证/300至2025年12月

限公司号5号1楼室

31日

浙(2023)2025年5月杭州市临平区崇贤

天桴谢江峰、郑杭州市不城镇住宅10日至

18谢江峰街道光合映公寓1居住99.85

光电红霞动产权第用地/往宅2026年5月幢403室

06575029日

7-3-158序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

号

浙(2020)

2025年6月杭开（杭州）杭开企业管杭州市拱墅区康景杭州市不

天桴工业用地/1日至2033

197创新创业园理集团有限路18号12幢1楼、动产权第办公5381.26光电非住宅年11月30

区有限公司公司2楼0021685日号

办公、工程沪房地嘉字试验及非危2023年11月1上海通有电器有上海通有电器有上海市嘉定区回城南路

20天成微（2007）第工业险物品、非2034.02日至2026年10

限公司限公司1888号3幢

007801号特殊物品仓月31日

储

成都锦荣兴茂智成都市温江区海川路川（2022）温江2023年10月10

8 四川浦邱商业管21 燧石蓉创 业房地产开发有 159号 1栋 2单元 5A13 区不动产权第 商服用地/办公 办公 92 日至 2025年 10

理有限公司

限公司（422，423）0047087号月9日

苏（2017）江苏苏州市苏州工腾飞科技园腾飞科技园苏州工业业园区斜塘街道新2025年5月燧石发展（苏州发展（苏州园区不动科教用地/

22平街388号21幢5办公252646日至2026蓉创工业园区）工业园区）产权第非居住

层02单元、5层16年7月14日有限公司有限公司0000253单元号

腾飞科技园发展腾飞科技园发展江苏苏州市苏州工业园苏（2017）苏州科教用地/非居2025年7月15

23燧石蓉创办公129.4（苏州工业园（苏州工业园区斜塘街道新平街388工业园区不动住日至2026年7月

7根据杭开企业管理集团有限公司出具的《同意转租证明》，杭开企业管理集团有限公司同意杭开（杭州）创新创业园区有限公司对该房屋进行转租。

8成都锦荣兴茂智业房地产开发有限公司出具的《授权委托书》，成都锦荣兴茂智业房地产开发有限公司同意四川浦邱商业管理有限公司对该房屋进行转租。

7-3-159序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限区）有限公司区）有限公司号21幢1层02单元产权第14日

0000253号

成都锦荣兴茂智成都市温江区海川路川（2022）温江2025年3月1日四川浦邱商业管

24燧石蓉创业房地产开发有159号1栋2单元9楼18、区不动产权第商服用地/办公办公91.16至2026年2月

理有限公司限公司19号0047087号28日苏州脉山龙信息苏州脉山龙信息苏州工业园区裕新路苏房权证园区2025年3月15

25燧石蓉创技术服务有限公技术服务有限公168号脉山龙大厦1号楼字第00516659非居住办公与测试195日至2026年4月

司司111室号14日苏州脉山龙信息苏州脉山龙信息苏州工业园区裕新路苏房权证园区2025年5月10

26 燧石蓉创 技术服务有限公 技术服务有限公 168号脉山龙大厦 104B 字第 00516659 非居住 办公与测试 100 日至 2025 年 11

司司室号月9日

川（2021）成都新时珑成都市温江区柳城2025年5月成都朗峻迈温江区不

天成玺企业孵化凤溪大道南段977商业用地/19日至

279驰供应链管动产权第办公62.9锦创器管理有限号12栋1单元3层办公用房2026年5月

理有限公司0059927公司302号18日号成都市温江区永成都市温江区永成都市温江区永宁街道2025年6月1日宁街道杏林社区宁街道杏林社区

28天贯光电八一路南段128号田园//经营及办公230至2026年5月

股份经济合作联股份经济合作联

10花篱9栋附6号30日合社合社

29天芯昂杭州灵谷创业服/11杭州西湖区石虎山路18//办公2192024年10月15

9根据成都朗峻迈驰供应链管理有限公司出具的《转租同意书》，成都朗峻迈驰供应链管理有限公司同意成都新时珑玺企业孵化器管理有限公司对该房屋进行转租。

10成都市温江区永宁街道杏林社区居民委员会于2025年5月28日出具《经营场所证明》，载明“兹位于成都市温江区八一路南段128号9栋附6号商铺产权系温江区永宁街道杏林社区股份经济合作联合社所有，产权性质为综合，此房屋不属于自建房，不属于违章搭建，现提供给成都天贯光电科技有限公司作为办公经营场所使用”。

11该承租房屋为集体建设用地上所建房屋，对应的集体土地使用证证号为杭西集用（97）字第575号。

7-3-160序号承租方出租方产权人房屋坐落房屋产权证号证载用途租赁用途租用面积（㎡）租赁期限

务有限公司号石虎山机器人创新基日至2025年12地 2层 B209、B215 月 31日河南省郑州市中原区秦2024年4月1日河南巨正实业有

30天芯昂未提供产权证书岭路与洛河西路巨正大//办公569至2026年3月

限公司

厦 B座 21层 B2101 31日河南省郑州市中原区秦2025年3月1日河南巨正实业有

31天芯昂未提供产权证书岭路与洛河西路巨正大//办公386.35至2026年6月

限公司

厦 A2110 26日苏州工业园区润2025年3月20江苏省苏州市工业园区

32天芯昂家住房租赁服务未提供产权证书//员工宿舍30日至2026年3月

东富路 8号 D栋 D532有限公司19日河南省郑州市二七区鑫2025年4月1日

33天芯昂赵谈封未提供产权证书苑景园7号楼2单元9//居住80至2027年3月

楼44号（东户）31日郑州中原发郑州中原发河南省郑州市中原2025年4月8天芯展投资（集展投资（集

34区秦岭路62号海森//居住122.31日至2028年4昂团）有限公团）有限公

12林5号楼1单元403月7日司司

12根据郑州市中原区财政局、郑州市中原区建设路街道办事处出具的《郑州市中原区行政事业单位固定资产移交表》，该项租赁房产已移交至郑州中原发展投资（集团）有限公司。

7-3-161附件二：发行人及其控股子公司的新增主要专利

序号专利权人专利号专利名称专利类型取得方式授权公告日他项权利

1 燧石蓉创 ZL202411489165.X 半导体光电探测器芯片及制备方法 发明专利 原始取得 2025年 5月 27日 无

2 燧石蓉创 ZL202510258684.3 光阑组件及包括该光阑组件的成像设备 发明专利 原始取得 2025年 5月 16日 无

7-3-162附件三：发行人及其控股子公司的新增主要软件著作权

序号著作权人登记号软件名称登记日期首次发表日期取得方式他项权利

1 中科天盛 2025SR0626722 作物面积遥感测量应用系统 2025.04.16 未发表 原始取得 无

2 中科天盛 2025SR0626753 海岸场景遥感数据监测及管理系统 2025.04.16 未发表 原始取得 无

3 中科天盛 2025SR0626736 植被覆盖变化遥感监测系统 2025.04.16 未发表 原始取得 无

4 中科天盛 2025SR0626716 东南沿海海洋环境遥感监测系统 2025.04.16 未发表 原始取得 无

5 中科天盛 2025SR0626707 华北农情遥感监测系统 2025.04.16 未发表 原始取得 无

6 中科天盛 2025SR0626693 基于遥感影像的草原生态监测系统 2025.04.16 未发表 原始取得 无

7 中科天盛 2025SR0626741 华北冬小麦干旱遥感监测系统 2025.04.16 未发表 原始取得 无

8 中科天盛 2025SR0626730 农作物洪涝灾害遥感监测系统 2025.04.16 未发表 原始取得 无

7-3-163附件四：发行人及其控股子公司的重大合同

（一）重大金融合同金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

北京银行股份罗珏典0853040_001

2023年9月27日至

1综合授信合同0853040发行人有限公司中关8000最高额保证

2025年9月26日

村分行吴明星0853040_002北京银行股份综合授信合同2023年11月16日至

2 A047160 发行人 有限公司中关 2000 最高额保证 罗珏典 RTL000038354

132026年11月16日

村分行北京银行股份

2024年11月25日至

3 借款合同 A086964 发行人 有限公司中关 2000 最高额保证 罗珏典 RTL000038354

2025年11月24日

村分行

兴银京海淀兴业银行股份兴银京海淀（2024）额度授信合同2024年2月28日至

414（2024）授字第发行人有限公司北京10000最高额保证罗珏典高保字第202431-12025年2月27日

202431号海淀支行号

13第3项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。

14第5项、第6项为本《额度授信合同》项下的具体业务合同。

7-3-164金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

兴银京海淀（2024）吴明星

高保字202431-2号

兴银京海淀（2024）

罗珏典高保字第202431-1兴银京海淀兴业银行股份流动资金借款2024年8月16日至号

5（2024）短期字发行人有限公司北京2000最高额保证

合同2025年8月15日

第202431-2号海淀支行兴银京海淀（2024）吴明星

高保字202431-2号

兴银京海淀（2024）

罗珏典高保字第202431-1兴银京海淀兴业银行股份流动资金借款2025年2月25日至号

6（2025）短期字发行人有限公司北京5000最高额保证

合同2026年2月24日

第202431-3号海淀支行兴银京海淀（2024）吴明星

高保字202431-2号

北京银行股份罗珏典0970134_001

2024年11月22日至

7综合授信合同0970134发行人有限公司中关8000最高额保证

2026年11月21日

村分行吴明星0970134_002

7-3-165金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）中国农业银行

11010120250000股份有限公司2025年3月21日至罗珏典、1110012025000069

8发行人2969.39最高额保证

424北京海淀东区2026年3月20日吴明星6

中国农业银行支行股份有限公司流动资金借款合同中国农业银行

11010120250000股份有限公司2025年5月26日至罗珏典、1110012025000134

9发行人2030.61最高额保证

777北京海淀东区2026年5月25日吴明星4

支行

2025年3月20日至

101552

2026年3月20日

2025年4月22日至

11宁波银行股份1060.29

线上流动贷款 07700LK25CF24 2026年 4月 22日 罗珏典、

发行人 有限公司北京 最高额保证 07700BY25000080总协议752025年5月15日至吴明星

12分行2698.19

2026年5月14日

2025年5月22日至

139330.456

2025年12月19日

人民币流动资 HTZ110610000L 中国建设银行 2025年 2月 8日至 连带责任保 HTC110610000YB

14发行人5000罗珏典

金贷款合同 DZJ2025N001 股份有限公司 2026年 2月 7日 证 D2025N002

7-3-166金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

北京西四支行 HTC110610000YB吴明星

DB2025N001

ZB9127202500000上海浦东发展罗珏典

融资额度协议 BC20250616000 2025年 6月 18日至 003

15发行人银行股份有限15000最高额保证

15 02012 2026年 6月 15日 ZB9127202500000

公司北京分行吴明星

004

ZB9127202500000上海浦东发展罗珏典流动资金贷款2025年6月25日至003

1691272025280094发行人银行股份有限9000最高额保证

合同 2026年 6月 24日 ZB9127202500000公司北京分行吴明星

004

DBSX1490250065上海银行股份罗珏典

综合产品池业 SX1490250065 2025年 5月 22日至 （B）01

17 16 发行人 有限公司北京 7000 最高额保证务合同 （B） 2026年 5月 19日 DBSX1490250065

分行吴明星

（B）02

DBSX1490250065上海银行股份罗珏典

流动资金借款 2025年 5月 30日至 （B）01

18 1490250168（B） 发行人 有限公司北京 3000 最高额保证

合同 2026年 5月 30日 DBSX1490250065分行吴明星

（B）02

综合授信合同 SX1490240018 上海银行股份 2024年 1月 29 日至 DBSX1490240018

19 17 发行人 7000 最高额保证 罗珏典（B） 有限公司北京 2025年 1月 25日（具 （B）01号

15第16项为本《融资额度协议》项下的具体业务合同。

16第18项为本《综合产品池业务合同》项下的具体业务合同。

17第20项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。

7-3-167金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）分行体业务合同项下的每

DBSX1490240018笔业务发生日不得迟吴明星

（B）02号于2025年1月25日）

DBSX1490240018上海银行股份罗珏典

流动资金借款 2024年 8月 16 日至 （B）01号

20 1490240262（B） 发行人 有限公司北京 4000 最高额保证

合同 2025年 7月 25日 DBSX1490240018分行吴明星

（B）02号招商银行股份

2024东城授信2024年7月12日至

21授信协议发行人有限公司北京5000------

9482025年7月11日

分行中国银行股份

授信额度协议 2024年 6月 7日至 罗珏典 2024077RSB040

22 2024077RS120 发行人 有限公司北京 15000 最高额保证

182025年5月30日止

朝阳支行 吴明星 2024077RSB050中国银行股份

流动资金借款 2024年 7月 11日至 罗珏典 2024077RSB040

23 2024077RL240 发行人 有限公司北京 2603.4 最高额保证

合同2025年7月10日

朝阳支行 吴明星 2024077RSB050

（2024）信银京保中信银行股份罗珏典

综合授信合同（2024）信银京2024年4月19日至字第0272号

2419发行人有限公司北京10000最高额保证授字第0316号2025年6月11日（2024）信银京保

分行吴明星

字第0271号

18第23项为本《授信额度协议》项下的具体业务合同。

19第25项、第26项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。

7-3-168金额

序号合同名称合同编号借款人贷款人授信/借款期限担保方式担保人担保合同名称编号（万元）

(2024)信银京保字

（2024）信银京中信银行股份吴明星人民币流动资2024年7月8日至第0271号

25授字第0316号发行人有限公司北京1123最高额保证

金贷款合同2025年7月8日(2024)信银京保字

202400145963上地支行罗珏典

第0272号

(2024)信银京保字吴明星第

（2024）信银京中信银行股份人民币流动资2024年7月12日至0271号

26授字第0316号发行人有限公司北京323.5250最高额保证

金贷款合同2025年7月12日(2024)信银京保字

202400149772上地支行

罗珏典第

0272号

公高保字第罗珏典2300000240240（个公授信字第中国民生银行

2023年12月25日至人）-1号

27综合授信合同2300000240340发行人股份有限公司5000最高额保证

2024年12月24日公高保字第

号北京分行吴明星2300000240240（个人）-2号

（二）承兑汇票合同序金额担保方担保合同担保合同编合同名称合同编号出票人融资行到期日担保人号（万元）式名称号

银行承兑合作协 2025LN011 招商银行股份有限公

1发行人34.82025年10月25日保证金发行人----

议1000006766司北京分行

7-3-169（三）采购合同

公司名合同金额序号对方名称合同名称签署日期有效期主要产品称（万元）

1 发行人 Z0002 产品购销合同 2024年 2月 19日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 2100

2 发行人 Z0002 产品购销合同 2024年 3月 11日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 2100

3 发行人 Z0003 产品购销合同 2024年 4月 7日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 6240

4 发行人 Z0002 产品购销合同 2024年 6月 7日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 2500

5 发行人 Z0002 产品购销合同 2024年 8月 1日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 3000

6 发行人 Z0003 产品购销合同 2024年 8月 5日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 3600

2024年10月11

7 发行人 Z0003 产品购销合同 至余款支付日 中波制冷红外探测器 3600日

2024年10月102025年10月9

8 发行人 Z0001 产品订货合同 锑化铟 640X512 探测器 3200日日

2024年11月12

9 发行人 Z0003 产品购销合同 至余款支付日 中波制冷红外探测器 3600日

10 发行人 Z0003 产品购销合同 2024年 12月 5日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 2500

2024年12月102025年12月9

11 发行人 Z0001 产品订货合同 锑化铟 640X512 探测器 3600日日

12 发行人 Z0003 产品购销合同 2025年 1月 2日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 2500

13 发行人 Z0003 产品购销合同 2025年 2月 6日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 3600

14 发行人 Z0003 产品购销合同 2025年 3月 10日 至余款支付日 中波制冷红外+探测器 2500

15 发行人 Z0003 产品购销合同 2025年 4月 1日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 3600

16 发行人 Z0002 产品购销合同 2025年 4月 8日 至余款支付日 非制冷红外探测器 2142

17 发行人 Z0002 产品购销合同 2025年 5月 7日 至余款支付日 中波制冷红外探测器 2500

7-3-170（四）销售合同

序合同金额公司名称对方名称合同名称签署日期有效期主要产品号（万元）重庆珠江光电科技有限公2024年8月

1国科天成购销合同2025年8月18日中波制冷红外机芯1652

司19日

湖南华南光电（集团）有2024年11月自产品交付之日起2

2国科天成订购合同制冷红外探测器2250

限责任公司22日年

湖南华南光电（集团）有2024年12月自产品交付之日起2

3国科天成订购合同制冷红外探测器1500

限责任公司25日年北京航天科奥电子技术有2024年11月自全部到货之日起1

4国科天成购销合同中波制冷红外探测器1110

限公司15日年

2024年11月自全部到货之日起1

5国科天成成都众乐泰科技有限公司购销合同中波制冷红外探测器1700

19日年

中兵北斗卫星通信有限公2024年12月货物验收完毕之日

6国科天成买卖合同探测组件等2315

司11日起12个月重庆珠江光电科技有限公2024年12月

7国科天成购销合同2025年12月26日中波制冷红外机芯1820

司27日红外探测器深圳时全优供应链有限公2024年1月当批产品到货之日

8天芯昂模组购销合探测器9000

司12日起12个月同北京英威腾光电科技有限2025年3月最后一批产品到货

9天芯昂购销合同图像传感器件1650

公司28日后起12个月宿迁骐达霖瑞供应链有限2025年4月2最后一批产品到货

10天芯昂购销合同探测器机芯8500

公司日后起18个月

7-3-171序合同金额

公司名称对方名称合同名称签署日期有效期主要产品号（万元）

2025年6月

11国科天成成都众乐泰科技有限公司购销合同产品到货之日起1年非制冷红外探测器1150

16日

（五）合作协议公司序号对方名称合同名称签署日期有效期主要内容名称

双方本着“平等自愿、互惠互利、长期合作”的原则，一致同意建立全面长期、签署之稳定、共赢的战略合作关系，在制冷型红外市场开展全面战略合作，促进双方

1 发行 Z0001 战略合作协议 2021年 6月 日起 5 共同发展。同时，Z0001承诺在同等条件下将制冷型红外探测器产能优先满足

人

年发行人的采购需求，发行人承诺在同等条件将根据自身业务发展需求优先采购Z0001的制冷型红外探测器产品。

7-3-172