江西艾芬达暖通科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
江西艾芬达暖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前章程修订后章程
第一章总则第一章总则
第一条
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规权益，规范公司的组织和行为，根据《中范公司的组织和行为，根据《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称“《公国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《证券法》”）和其他有关券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
规定，制定本章程。
第二条第二条江西艾芬达暖通科技股份有限公司（以下简江西艾芬达暖通科技股份有限公司（以下称“公司”）系依照《公司法》和其他有关简称“公司”）系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起设立方式由江西艾芬达卫浴有公司系以发起设立方式由江西艾芬达卫浴
限公司整体变更设立的股份有限公司，在上有限公司整体变更设立的股份有限公司；
饶市市场监督管理局注册登记，取得统一社在上饶市市场监督管理局注册登记，取得会信用代码为 91361100775896017B 的《营业 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为执照》。 91361100775896017B。
第四条第四条
公司注册名称：江西艾芬达暖通科技股份有公司注册名称：江西艾芬达暖通科技股份限公司。有限公司。
公司英文名称：Jiangxi Avonflow Hvac Tech 英文全称：Jiangxi Avonflow Hvac Tech
Co.Ltd. Co.Ltd.
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第八条
法定代表人的产生、变更办法为：法定代公司董事长为公司的法定代表人。
表人的产生、变更办法依照董事长的产生、变更规定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限/制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东具有法律约束力。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经事、总经理和其他高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、司，公司可以起诉股东、董事、总经理和总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。
第十四条第十五条
经公司登记机关登记，公司经营范围为：卫经依法登记，公司经营范围：卫浴烘干架、浴烘干架、烘干器、毛巾架、散热器、阀门、烘干器、毛巾架、散热器、阀门、磁滤器、
磁滤器、磁滤阀、五金配件、塑料制品的生磁滤阀、五金配件、塑料制品的生产、研
产、研发、电镀及销售；货物进出口；技术发、电镀及销售；货物进出口；技术进出进出口。（依法须经批准的项目，经相关部口。（依法须经批准的项目，经相关部门门审批后方可开展经营活动）。审批后方可开展经营活动）。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值人民币1元。每股面值人民币1元。
第二十条
第十九条公司设立时向全体发起人发行的普通股股
公司设立时的发起人、认购的股份数额、持份总数为4500万股、面额股的每股金额
股比例、出资方式和出资时间如下：为1元，股本总额4500万元。公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、股份出
序数额持股资出资出资方式和出资时间如下：
发起人
号（万比例方时间股份出股）式序数量持股资出资发起人上饶市润丰净2015号（万比例方时间
1汇通电子有360080%资年3股）式
限公司产月上饶市润净2015
玉环县鼎钰净2015丰汇通电1360080%资年3
2贸易有限公90020%资年3子有限公产月
司产月司玉环县鼎净2015
合计4500100%-
2钰贸易有90020%资年3
限公司产月
合计4500100%-
第二十一条
第二十条
公司已发行的股份数为8667万股，均为公司股份总数为8667万股，均为普通股。
普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属
第二十一条企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）形式，为他人取得本公司或者其母公司的不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形股份提供财务资助，公司实施员工持股计式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任划的除外。
何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会作出决议，可以采采用下列方式增加注册资本：
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司不得收购本公司股份。但是，有下列形之一的除外：情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。
第二十六条
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中中交易方式，或者法律、行政法规和中国交易方式，或者法律、行政法规和中国证监证监会认可的其他方式进行。
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
收购本公司股份的，应当通过公开的集中的，应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十六条第二十七条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项规定的情形收购本公司股东大会决议；公司因本章程第二十四条第份的，应当经股东会决议；公司因本章程
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第二十五条第一款第（三）项、第（五）
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的项、第（六）项规定的情形收购本公司股规定或者股东大会的授权，经三分之二以上份的，可以依照本章程的规定或者股东会董事出席的董事会会议决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照本章程第二十四条第一款规定收购会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规定收当自收购之日起10日内注销；属于第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在6个月内转应当自收购之日起10日内注销；属于第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（二）项、第（四）项情形的，应当在6
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司个月内转让或者注销；属于第（三）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（五）项、第（六）项情形的，公司合
10%，并应当在3年内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在证券交易所上市交易之日起1年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不在任职期间每年转让的股份不得超过其所持得超过其所持有本公司同一类别股份总数
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股份自公司股票上市交易之日起1年内易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让。上述人员离职后半年内，不得转后半年内，不得转让其所持有的本公司股让其所持有的本公司股份。份。
第三十条第三十一条
公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司管理人员，将其持有的本公司股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券在买入后他具有股权性质的证券在买入后6个月内
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由入，由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事会事会将收回其所得收益。但是，证券公司因将收回其所得收益。但是，证券公司因购包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的，以及有中国证监会规定的其他情形的外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司的利益以自己的名义直接向人民法院提有权为了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的公司依据证券登记机构提供的凭证建
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东立股东名册，股东名册是证明股东持有公司持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有股份的类别享有权利，承担义务；持有类享有权利，承担义务；持有同一种类股份同一类别股份的股东，享有同等权利，承的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十二条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会其他需要确认股东身份的行为时，由董事或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股记日收市后登记在册的股东为享有相关权益权登记日收市后登记在册的股东为享有相的股东。关权益的股东。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，连续一百八十日以上单独或者
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的合计持有公司百分之三以上股份的股东可
股份份额参加公司剩余财产的分配；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有
议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决
规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
第三十四条
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
出书面请求，说明目的。公司有合理根据料的，应当向公司提供证明其持有公司股份认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核当目的，可能损害公司合法利益的，可以实股东身份后按照股东的要求予以提供。
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条但是，股东会、董事会会议的召集程序或公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生行政法规的，股东有权请求人民法院认定无实质影响的除外。
效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
力存在争议的，应当及时向人民法院提起式违反法律、行政法规或者本章程，或者决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议内容违反本章程的，股东有权自决议作出者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
/（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十六条
程的规定，给公司造成损失的，前述股东董事、高级管理人员执行公司职务时违反法可以书面请求董事会向人民法院提起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造讼。
成损失的，连续180日以上单独或合并持有审计委员会、董事会收到前款规定的股东
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧时违反法律、行政法规或者本章程的规定，急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事难以弥补的损害的，前款规定的股东有权会向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的，本条第一款规定的股东可以依照前两提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损款的规定向人民法院提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益公司全资子公司的董事、监事、高级管理以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，或者他
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失定向人民法院提起诉讼。
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限承担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其/
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
制人应严格依法行使出资人的权利，控股股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有东及实际控制人不得利用利润分配、资产重限责任，逃避债务，严重损害公司债权人组、对外投资、资金占用、借款担保等方式利益的，应当对公司债务承担连带责任。
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
/第二节控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
/
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
/公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
/
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
/
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决清算或者变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的的事项；
担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；
事项；（十三）审议改变特别表决权股份享有的（十四）审议批准关联交易事项：公司与关表决权数量，但根据《深圳证券交易所创联人发生的交易金额超过3000万元，且占业板股票上市规则》第4.4.5条、第4.4.8公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的条的规定，将相应数量特别表决权股份转关联交易（为公司提供担保、受赠现金资产换为普通股份的除外；除外）；（十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准达到下列标准之一的重大或者本章程规定应当由股东会决定的其他购买或出售资（不含购买原材料或者出售商事项。品等与日常经营相关的资产）、对外投资、股东会可以授权董事会对发行公司债券作租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司出决议。受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资除法律、行政法规、中国证监会规定或证
产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等券交易所规则另有规定外，上述股东会的交易事项：职权不得通过授权的形式由董事会或者其
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审他机构和个人代为行使。
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列事项应当提交股东会审议：
通过：（一）公司提供财务资助事项属于下列情
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计形之一的，应当经股东会审议通过：
净资产10%的担保；1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，率超过70%；
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的2、单次财务资助金额或者连续十二个月内任何担保；提供财务资助累计发生金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提一期经审计净资产的10%；
供的担保；3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最情形。
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过公司提供资助对象为公司合并报表范围内
5000万元；且持股比例超过50%的控股子公司，且该
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最控股子公司其他股东中不包含公司的控股
近一期经审计总资产的30%；股东、实际控制人及其关联人的，可以免
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供于适用本款规定。
的担保；公司不得为本章程规定的关联人提供财务
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他资助，但向关联参股公司（不包括由公司担保情形。控股股东、实际控制人控制的主体）提供股东大会在审议为股东、实际控制人及其关财务资助，且该参股公司的其他股东按出联方提供的担保议案时，该股东或者受该实资比例提供同等条件财务资助的情形除际控制人支配的股东，不得参与该项表决，外。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表公司向本款规定的关联参股公司提供财务
决权的半数以上通过。资助的，除应当经全体非关联董事的过半股东大会审议本条第（五）项担保事项时，数审议通过外，还应当经出席董事会会议应经出席会议的股东所持表决权的三分之二的非关联董事的三分之二以上董事审议通以上通过。过，并提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子（二）公司下列对外担保行为，应当经股公司提供担保且控股子公司其他股东按所享东会审议通过：
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股资产百分之十的担保；
东大会审议。2、公司及其控股子公司提供的担保总额，违反本章程明确的股东大会、董事会审批对超过公司最近一期经审计净资产百分之五
外担保权限的，应当追究责任人的相应法律十以后提供的任何担保；
责任。3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过伍千万元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本款第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
款第1项至第4项情形的，可以免于提交
股东会审议，但是本章程另有规定除外。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第3项或者第
5项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
（五）公司每年年度的银行信贷计划（含融资租赁计划），由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董
事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。
（六）公司股东会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑
汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并授权董事长签署相关协议。
（七）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及
其他原因造成的财产损失，股东会负责审批当期财产损失总额超过公司最近一期经
审计净资产5%的财产损失事项等。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的
财务资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。
第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开一次，并应于上度股东会每年召开一次，应当于上一会计一个会计年度完结之后的6个月之内举行。年度结束后的6个月内举行。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日
2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定人数
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股
总数10%以上的股东书面请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条第五十条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或本公司召开股东会的地点为：公司住所地者召集人在会议通知中确定的其他地点。发或者股东会通知的其他明确地点。
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召现场会议召开地点不得变更。确需变更的，开。公司还将提供网络投票的方式为股召集人应当在现场会议召开日前至少2个东提供便利。股东通过上述方式参加股交易日公告并说明原因。东会的，视为出席。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召发出股东会通知后，无正当理由，股东会开。公司还将提供网络投票的方式为股东现场会议召开地点不得变更。确需变更的，参加股东大会提供便利。股东通过上述方召集人应当在现场会议召开日前至少两个式参加股东大会的，视为出席。工作日公告并说明原因。
第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格
否合法有效；是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十七条会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。对独立董事要求召开临时股东大会的提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事要求召开临时股东会的提议，董事会程的规定，在收到提议后10日内提出同意或应当根据法律、行政法规和本章程的规定，不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
在收到提议后10日内提出同意或者不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意召开临时股东会的书面反馈意见。董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
会同意召开临时股东会的，在作出董事会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，决议后的5日内发出召开股东会的通知；
将说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同意召定，在收到提议后10日内提出同意或者不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会到提议后10日内未作出反馈的视为董事不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应东向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时请求后10日内提出同意或者不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向监事合计持有公司10%以上股份的股东向审计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形委员会提议召开临时股东会，应当以书面式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
第五十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须的，须书面通知董事会，同时向深圳证券书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于10%。
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。
不得低于10%。
第五十一条第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
第五十四条东，有权向公司提出提案。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司1%以上股份的股独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有东，可以在股东会召开10日前提出临时提权向公司提出提案。案并书面提交召集人。召集人应当在收到单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，提案后2日内发出股东会补充通知，公告可以在股东大会召开10日前提出临时提案临时提案的内容，并将该临时提案提交股并书面提交召集人。召集人应当在收到提案东会审议。但临时提案违反法律、行政法后2日内发出股东大会补充通知，公告临时规或者本章程的规定，或者不属于股东会议案的内容。职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知列明的提案或者增加新的提案。
中未列明或不符合本章程第五十三条规定的股东会通知中未列明或者不符合本章程规提案，股东大会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十条
第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议告的方式通知各股东，临时股东大会将于会召开15日前以公告方式通知各股东。公司议召开15日前以公告的方式通知各股东。上在计算起始期限时，不应当包括会议召开述期限，不包括会议召开当日。
当日。
第五十六条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东（含表决权恢复的优先股股东）、持有会议和参加表决，该股东代理人不必是公司特别表决权股份的股东等股东均有权出席的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程股东；
序；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股决程序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发披露所有提案的全部具体内容。股东会网表意见的，发布股东大会通知或补充通知时络或者其他方式投票的开始时间，不得早将同时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其东大会通知中明确载明网络或其他方式的表结束时间不得早于现场股东会结束当日下
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方午3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东多于7个工作日。股权登记日一旦确认，大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早不得变更。
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通东大会通知中将充分披露董事、监事候选人知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第五十八条第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会会不应延期或取消，股东大会通知中列明的不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或者取消的召集人应当在原定召开日前至少2个工作日情形，召集人应当在原定召开日前至少2公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部为，将采取措施加以制止并及时报告有关门查处。部门查处。
第六十五条
第六十条
股权登记日登记在册的所有普通股股东、股权登记日登记在册的所有普通股股东或其持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十六条
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份份证或者其他能够表明其身份的有效证件证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或者证明；代理他人出席会议的，应出示明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，本人有效身份证件、股东授权委托书。
应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有有法定代表人资格的有效证明；代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法席会议的，代理人应出示本人身份证、法人人股东单位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。
委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人股东为非法人组织的，应由该组织负责人或或者负责人委托的代理人出席会议。该组者负责人委托的代理人出席会议。该组织负织负责人出席会议的，应出示本人身份证、责人出席会议的，应出示本人身份证、能证能证明其具有负责人资格的有效证明；委明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
托代理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、该组织负责人依法出具的书面授该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。
第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托人章。为法人或非法人组织股东的，应加盖法人或非法人组织单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股/东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第六十八条当经过公证。经公证的授权书或者其他授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签文件，和投票代理委托书均需备置于公司住署的，授权签署的授权书或者其他授权文所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
件应当经过公证。经公证的授权书或者其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事他授权文件，和投票代理委托书均需备置会、其他决策机构决议授权的人员作为代表于公司住所或者召集会议的通知中指定的出席公司的股东大会。
其他地方。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。
第六十六条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记算机构提供的股东名册共同对股东资格的合结算机构提供的股东名册共同对股东资格
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的合法性进行验证，并登记股东姓名（或及其所持有表决权的股份数。在会议主持人者名称）及其所持有表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当理人人数及所持有表决权的股份总数之终止。前，会议登记应当终止。
第六十七条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第七十二条
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共务或不履行职务时，由半数以上董事共同推同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席员会召集人主持。审计委员会召集人不能主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务或者不履行职务时，由过半数的务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会成员共同推举的一名审计委员主持。
会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告果的宣布、会议决议的形成、会议记录及等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，其签署、公告等内容，以及股东会对董事授权内容应明确具体。股东大会议事规则作会的授权原则，授权内容应明确具体。
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批股东会议事规则作为本章程的附件，由董准。事会拟定，股东会批准。
第七十条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告，每年的工作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十一条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。
第七十三条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数例；的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应复或说明；的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、和完整。出席或者列席会议的董事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人录上签名。会议记录应当与现场出席股东的应当在会议记录上签名。会议记录应当与签名册及代理出席的委托书、网络及其他方现场出席股东的签名册及代理出席的委托
式表决情况的有效资料一并由董事会秘书负书、网络及其他方式表决情况的有效资料责保存，保存期限为10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致东大会中止或不能作出决议的，应采取必要股东会中止或者不能作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
股东大会并及时公告。同时，召集人应向公止本次股东会，并及时公告。同时，召集司所在地中国证监会派出机构及证券交易所人应向公司所在地中国证监会派出机构及报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东
2/3以上通过。会会议的股东。
第七十七条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）聘用、解聘会计师事务所；项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
第七十八条公司形式；
下列事项由股东大会以特别决议通过：（四）分拆所属子公司上市；
（一）修改公司章程及其附件；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
（二）增加或者减少注册资本；
出售重大资产或者向他人提供担保的
（三）公司分立、合并、解散、清算或金额超过公司资产总额百分之三十；
变更公司形式；（六）发行股票、可转换公司债券、（四）《深圳证券交易所创业板股票上优先股以及中国证监会认可的其他证市规则》规定的连续十二个月内内购券品种；
买、出售重大资产或者担保金额超过公（七）回购股份用于减少注册资本；
司最近一期经审计总资产百分之三十；（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及票在深圳证券交易所上市交易，并决股东大会以普通决议认定会对公示产生重大定不再在交易所交易或者转而申请
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第4.4.5条、第4.4.8条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；
（十三）法律法规、深圳证券交易所
有关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东以其所代表的有表决权的股份数额行
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有使表决权，每一股份享有一票表决权，类一票表决权。别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指公司持有的本公司股份没有表决权，且该下列应当由独立董事发表独立意见的事项：部分股份不计入出席股东会有表决权的股
（一）提名、任免董事；份总数。
（二）聘任、解聘高级管理人员；股东买入公司有表决权的股份违反《证券（三）董事、高级管理人员的薪酬；法》第六十三条第一款、第二款规定的，
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决该超过规定比例部分的股份在买入后的三
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分十六个月内不得行使表决权，且不计入出配政策是否损害中小股东合法权益；席股东会有表决权的股份总数。
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不公司董事会、独立董事、持有百分之一以含对合并报表范围内子公司提供担保）、委上有表决权股份的股东或者依照法律、行
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金政法规或者中国证监会的规定设立的投资
用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍者保护机构可以公开征集股东投票权。征生品种投资等重大事项；集股东投票权应当向被征集人充分披露具
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相对公司现有或者新发生的总额高于三百万元有偿的方式征集股东投票权。除法定条件且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款外，公司不得对征集投票权提出最低持股或者其他资金往来，以及公司是否采取有效比例限制。
措施回收欠款；本条第一款所称股东，包括委托代理人出
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；席股东会会议的股东。（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决东不应当参与投票表决，其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决权的股份数不计入有效表决总数；股东决议公告应当充分披露非关联股东的表决情会决议的公告应当充分披露非关联股东的况。表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股并放弃表决权。会议主持人应当要求关联东回避。无须回避的任何股东均有权要求关股东回避。无须回避的任何股东均有权要联股东回避。求关联股东回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股当出现是否为关联股东的争议时，在股东份数不计入有效表决总数。股东大会作出的会召开前，董事会临时会议过半数通过决有关关联交易事项的决议，应当由出席股东议决定该股东是否为关联股东，并决定其大会的非关联股东（包括股东代理人）所持是否回避，该决议为终局决定。
表决权的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加/股东大会提供便利。公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第八十二条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经会以特别决议批准，公司将不与董事、总理和其他高级管理人员以外的人订立将公司经理和其他高级管理人员以外的人订立将全部或者重要业务的管理交予该人负责的合公司全部或者重要业务的管理交予该人负同。责的合同。
第八十三条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事的提名方式和程序如下：
东大会表决。（一）非由职工代表担任的董事候选人名董事、监事提名的方式和程序如下：单以提案的方式提请股东会表决。董事会、
（一）董事会提名董事候选人；审计委员会、单独或者合计持有公司百分
（二）监事会提名非职工代表监事候选人；之一以上股份的股东有权向董事会提出董
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份事候选人的提名，董事会经征求被提名人
3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监意见并对其任职资格进行审查后，向股东
事候选人；会提出提案；
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有（二）董事会中的职工代表由公司职工通
本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独过职工代表大会选举产生，无需提交股东立董事候选人。会审议；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、（三）股东会就选举董事进行表决时，根职工大会或其他形式民主选举产生。据本章程的规定或者股东会的决议，可以股东提名董事、独立董事、监事候选人的须实行累积投票制。
于股东大会召开10日前以书面方式将有关公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
提名董事、独立董事、监事候选人的理由及股份比例达到百分之三十以上后，股东会候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、就选举董事进行表决时，应当采用累积投独立董事、监事候选人应在股东大会通知公票制；股东会选举两名以上独立董事时，告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所应当采用累积投票制。
披露的资料真实、准确、完整并保证当选后（四）前款所称累积投票制是指股东会选
切实履行董事职责。提名董事、独立董事的举董事时，每一股份拥有与应选董事人数由董事会负责制作提案提交股东大会；提名相同的表决权，股东拥有的表决权可以集监事的由监事会负责制作提案提交股东大中使用。股东会采用累积投票制选举董事会；时，应按下列原则进行：
股东大会就选举两名以上董事或监事进行表1、每一有表决权的股份享有与应选出的董决时，应当实行累积投票制。事人数相同的表决权，股东可以自由地在前款所称累积投票制是指股东大会选举董事董事候选人之间分配其表决权，既可分散或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者投于多人，也可集中投于一人；
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权2、每位投票股东所投选的候选人数不能超可以集中使用。董事会应当向股东公告候选过应选人数；股东投给董事候选人的表决董事、监事的简历和基本情况。权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股
东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董
事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会应选
出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举、分开投票。
第八十四条第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可将按提案提出的时间顺序进行表决。除因抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置不能作出决议外，股东会将不会对提案进或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十五条第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第八十六条第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的表决方式中的一种。同一表决权出现重复
以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的者其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。验自己的投票结果。
第八十九条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条
第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股证券登记结算机构作为内地与香港股票市场票市场交易互联互通机制股票的名义持有
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照人，按照实际持有人意思表示进行申报的实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十一条第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任会议主持人如果对提交表决的决议结果有何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如议主持人未进行点票，出席会议的股东或者果会议主持人未进行点票，出席会议的股股东代理人对会议主持人宣布结果有异议东或者股东代理人对会议主持人宣布结果的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，有异议的，有权在宣布表决结果后立即要会议主持人应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决出席会议的股东和代理人人数、所持有表权的股份总数及占公司有表决权股份总数的决权的股份总数及占公司有表决权股份总
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通数的比例、表决方式、每项提案的表决结过各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中作股东会决议的，应当在股东会决议公告中特别提示。作特别提示。
第九十四条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董新任董事、监事就任时间在本次股东大会通事就任时间在本次股东会决议通过之日。
过之日。
第九十五条第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本公积
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2转增股本提案的，公司将在股东会结束后个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条（一）无民事行为能力或者限制民事行为
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能力；
能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判力；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑考验期满之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺（三）担任破产清算的公司、企业的董事政治权利，执行期满未逾5年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照、责令关闭之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（五）个人所负数额较大的债务到期未清日起未逾3年；偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，施，期限未满的；
期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其任上市公司董事、高级管理人员等，期限他内容。未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的其他内容。
条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或者更换，并可在任期满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，届满前由股东会解除其职务。董事任期3任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续及时改选，在改选出的董事就任前，原董按照有关法律、行政法规、部门规章和本章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管务的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事以及由职工代表担任的
1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
第九十八条
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规用职权牟取不正当利益。董事对公司负有定，对公司负有下列忠实义务：
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（二）不得挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非义或者其他个人名义开立账户存储；
法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或照本章程的规定经董事会或者股东会决议者以公司财产为他人提供担保；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业或者股东会报告并经股东会决议通过，或机会，自营或者为他人经营与本公司同类的者公司根据法律、行政法规或者本章程的业务；
规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归规定的其他忠实义务。
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
第一百〇二条
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应的法律、行政法规以及国家各项经济政策的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有要求，商业活动不超越营业执照规定的业务的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义范围；
务：
（二）公平对待所有股东；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地的要求，商业活动不超过营业执照规定的披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
业务范围；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
（二）应公平对待所有股东；
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
（四）应当对公司定期报告签署书面确认由，公司应当披露。公司不予披露的，董事意见，保证公司所披露的信息真实、准确、可以直接申请披露；
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发程规定的其他勤勉义务。
表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事出席董事会会议，视为不能履行职责，他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本章程第九十九条另有规定外，出现下
第一百〇一条列情形的，在改选出的董事就任前，原董
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞事仍应当按照有关法律、行政法规、部门职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会规章和本章程的规定继续履行职责：
将在两日内披露有关情况。（一）董事任期届满未及时改选，或者董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事最低人数；
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
章程规定，履行董事职务。会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送专业人士；
达董事会时生效。（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百〇二条追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办届满，应向董事会办妥所有移交手续，其妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对公司和股东承担的忠实义务，在任期结实义务，在辞职生效或者任期届满后3年内，束后并不当然解除，在本章程规定的合理其对公司商业秘密保密的义务仍然有效。期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日/解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监/会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇六条
/
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中由职工代表
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，担任董事1名、独立董事3名；设董事长董事会设董事长一人。一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损发行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检审计的会计师事务所；查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务告出具的非标准审计意见向股东大会作出说报告出具的非标准审计意见向股东会作出明。说明。
第一百一十条第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事落实股东大会决议，提高工作效率，保证科会落实股东会决议，提高工作效率，保证学决策。科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审格的审查和决策程序；重大投资项目应当组查和决策程序；重大投资项目应当组织有
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东关专家、专业人员进行评审，并报股东会大会批准。批准。
董事会可以决定下列事项：公司董事会的具体审议权限如下（公司发
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财生的相关交易事项达到本章程规定的应当务资助除外）达到下列标准之一：提交股东会审议的标准时，还应当在董事
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审会审议通过后提交股东会审议）：
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总（一）公司提供财务资助，应当经出席董额同时存在账面值和评估值的，以较高者作事会会议的三分之二以上董事同意并作出为计算依据；决议，及时履行信息披露义务。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度公司提供资助对象为公司合并报表范围内
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经且持股比例超过50%的控股子公司，且该审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过控股子公司其他股东中不包含公司的控股
1000万元；股东、实际控制人及其关联人的，可以免
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度于适用本款规定。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（二）公司提供担保的，应当经董事会审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100议后及时对外披露。董事会审议担保事项万元；时，必须经出席董事会会议的三分之二以
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上董事审议同意。
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（三）除本条第（一）项、第（二）项规绝对金额超过1000万元；定以外，公司发生的交易达到下列标准之
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度一的，应当经董事会审议通过：
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
100万元。审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其总额同时存在账面值和评估值的，以较高绝对值计算。者作为计算依据；
本条中的交易事项是指：购买或出售资2、交易标的（如股权）在最近一个会计年产；对外投资（含委托理财、对子公司投资度相关的营业收入占公司最近一个会计年等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额担保（含对子公司担保）租入或租出资产；超过1000万元；3、交易标的（如股权）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经在最近一个会计年度相关的净利润占公司营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；最近一个会计年度经审计净利润的10%以
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放上，且绝对金额超过100万元；
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资4、交易的成交金额（含承担债务和费用）权利等）。上述购买、出售的资产不含购买占公司最近一期经审计净资产的10%以上，原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品且绝对金额超过1000万元；等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉5、交易产生的利润占公司最近一个会计年及购买、出售此类资产的，仍包含在内。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
（二）资产抵押：决定不超过公司上一会计过100万元。
年度末经审计总资产30%资产抵押事项；超上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对过上述权限的资产抵押应提交股东大会审值计算。
议。（四）公司与关联人发生的交易（提供担
（三）对外担保：董事会有权审批、决定除保、提供财务资助除外）达到下列标准之
本章程第四十二条规定的应由股东大会批准一的，应当经全体独立董事过半数同意后以外的对外担保事项，董事会审批的对外担履行董事会审议程序，并及时披露：
保时，必须经出席董事会的三分之二以上董1、与关联自然人发生的成交金额超过30事审议同意。万元的交易；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事2、与关联法人发生的成交金额超过300万会审议通过后，方可提交股东大会审议。元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（四）银行借款：公司申请综合授信、贷款值0.5%以上的交易。
金额占公司最近一期经审计总资产的30%以（五）公司签署与日常经营活动相关合同，下或占公司最近一期经审计净资产的50%以达到下列标准之一的（以下简称重大合下的，由公司董事会批准；除上述情形外的同），应当及时披露：1、涉及购买原材料、综合授信、贷款事项，应当提交公司股东大燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同会批准。上述综合授信、贷款金额在连续12金额占公司最近一期经审计总资产50%以个月内累计计算。超过上述权限的银行贷款上，且绝对金额超过1亿元；
应提交股东大会审议。2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提
（五）风险投资：董事会可以运用公司资产供劳务等事项的，合同金额占公司最近一
进行风险投资，投资范围内的全部资金不得期经审计主营业务收入50%以上，且绝对超过公司最近一期经审计净资产的5%超出金额超过1亿元；
此限的应提交股东大会审议。风险投资主要3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公是指：法律、法规允许的对证券、期货、期司财务状况、经营成果产生重大影响的其
权、外汇及投资基金等投资。他合同。
（六）关联交易：与关联自然人发生的成交（六）公司每年年度的银行信贷计划（含金额在30万元以上或与关联法人发生的成融资租赁计划），由公司总经理或总经理交金额超过300万元，且占公司最近一期经授权公司财务部按有关规定程序上报并在审计净资产绝对值0.5%以上的交易。董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。
（七）公司董事会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔金额占公司最近一期经审
计总资产10%-30%（含本数）的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并授权董事长签署相关协议。
（八）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及
其他原因造成的财产损失，董事会负责审批当期财产损失总额占公司最近一期经审
计净资产0.5%-5%（含本数）的财产损失事项等。
董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公司
资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。
第一百一十二条董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻
结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
/
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第一百一十三条
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会/审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百一十四条第一百一十四条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司（三）董事会授予的其他职权。
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）决定本章程董事会权限以下的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、银行借款、委托理财、关联交易等事项；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十五条第一百一十五条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事履行由过半数的董事共同推举一名董事履行职职务。务。
第一百一十六条第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长集，于会议召开10日以前书面通知全体董事召集，于会议召开10日以前书面通知全体和监事。董事。
第一百一十七条第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。事或者审计委员会，可以提议召开董事会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式书面、邮件、传真、电话方式；通知时限为：为：专人送达书面文件、邮件（包括电子提前2日。若出现紧急情况，需要董事会即邮件）、传真、电话或其他电子通信方式；
刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董通知时限为：提前2日（不包括会议当日）。
事会临时会议可以电话或其他口头方式发出情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。的，可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
第一百一十九条
（一）会议日期和地点；
董事会会议通知包括以下内容：
二）会议期限、召开方式；
（一）会议日期和地点；
（三）事由及议题；
（二）会议期限；
（四）发出通知的日期。
（三）事由及议题；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（四）发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十条
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的行。董事会作出决议，必须经全体董事的过过半数通过。法律、行政法规和本章程规半数通过。定董事会形成决议应当取得更多董事同意董事会决议的表决，实行一人一票。的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有或者个人有关联关系的，该董事应当及时关联关系的，不得对该项决议行使表决权，向董事会书面报告。有关联关系的董事不也不得代理其他董事行使表决权。该董事会得对该项决议行使表决权，也不得代理其会议由过半数的无关联关系董事出席即可举他董事行使表决权。该董事会会议由过半行，董事会会议所作决议须经无关联关系董数的无关联关系董事出席即可举行，董事事过半数通过。出席董事会的无关联董事人会会议所作决议须经无关联关系董事过半数不足3人的，应将该事项提交股东大会审数通过。出席董事会会议的无关联关系董议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条
第一百二十二条董事会召开会议和表决采用现场记名投票
董事会决议表决方式为：举手表决、口头表表决方式。董事会及其专门委员会会议以决或投票表决。现场召开为原则。在保证全体参会董事能董事会临时会议在保障董事充分表达意见的够充分沟通并表达意见的前提下，必要时前提下，可以电话会议、视频会议或书面传可以依照程序采用视频、电话或者其他方签等方式召开并作出决议，由参会董事签字。式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十三条第一百二十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董事因不能出席的，可以书面委托其他董事代为出故不能出席，可以书面委托其他董事代为席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事出席，委托书中应载明代理人的姓名，代项、授权范围和有效期限，并由委托人签名理事项、授权范围和有效期限，并由委托或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范人签名或者盖章。代为出席会议的董事应围内行使董事的权利。董事未出席董事会会当在授权范围内行使董事的权利。董事未议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次出席董事会会议，亦未委托代表出席的，会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会记录，出席会议的董事应当在会议记录上签议记录，出席会议的董事应当在会议记录名。上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规的决议承担责任。董事会决议违反法律、或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议法规或者本章程，致使公司遭受损失的，的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事证明在表决时曾表明异议并记载于会议记可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会出席会议的董事有权要求在记录上对其在议上的发言作出说明性记载。会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期董事会会议记录作为公司档案应当妥善保限为10年。存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第一百二十五条
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会会议记录包括以下内容：
董事会的董事（代理人）姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（三）会议议程；
名；
（四）董事发言要点；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表席董事会的董事（代理人）姓名；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（三）会议议程；
（六）与会董事认为要记载的其他事项。（四）董事发言要点；
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开（五）每一决议事项的表决方式和结果（表的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规决结果应载明赞成、反对或者弃权的票定，整理会议记录。数）。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
/第三节独立董事第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真/
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其/
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
/
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、/
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
/（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
/方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
/独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/第四节董事会专门委员会
第一百三十三条/公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为3名，由董事会选举产/生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
/审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战
/略和重大投资决策进行研究并提出建议；
董事会提名委员会行使本章程第一百三十八条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一百三十九条规定的职权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
/决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条第一百四十条
公司设总经理1名，设副总经理若干名，由公司设总经理1名，由董事会决定聘任或董事会聘任或解聘。者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司设副总经理，由董事会决定聘任或者会秘书为公司高级管理人员。解聘。
第一百二十七条
第一百四十一条本章程第九十六条中规定不得担任公司董事
本章程关于不得担任董事的情形、离职管的情形，同时适用于总经理及其他高级管理理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和第九十九条规定，同时适用于高级管理人员。
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东单位担任除董事、监事以
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担外其他行政职务的人员，不得担任公司的任公司的高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。
第一百三十一条
第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批总经理应制订总经理工作细则，报董事会准后实施。总经理的职权和具体实施办法见批准后实施。
《总经理工作细则》。
第一百三十二条第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条
第一百三十四条
副总经理由总经理提名，经董事会聘任或副总经理、财务负责人的任免由总经理提名，解聘，协助总经理开展工作，对总经理负由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
责。
第一百三十五条第一百四十九条
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披件保管以及公司股东资料管理，办理信息露事务、投资者关系工作等事宜。披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百三十六条损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行人员存在故意或者重大过失的，也应当承政法规、部门规章或本章程的规定，给公司担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务造成损失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员应当忠实履行职务，维公司和全体股东的最大利益。公司高级管理护公司和全体股东的最大利益。公司高级人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚给公司和社会公众股股东的利益造成损害信义务，给公司和社会公众股股东的利益的，应当依法承担赔偿责任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会/
第一节监事/
第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形
同时适用于监事。/董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条
/
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条
/
监事每届任期3年，任期届满连选可以连任。
第一百四十一条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在/
该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、/完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议/事项提出质询或者建议。
第一百四十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若/给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
/
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会/
第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召/集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。第一百四十七条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会/职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可/以提议召开临时监事会。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。/监事会的召开和表决程序详见《监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条
/
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为10年。
第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
/
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十三条中国证监会和证券交易所报送年度财务会计公司在每一会计年度结束之日起4个月内报告；在每一会计年度前6个月结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所报送
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易并披露年度报告，在每一会计年度上半年
所报送半年度财务会计报告。在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机度前3个月和前9个月结束之日起的1个月构和证券交易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、
季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规财务会计报告按照有关法律、行政法规及部定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十四条第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立户存储。账户存储。
第一百五十五条第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不金累计额为公司注册资本的50%以上的，可再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后税后利润，按照股东持有的股份比例分配。所余税后利润，按照股东持有的股份比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和分配，但本章程规定不按持股比例分配的提取法定公积金之前向股东分配利润的，股除外。股东会违反《公司法》向股东分配东必须将违反规定分配的利润退还公司。公利润的，股东应当将违反规定分配的利润司持有的本公司股份不参与分配利润。退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
/或者带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或者公司资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流
量净额为负数时，可以不进行利润分配。
第一百五十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
/的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第一百五十六条公司生产经营或者转为增加公司注册资
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公积规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司/董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条第一百五十九条公司实施如下利润分配政策：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的公司的利润分配应重视对投资者的合理投
合理投资回报，根据分红规划，每年按当年资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东实现可供分配利润的规定比例向股东进行分的整体利益及公司的可持续发展，利润分配；配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策（二）利润分配具体政策
应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾1、利润分配的形式：公司利润分配可采取公司的长远利益、全体股东的整体利益和公现金、股票、现金与股票相结合或者法律
司的可持续发展，并符合法律、法规的相关许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，规定。应优先采用现金分红方式进行利润分配；
（二）利润分配具体政策如以现金方式分配利润后，公司仍留有可
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现供分配的利润，并且董事会认为发放股票
金、股票、现金与股票相结合或者法律许可股利有利于公司全体股东整体利益时，公的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优司可以采用股票股利方式进行利润分配。
先采用现金分红方式进行利润分配；如以现2、现金分红的条件及比例：
金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的公司在当年盈利、累计未分配利润为正，利润，并且董事会认为发放股票股利有利于且不存在影响利润分配的重大投资计划或公司全体股东整体利益时，公司可以采用股重大资金支出事项的情况下，可以采取现票股利方式进行利润分配。金方式分配股利。
2、现金分红的具体条件：在满足现金分红条件时，每年以现金方式
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正累计分配的利润不少于当年实现的可分配值；利润的10%，且应保证公司最近三年以现金
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具方式累计分配的利润不少于最近三年实现
标准无保留意见的审计报告。的年均可分配利润的30%，具体每个年度
3、现金分红的比例：公司未来12个月内若的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
无重大资金支出安排的且满足现金分红条况和未来资金使用计划提出预案。
件，公司应当首先采用现金方式进行利润分董事会应当综合考虑所处行业特点、发展配，每年以现金方式累计分配的利润不少于阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否当年实现的可分配利润的10%，且应保证公有重大资金支出安排等因素，区分下列情司最近三年以现金方式累计分配的利润不少形，提出差异化的现金分红政策：
于最近三年实现的年均可分配利润的30%，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金最终比例由董事会根据公司实际情况制定后支出安排的，进行利润分配时，现金分红提交股东大会审议。在本次利润分配中所占比例最低应达到公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发80%；
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，支出安排的，进行利润分配时，现金分红并按照公司章程规定的程序，提出差异化的在本次利润分配中所占比例最低应达到现金分红政策：40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支20%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支上述重大资金支出安排是指：公司未来12
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本个月内拟对外投资、收购资产或购买设备次利润分配中所占比例最低应达到20%；的累计支出达到或者超过公司最近一期经
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：审计净资产的10%，且超过3000万元人
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购民币。
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最3、利润分配的时间间隔：公司经营所得利
近一期经审计净资产的50%，且超过5000润将首先满足公司经营需要，在满足公司万元；正常生产经营资金需求的前提下，原则上
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购每年度进行利润分配；在满足公司正常生
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最产经营资金需求的情况下，公司董事会也近一期经审计总资产的30%。可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
营情况良好，营业收入和净利润持续增长，中期分红。
且董事会认为公司股本规模与净资产规模不4、公司发放股票股利的条件：公司采用股匹配时，可以提出股票股利分配方案。票股利进行利润分配的，应当具有公司成
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润的前提下，原则上公司应至少每年进行一在保证公司股本规模和股权结构合理的前次利润分配，公司可以根据生产经营及资金提下，基于回报投资者和分享企业价值考需求状况实施中期现金利润分配。虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
（三）利润分配方案的审议程序司可以发放股票股利，具体方案需经公司
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事董事会审议后提交公司股东会批准。
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进（三）利润分配方案的决策程序行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红1、公司每年利润分配预案由公司董事会结的时机、条件和比例、调整的条件及其决策合本章程的规定、盈利情况、资金需求提
程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发会审议。
表明确意见。独立董事可以征集中小股东意2、公司在制定现金分红具体方案时，董事见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。会应当认真研究和论证公司现金分红的时
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比机、条件和最低比例、调整的条件及其决
例不符合本条第（二）款规定的，董事会应策程序要求等事宜。
就现金分红比例调整的具体原因、公司留存3、独立董事认为现金分红方案可能损害公收益的确切用途及预计投资收益等事项进行司或者中小股东权益的，有权发表独立意专项说明，经独立董事发表意见后提交股东见。董事会对独立董事的意见未采纳或者大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方披露独立董事的意见及未采纳或者未完全案，应当提交公司股东大会进行审议。公司采纳的具体理由。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，4、股东会对现金分红具体方案进行审议应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电前，公司应当通过多种渠道主动与股东特话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资别是中小股东进行沟通和交流，充分听取者关系平台等）主动与股东特别是中小股东中小股东的意见和诉求，及时答复中小股进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见东关心的问题。
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公（四）公司利润分配政策的变更司股东大会审议利润分配方案时，公司应当1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、为股东提供网络投票方式。自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环（四）公司利润分配政策的调整境变化并对公司生产经营造成重大影响，
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、或公司自身经营发生重大变化时，公司可
自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境对利润分配政策进行调整。公司修改利润变化并对公司生产经营造成重大影响，或公分配政策时应当以股东利益为出发点，注司自身经营发生重大变化时，公司可对利润重对投资者利益的保护；调整后的利润分分配政策进行调整。公司修改利润分配政策配政策不得违反中国证监会和证券交易所时应当以股东利益为出发点，注重对投资者的有关规定。
利益的保护；调整后的利润分配政策不得违2、利润分配政策调整的程序：公司调整利反中国证监会和证券交易所的有关规定。润分配政策应由董事会详细论证调整理
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润由，形成决议后提交股东会特别决议通过。
分配政策应由董事会做出专题论述，详细论（五）利润分配不得超过累计可分配利润证调整理由，形成书面论证报告，并经独立的范围，不得损害公司持续经营能力。
董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十九条第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工对公司财务收支和经济活动进行内部审计监作的领导体制、职责权限、人员配备、经督。费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当/经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
/督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
/制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
/内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
/
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条
/审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条第一百六十七条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会事会不得在股东大会决定前委任会计师事务决定。董事会不得在股东会决定前委任会所。计师事务所。第一百六十四条
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会授权董会计师事务所的审计费用由股东会决定。
事会决定。
第一百六十五条第一百七十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，前30天事先通知会计师事务所，公司股东大提前30天事先通知会计师事务所，公司股会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会东会就解聘会计师事务所进行表决时，允计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十一条
第一百六十六条
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）以公告方式或本章程规定的其他形式
（五）法律、行政法规允许的其它送达方进行。
式。
第一百六十八条
第一百七十三条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
进行。
第一百七十四条
第一百六十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真、传真或电话送出方式进行。
电话或其他电子通信等方式进行。
第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、/传真或电话送出方式进行。
第一百七十一条第一百七十五条
通知的送达方式：通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人（一）公司通知以专人送出的，由被送达
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签人在送达回执上签名（或者盖章），被送收日期为送达日期；达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮
之日起第5个工作日为送达日；局之日起第5个工作日为送达日期；公司（三）公司以传真方式送出的，收件方收到通知以电子邮件等电子方式送出的，以发传真后将送达回证以传真方式送回公司，公件人邮件显示的发送时间为送达日期；
司收到传真的时间为送达时间；（三）公司以传真方式送出的，收件方收
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次到传真后将送达回证以传真方式送回公
公告刊登日为送达日期。司，公司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二节公告第二节公告
第一百七十七条
第一百七十三条公司指定中国证监会指定的披露信息的报公司指定中国证监会指定的披露信息的报刊刊以及深圳证券交易所网站以及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）等中国证（网址为：http://www.cninfo.com.cn ）为监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和算清算
第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十四条第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种公司合并可以采取吸收合并或者新设合形式。并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸的公司解散。两个以上公司合并设立一个新收的公司解散。两个以上公司合并设立一的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本/章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，并出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。债权于30日内在本章程第一百七十七条规定人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的公司指定的披露信息的报纸上公告或者书的自公告之日起45日内，可以要求公司清国家企业信用信息公示系统公告。
偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条
第一百七十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应公司合并时，合并各方的债权、债务，由合当由合并后存续的公司或者新设的公司承并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第一百八十二条
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应分割。公司分立，公司分立，应当编制资产负债表及财产清应当编制资产负债表和财产清单。公司自股单。公司自作出分立决议之日起10日内通东大会作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在本章程第一百七权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公十七条规定的公司指定的披露信息的报纸告。上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
第一百七十九条财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司自股东会作出减少注册资本决议之日债表及财产清单。
起10日内通知债权人，并于30日内在本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
章程第一百七十七条规定的公司指定的披
日内通知债权人，并于30日内在本章程指定露信息的报纸上公告或者国家企业信用信的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起息公示系统公告。债权人自接到通知之日
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
起30日内，未接到通知的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供的担保。
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减少注册资本，应当按照股东持有股限额。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏/损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减/免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不/享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十九条
公司因下列原因解散：
第一百八十一条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
他途径不能解决的，持有公司10%以上表续会使股东利益受到重大损失，通过其他途决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条第一百九十条
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情公司有本章程第一百八十九条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大的，可以通过修改本章程或者经股东会决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条
第一百八十三条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、公司因有第一百八十一条第（一）项、第（二）第（二）项、第（四）项、第（五）项情
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，形而解散的，应当清算。董事为公司清算应当在解散事由出现之日起15日内成立清义务人，应当在解散事由出现之日起十五算组，开始清算。清算组由董事或者股东大日内组成清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算的，债权人可以申请人民法院指定有关或者股东会决议另选他人的除外。清算义人员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条
第一百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债
清算组应当自成立之日起10日内通知债权权人，并于60日内在本章程第一百七十七人，并于60日内在本章程指定的报纸上公条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日告或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人应当自接到通知之日起30日内，未向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权时，应当说明债权的有关事组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行登记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东和财产清单后，应当制定清算方案，并报大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条
第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民人民法院受理破产申请后，清算组应当将法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移清算事务移交给人民法院指定的破产管理交给人民法院。
人。
第一百八十八条
第一百九十六条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以公司清算结束后，清算组应当制作清算报及清算期间收支报表和财务账册，报股东大告，报股东会或者人民法院确认，并报送会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，公司登记机关，申请注销公司登记。
申请注销公司，公告公司终止。
第一百八十九条第一百九十七条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务务。和勤勉义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司或者者重大过失给债权人造成损失的，应当承债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十一条第一百九十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载
事项不一致；的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司机关审批的，须报主管机关批准；涉及公登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第一百九十五条
（二）实际控制人，是指通过投资关系、释义
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公
为的自然人、法人或者其他组织。
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有际控制人、董事、高级管理人员与其直接的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
或者间接控制的企业之间的关系，以及可影响的股东。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够股而具有关联关系。
实际支配公司行为的人。
（四）本章程所称“交易”，包括下列类
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
型的事项：
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
1、购买或者出售资产；
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可2、对外投资（含委托理财、对子公司投资能导致公司利益转移的其他关系。但是，国等，设立或者增资全资子公司除外）；
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
3、提供财务资助（含委托贷款）；
具有关联关系。
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
（五）本章程所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
1、本条第（四）项第1款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、关联双方共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百九十六条第二百〇四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条第二百〇五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或者不本的章程与本章程有歧义时，以在上饶市市同版本的章程与本章程有歧义时，以在上场监督管理局最近一次核准登记后的中文版饶市市场监督管理局最近一次核准登记后章程为准。的中文版章程为准。
第一百九十八条第二百〇六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”“达到”“以内”“以都含本数；“以外”、“低于”、“多于”下”，都含本数；“以外”“低于”“少不含本数。于”“多于”“过”“超过”不含本数。第二百条第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。
第二百〇一条
本章程经公司股东大会审议通过后生效，并/自公司上市之日起施行。
第二百〇九条
/
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十条
/本章程经公司股东会审议通过后生效施行。
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2025年9月30日
沪公网安备31011802005267号
