美信科技:中伦:关于公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于广东美信科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票事项的

法律意见书

二〇二六年九月北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东美信科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票事项的法律意见书

致：广东美信科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美信科技”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实

进行核查基础上，现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

法律意见书

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；

（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见；

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

（7）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的；

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为美信科技本次回购注销相关事项出具法律意见如下：

法律意见书

一、本激励计划的批准与授权

（一）2025年 8月 15 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）2025年 8月 16日至 2025年 8月 25日，公司对首次授予激励对象的

名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年 8月 29日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年 9月 3日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议并通过

（四）2025年 9月 4日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2026年 8月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了相关核查意见。

（六）2026年 9月 29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了

《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东美信科技股份法律意见书有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定提交公司股东会审议通过、继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

二、本次回购注销的具体内容根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》等资料，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因和数量

1. 离职部分

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因正常离职（合同到期、激励对象主动辞职）导致不符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的限制性股票将不作处理，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象因主动辞职，不再具备激励资格，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 80000 股限制性股票进行回购注销。

2. 解除限售条件未成就部分

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，以 2024 年营业收入或净利润为业绩基数，每个会计年度考核一次；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

因公司未达到本激励计划首次授予第一个解除限售期的业绩考核标准，本激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件未成就。公司拟对 48名首次授予激励对象（不含前述离职激励对象）已获授但尚未解除限售的 275800股限制性股法律意见书票进行回购注销。

综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为 355800股。

（二）本次回购注销的价格和资金来源

根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销的价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即本次回购价格为 30.63元/股加上银行同期存款利息之和。

根据公司的说明，本次回购资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为：

（一）本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定提交公司股

东会审议通过、继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续；

（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法

律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东美信科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页，无正文）