证券代码：301578证券简称：辰奕智能公告编号：2025-050

广东辰奕智能科技股份有限公司

关于筹划股权收购事项

暨签署《股权收购框架协议》的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）拟以现金方式收购东莞市华泽电子科技有限公司（以下简称“华泽电子”或“标的公司”）55%的股权。本次交易完成后，华泽电子将成为公司控股子公司。

2、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的收购框架协议系公司与交易对方

就收购事宜达成的初步意向，已经公司董事会审议。具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规

章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

一、交易概述

2025年11月19日，公司与华泽电子股东沈生猛、孙孝礼、周曙光、深圳

市康高电子有限公司签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金方式收购沈生猛、孙孝礼、周曙光、深圳市康高电子有限公司持有的标的公司55%的股权，获得标的公司之控股权。本次签署的框架协议系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本框架协议是各方关于收购事项的初步意向，已经公司董事会审议通过。

涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况，履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定并及时履行信息披露义务。

本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）沈生猛，中国国籍，身份证号为32091119**********，现任标的公司经理，持有标的公司51.50%的股权。

（二）孙孝礼，中国国籍，身份证号为32091119**********，现任标的公

司法人兼执行董事，持有标的公司37.50%的股权。

（三）深圳市康高电子有限公司，境内法人，统一社会信用代码：

914403007586325462，持有标的公司6%的股权。

（四）周曙光，中国国籍，身份证号为32090219**********，持有标的公司5%的股权。

截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、

董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。

三、标的公司的基本情况

（一）基本信息企业名称东莞市华泽电子科技有限公司

统一社会信用代码 91441900553688503C企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人孙孝礼注册资本3000万元成立日期2010年04月22日注册地址广东省东莞市清溪镇清溪福龙路25号

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；

汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；非居住房经营范围地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

沈生猛154551.5

孙孝礼112537.5深圳市康高电子有限公司1806周曙光1505合计3000100

（三）其他说明

截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。

四、收购框架协议的主要内容

甲方：广东辰奕智能科技股份有限公司

乙方1：沈生猛

乙方2：孙孝礼

乙方3：深圳市康高电子有限公司

乙方4：周曙光（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4统称为“乙方”）

（一）收购方案

1、收购份额甲方拟以现金方式收购标的公司55%的股权（对应标的公司1650万元注册资本），资金来源为甲方自有资金或自筹资金。交易完成后，甲方将拥有标的公司的控制权。

2、标的公司预估值

标的资产的交易价格暂定为5000万元*10.5倍市盈率倍数*55%，即28875万元，最终以审计报告为基础，经各方协商并另行签署正式交易协议确定。

3、业绩承诺

业绩承诺期限：2025-2027年业绩承诺方：原股东

承诺业绩：三年业绩承诺期的业绩承诺数额将以标的公司2023和2024年度

经审计的净利润为基础，由双方协商确定。标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别为4700万元、4800万元、5500万元。标的公司累计业绩承诺数不低于人民币15000万元。前述数额为暂估金额，待甲方聘请的中介机构尽职调查完成后，各方应以审计报告为基础，并结合尽职调查结果协商确定。4、业绩补偿各方同意，甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司业绩承诺期内每年实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与年度审计报告同时出具。

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润完成率高于

90%但未超过100%的，则对交易价款进行调减，调整后的交易价款为原交易价款-（累计业绩承诺数-实际净利润数），甲方按照调整后的交易价款向乙方支付剩余部分的交易价款（如有），或乙方向甲方就差额部分进行业绩补偿。

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润完成率未达

90%，则按实际完成的业绩调整本次交易的交易价款，调整后的交易价款为年平

均实际净利润数*10.5*55%，甲方按照调整后的交易价款向乙方支付剩余部分的交易价款（如有），或乙方向甲方就差额部分进行业绩补偿。

如果业绩承诺期内，标的公司实现了累计业绩承诺，但三年的业绩复合增长率[计算公式为（现有价值/基础价值）^（1/年数）–1]小于0，调整交易对价为

标的公司业绩承诺期年平均业绩承诺数*10.5*0.95*55%。

5、超额奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利润数超过15000万元且三年的复合增长率大于0时，甲方应向乙方支付超额部分的50%作为奖励。

6、尽调意向金

各方同意，甲方自本协议签署之日起15个工作日内向乙方支付尽调意向金

500万元，如因标的公司或乙方原因导致本次交易未能完成，乙方应当承担甲方

前期支付的筹备费用、尽职调查费用并立即全额退还尽调意向金及按银行同期活期利率计算的占用利息。

7、支付条件及交割事宜首期支付款第二期支付款第三期支付款第四期支付款

支付时点2026年标的公司审2027年标的公司审股权收购协议生效股权交割后15个工计报告出具日后15计报告出具日后30日后15个工作日内作日个工作日内个工作

支付金额收购总价款的34%收购总价款的34%收购总价款的14%收购总价款的18%

*选举新一届董事三年业绩承诺期届满后进行三年业绩的整

主要支付双方签署正式的股并修订公司章程；体核算，并根据三年业绩完成的整体情况安前提条件权转让协议*将标的股权登记排第四期款项，以及第三期调减部分（如至上市公司名下有）。

（二）过渡期安排

1、各方同意，交易基准日（或本框架协议签署日，以孰早的日期为准）之

前标的公司的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

2、乙方承诺，标的公司在定价基准日（或本框架协议签署日，以孰早的日期为准）前不存在应实施未实施的利润分配或资本公积转增股本；过渡期内，标的公司不得实施利润分配或资本公积转增股本，亦不得作出与利润分配、资本公积转增股本相关或类似的股东会决议，否则，甲方有权根据利润分配或资本公积转增股本金额调减本次交易价格。

3、如过渡期内标的公司实现盈利，则标的股权的交易对价不发生调整，相

关期间的收益归交易后各股东共同所有。如标的公司发生亏损，亏损由乙方连带进行现金补偿并在交割日后的20个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

（三）协议的生效、变更、终止或解除

1、本框架协议自各方签署之日起生效。各方同意以本框架协议为基础，待

标的资产的审计结果确定后，协商确定本次交易涉及的具体事宜并另行签署正式交易协议。前述正式交易协议签署并生效后，本框架协议将自动终止。

2、一方根本违反本框架协议导致本框架协议不能继续履行，并且在收到对

方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本框架协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

3、如因不可抗力情形，导致本框架协议无法履行或已无履行之必要，各方

可协商解除本框架协议。

（四）违约责任

本框架协议签署后，除本框架协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（五）保密

1、各方均需对本框架协议协商、签署及履行过程及本框架协议的内容予以

严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

2、本框架协议任何一方对本框架协议协商、签订及履行过程中所知悉的对

方的任何商业秘密及其他未公开信息也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，不得披露、泄露或用于本协议目的以外的用途。

3、如因法律法规、证券监管规则或有权政府主管机关之强制要求，或因法

院、仲裁机构的合法程序要求而必须披露的，披露方可在最低必要限度内披露相关信息。披露方应在法律允许范围内，于合理期限内通知对方该等披露义务及相关内容。

4、各方可向自身的法律顾问、财务顾问、审计机构、融资银行及其他专业

服务机构披露相关信息，但应确保该等机构承担不低于本条款约定标准的保密义务。

5、本框架协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本框架协议项下的保密义务。

五、对公司的影响标的公司主要产品有车载通信/语音识别麦克风、车载数字麦克风（A2B系统）、汽车主动降噪麦克风（ANC）、胎压传感器、RNC加速度传感器、USB BOX等产品，广泛应用于汽车智能座舱，下游客户覆盖国内头部汽车厂商。

公司目前主营业务为智能遥控器及其他智能控制设备的研发、生产及销售，并战略布局智能家居、智能汽车座舱等领域的智能控制产品业务。公司智能控制产品在软件算法、结构设计及材料应用等方面的技术与标的公司具备高度的共通性。同时，公司在智能家居领域的客户与标的公司在汽车行业领域客户具有高度互补性，可为双方进一步开拓市场提供便捷渠道。本次交易完成后，本公司主营业务经营范围可能将发生较大调整，新增标的公司的智能汽车座舱控制器业务。

本次交易符合公司战略发展规划，对公司经营发展具有多维度战略意义。通过本次收购，公司可以迅速获取标的公司在技术、客户资源、市场渠道等方面的积累，有效突破行业进入壁垒，快速切入智能汽车座舱控制器赛道，进一步完善公司在汽车智能座舱交互产品的战略布局，有助于实现双方技术资源的整合与协同。收购完成后，公司将形成“智能遥控器+智能家居控制器+智能汽车座舱控制产品”的多元化业务架构，有助于降低公司对单一业务的依赖，分散单一主业周期性波动风险，增强公司整体抗风险能力。此外，标的公司所处行业未来前景广阔，将为公司培育新的盈利增长点，为股东创造长期价值。本次交易尚处于筹划阶段，标的公司的审计和评估尚未完成，最终交易价格等存在不确定性，对公司经营业绩的影响需视最终审计、评估结果及交易各方正式签署的协议而定。

六、风险提示

本次签署的收购框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评

估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，并会同中介机构开展进一步尽职调查，最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

此外，若本次交易实施完成，标的公司未来经营管理过程中以及公司整合标的公司过程中，可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在经营和整合风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1.《股权收购框架协议》。

特此公告。

广东辰奕智能科技股份有限公司董事会

2025年11月19日